债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
六届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届五次董事会通知于2010年1月6日以专人送达和电子邮件的方式向各位董事和监事发出，并于1月15日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、关于控股子公司英力特集团投资建设宁东工业园第一批化工项目的议案
国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称英力特集团）为公司的控股子公司，公司持有其51%股权。依托宁夏宁东丰富的煤炭资源，英力特集团拟在宁夏宁东能源化工基地投资建设国电英力特宁东煤基多联产化学工业园（以下简称宁东工业园）第一批化工项目，实现煤炭高效清洁利用。
（一）项目基本情况
按一次规划、动态控制的原则，宁东工业园拟分两期建设。一期项目分为两批，第一批项目建设时间为2009年～2012年，第二批项目计划建设时间为2013年～2015年。第一批项目除宁东2×330MW热电联产项目和积家井矿区煤炭项目外，包含以下5个化工项目：
1.120万吨/年煤基多联产项目；
2.乙炔、一氧化碳、脱硫剂多联产项目；
3.年产30万吨醋酸项目；
4.年产30万吨醋酸乙烯、10万吨聚乙烯醇项目；
5.年产10万吨1,4-丁二醇项目。
化工项目的最终产品为醋酸乙烯、聚乙烯醇和1,4-丁二醇，属于精细化工范畴。
第一批化工项目生产规模
| 序号 | 项目名称 | 产品名称 | 生产规模 |
| 1 | 120万吨/年煤基多联产项目 | 甲醇 | 30万吨/年 |
| 一氧化碳 | 10万吨/年 | ||
| 氢气 | 0.6万吨/年 | ||
| 2 | 乙炔、一氧化碳、脱硫剂多联产项目 | 乙炔 | 13.2万吨/年 |
| 一氧化碳 | 14万吨/年 | ||
| 氢氧化钙 | 50万吨/年 | ||
| 3 | 年产30万吨醋酸项目 | 醋酸 | 30万吨/年 |
| 4 | 年产30万吨醋酸乙烯、10万吨聚乙烯醇项目 | 醋酸乙烯 | 30万吨/年 |
| 聚乙烯醇 | 10万吨/年 | ||
| 5 | 年产10万吨1,4-丁二醇项目 | 1,4-丁二醇 | 10万吨/年 |
2009年5月，宁东工业园规划由宁夏回族自治区发改委组织审查通过并批复。目前，第一批化工项目的备案通知书均已取得。
（二）项目投资估算及资金来源
第一批化工项目总投资为972,378万元,其中，建设投资为914,766万元，建设期利息为43,068万元，铺底流动资金为14,544万元。项目资本金比例为总投资的30%，共计291,713万元，由英力特集团自筹资金解决，资本金以外的投资资金拟向银行申请贷款。
第一批化工项目投资金额
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 报批 总投资 | 建设 投资 | 建设期 利息 | 铺底流动 资金 |
| 1 | 120万吨/年煤基多联产项目 | 367023 | 351677 | 13334 | 2012 |
| 2 | 乙炔、一氧化碳、脱硫剂多联产项目 | 80697 | 75524 | 3100 | 2073 |
| 3 | 年产30万吨醋酸项目 | 88589 | 82284 | 4171 | 2134 |
| 4 | 年产30万吨醋酸乙烯、10万吨聚乙烯醇项目 | 174810 | 158803 | 9953 | 6054 |
| 5 | 年产10万吨1,4—丁二醇项目 | 180196 | 169805 | 8607 | 1784 |
| 6 | 公用工程设施 | 81063 | 76673 | 3903 | 487 |
| 合 计 | 972378 | 914766 | 43068 | 14544 |
（三）项目经济评价
按2009年价格测算，第一批化工项目总的资本金财务内部收益率为14.57%，资本金净利润率为24.32%，总投资收益率为10.07%。项目各项经济效益指标较理想，具有较好的抗风险能力。
第一批化工项目财务评价指标
单位：万元
| 序号 | 数据或指标 | 120万吨/年煤基多联产项目 | 乙炔、一氧化碳、脱硫剂多联产项目 | 年产30万吨醋酸项目 | 年产30万吨醋酸乙烯、10万吨聚乙烯醇项目 | 年产10万吨1,4-丁二醇项目 |
| 一 | 报批总投资 | 367023 | 80697 | 88589 | 174810 | 180196 |
| 二 | 年均销售收入 | 123145 | 111806 | 93882 | 250141 | 103027 |
| 三 | 年均销售成本 | 91547 | 101770 | 88976 | 225052 | 76285 |
| 四 | 年均销售税金及附加 | 1629 | 573 | 356 | 1084 | 1027 |
| 五 | 年均利润总额 | 29970 | 9463 | 4549 | 24005 | 25715 |
| 六 | 年均所得税 | 7492 | 2366 | 1137 | 6001 | 6429 |
| 七 | 年均税后利润 | 22477 | 7097 | 3412 | 18004 | 19286 |
| 八 | 评价指标 | |||||
| 1.资本金财务内部收益率 | 13.33% | 18.79% | 8.05% | 18.96% | 20.44% | |
| 2.项目资本金净利润率 | 20.91% | 28.70% | 12.73% | 33.47% | 36.59% | |
| 3.总投资收益率 | 8.85% | 12.00% | 5.41% | 14.18% | 14.29% |
注：第一批化工项目中主要中间产品包括乙炔、一氧化碳和醋酸等，按生产成本加12%的投资回报率结转；年均销售成本包括制造成本、折旧、财务费用、管理费用、销售费用等。
第一批化工项目系以煤洁净利用技术为基础的煤基多联产产业集群，大量采用国内外先进、成熟的生产工艺技术，技术先进可靠、环境友好，符合国家和地方政府的产业政策和产业布局。项目充分发挥一体化产业链的优势，通过公用工程集中建设、热电联产、化工废气及有机废液用于燃热利用、联产品进一步加工（如电石渣生产高效脱硫剂、醋酸甲酯生产醋酸），实现了物质的有序利用和能量的梯级利用，有效地节省了投资和运行费用，降低了生产成本，使产品具有较强的竞争力，终端产品如1,4-丁二醇、醋酸乙烯、聚乙烯醇均为市场前景看好的产品。项目财务评价及各项经济效益指标较理想，并具有较好的抗风险能力，董事会同意英力特集团投资建设宁东工业园第一批化工项目。
本项议案需提交股东大会审议，并请股东大会授权公司管理层决策以下事项：在保持对宁东工业园项目控股地位的前提下，除非按照法律法规规定必须由公司股东大会重新审议的事项之外，全权负责决策项目投资的各项工作，包括但不限于决定英力特集团对宁东工业园第一批化工项目投资的具体组织方式和最终投资比例、签署股东会决议等。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
二、关于控股子公司鄂尔多斯铁路投资有限公司参与投资张唐铁路的议案
公司控股子公司鄂尔多斯市铁路投资有限公司（以下简称铁投公司）拟参与蒙冀铁路有限公司（以下简称蒙冀铁路公司）的增资扩股，增资资金用于投资建设张家口至唐山铁路（以下简称张唐铁路）。
张唐铁路位于河北省境内，经过张家口、承德、唐山三市，全长525公里，设计输送能力为货运量2亿吨／年，客车10对／日。张唐铁路西接张集铁路、集包铁路，与我国主要能源基地内蒙古西部地区相通，北接锡林浩特至承德铁路、集通铁路，经承德市和唐山市至曹妃甸港，构成了蒙西、蒙东直达沿海港口的蒙冀铁路大通道。张唐铁路为蒙冀铁路大通道的最后一段，该段铁路的建设将形成较大能力的煤炭疏运通道，拓展蒙东、蒙西煤炭市场，优化曹妃甸港运输通道布局，对促进内蒙地区煤炭资源开发、保障国家能源运输需要、推动区域经济可持续发展具有重要意义。
目前，国家发改委已正式批复张唐铁路项目建议书。2009年12月，蒙冀铁路公司召开股东会，拟增资建设张唐铁路。
张唐铁路投资估算总额为399.5亿元，其中：静态投资362.9亿元，建设期贷款利息20亿元，铺底流动资金0.6亿元，机车车辆购置费16亿元，项目工期为4.5年。项目资本金占总投资的50%，共计200亿元。根据张唐铁路的可研报告，该项目的财务内部收益率为5.02%，投资回收期16.7年。
铁投公司持有蒙冀铁路公司9％股权，按照200亿元资本金计算，铁投公司需要对蒙冀铁路公司增资18亿元。国电电力持有铁投公司70%股权，需要直接对铁投公司增资12.6亿元。同时，由于国电建投公司持有铁投公司30%股权，需要对铁投公司增资5.4亿元；按照50％持股比例，国电电力需要对国电建投公司增资2.7亿元。因此，为投资张唐铁路，公司需对铁投公司和国电建投公司的增资总额为15.3亿元。
董事会同意铁投公司参与投资张唐铁路并对蒙冀铁路公司进行增资，按照上述金额，由公司对铁投公司和国电建投公司进行增资。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
三、关于收购国电宣威发电有限责任公司25％股权的议案
国电宣威发电有限责任公司（以下简称宣威公司）为公司的控股子公司，公司持有其41%股权，为第一大股东。宣威公司的其他股东方为：云南省开发投资有限公司（持有34%股权），云南银塔电力建设有限公司（持有10%股权）、云南耀荣电力股份有限公司（持有10%股权）和云南省电力设计实业有限公司（持有5%股权）。
云南银塔电力建设有限公司、云南耀荣电力股份有限公司和云南省电力设计实业有限公司（以下简称三家公司）拟联合转让其各自持有的宣威公司共计25%的股权。
公司委托北京岳华德威资产评估有限公司对宣威公司采用了收益法进行资产评估，评估基准日为2009年7月31日，净资产账面值为155,674.75万元，评估结果为187,175.67万元，增值幅度为20.24％。按照25％股权计算的评估值为46,793.92万元。
以上述资产评估结果为基础，经与三家公司协商，确定收购宣威公司25％股权的交易价格为48,492万元。
董事会同意按48,492万元的价格收购三家公司持有的宣威公司25%股权。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
四、关于对公司部分控股子公司脱硫设施采取特许经营的议案
本项议案为关联交易。
公司独立董事叶继善、刘润来和王光华事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。
朱永芃、乔保平、杨海滨、陈飞、于崇德和张国厚董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关于公司部分控股子公司转让脱硫资产的关联交易公告》（公告编号：临2010-04）。
五、关于投资建设大连开发区热电厂“上大压小”项目的议案
根据公司发展战略要求，公司拟投资建设大连开发区热电厂“上大压小”项目（以下简称大开二期）。
大开二期规划建设两台30万千瓦级双抽供热机组，按照“先建设后关停”的原则，以“上大压小”方式进行建设。项目建设完成后需关停大连开发区热电厂现有机组14.4万千瓦。大开二期项目已于2009年12月9日获得国家发改委核准，计划2011年两台机组投产发电。
大开二期由公司全资建设，项目静态投资255,702万元，动态投资为265,117万元，单位造价4,419元/千瓦。资本金占工程动态投资的20%，公司共需投入资本金53,023.4万元，资本金以外部分项目投资由银行贷款解决。
经测算，该项目在年利用小时数为5000小时、含税标煤单价650元/吨、资本金内部收益率10%和现行含税供热价33.73元/吉焦的条件下，含税上网电价为366.63元/千千瓦时，低于辽宁省393.8元/千千瓦时的标杆电价，经济效益良好。
董事会同意公司投资建设该项目。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
六、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2010年第一次临时股东大会通知》（公告编号：临2010-05）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○一○年一月十九日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-04
债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
关于公司部分控股子公司
转让脱硫资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司部分控股子公司转让脱硫资产
●关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届五次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。
一、关联交易的基本情况
脱硫特许经营是国家加大节能减排工作力度的一项重要举措。国家发改委、国家环保总局于2007年7月联合发布了《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（以下简称《通知》），要求在五大发电集团所属电厂开展烟气脱硫特许经营试点工作。经公司五届三十二次董事会审议通过，公司控股子公司国电电力大同发电有限责任公司作为试点单位采取了脱硫设施特许经营，并取得了较好效果。
为进一步落实《通知》精神，公司拟继续对控股子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司（以下简称庄河公司）、国电宁夏石嘴山第一发电有限公司（以下简称石嘴山一发）和国电宁夏石嘴山发电有限责任公司（以下简称石嘴山公司）的脱硫设施采取特许经营，由北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称龙源环保公司）作为脱硫特许经营公司。
二、关联方介绍和关联关系
1.龙源环保公司基本情况
法定代表人：叶伟芳
注册资本：人民币4亿元
经营范围：环境污染防治专项工程设计；专业承包等
住所：北京市海淀区车道沟一号滨河大厦附属楼第四层
2.与公司的关联关系
中国国电集团公司为公司的控股股东，同时是国电科技环保集团有限公司的控股股东，国电科技环保集团有限公司为龙源环保公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，因此，龙源环保公司为公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
根据脱硫特许经营的方案和要求，特许经营试点单位的脱硫电价（目前为1.5分/kwh）由龙源环保公司全额享受。脱硫生产所使用的水、电、汽、热等介质产生的费用按照国家规定的定价原则进行结算，庄河公司、石嘴山一发和石嘴山公司脱硫设施资产由龙源环保公司收购。
经北京国友大正资产评估有限公司评估，截止评估基准日2009年6月30日，庄河公司、石嘴山一发和石嘴山公司相关脱硫资产的评估结果如下：
单位：万元
| 公司名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值幅度 |
| 庄河公司 | 31195.85 | 31815.06 | 1.98％ |
| 石嘴山一发 | 13558.95 | 13823.35 | 1.95％ |
| 石嘴山公司 | 19801.04 | 20194.31 | 1.99％ |
| 合计 | 64555.84 | 65832.72 | 1.98％ |
经协商，上述脱硫资产的转让价格拟以评估值为基础，并考虑交易税金等因素。按此原则，庄河公司、石嘴山一发和石嘴山公司拟分别以32950万元、13881万元和21688万元的价格将脱硫资产转让给龙源环保公司（由于上述评估值尚需履行备案程序，最终交易价格以经备案后的评估值和税金的总和为准）。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）本次脱硫资产转让对公司的影响
通过对公司部分控股子公司脱硫项目的特许经营，可以提高脱硫设施的运行管理水平，有利于控股子公司搞好主机检修维护、运行，降低公司的资产负债率。
上述交易价格以评估值为基础并经交易双方协商确定，符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益。
（二）本次交易对公司的后续影响
本次交易完成后，龙源环保公司为庄河公司、石嘴山一发和石嘴山公司提供脱硫服务将构成公司与龙源环保公司的经常性关联交易，龙源环保公司将按照国家规定的脱硫电价（目前为1.5分/kwh）收取脱硫电费。以2009年度的上网电量水平测算，预计龙源环保公司为上述三家公司提供脱硫服务收取的脱硫电费每年约2.43亿元左右，详见下表。
| 单位 | 上网电量 (亿千瓦时) | 脱硫电价 (元/千瓦时) | 脱硫电费(亿元) |
| 庄河公司 | 63.92 | 0.015 | 0.96 |
| 石嘴山一发 | 33.56 | 0.015 | 0.50 |
| 石嘴山公司 | 64.76 | 0.015 | 0.97 |
| 合计 | 162.24 | 2.43 |
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司六届五次董事会审议通过了《关于对公司部分控股子公司脱硫设施采取特许经营的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、杨海滨董事、陈飞董事、于崇德董事和张国厚董事作为关联董事放弃了表决权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事叶继善、刘润来和王光华签署了事前认可函，并发表了独立董事意见。独立董事认为公司部分控股子公司将脱硫实行特许经营，符合国家环保政策、有利于改善发电企业经济指标以及有利于提高脱硫设施的运行管理水平，并未损害公司利益。因此以上关联交易是合规的、公允的。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第五次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二Ο一Ο年一月十九日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-05
债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司召开
2010年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司六届五次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2010年第一次临时股东大会。现就召开公司2010年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：2010年2月3日上午9：00
二、会议地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室
三、会议主要议题
1. 关于控股子公司英力特集团投资建设宁东工业园第一批化工项目的议案
2. 关于控股子公司鄂尔多斯铁路投资有限公司参与投资张唐铁路的议案
本次会议时间预定半天。
四、出席会议人员
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.2010年1月25日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
五、 会议登记办法
凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2010年1月26日（上午9:00—下午17:00）在北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司1501室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。
六、 联系事项
地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼国电电力发展股份有限公司
联系人：高振立 张微
电话：（010）—58682100、58682106
传真：（010）—64829902
邮编：100101
七、 出席会议者的食宿、交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国电电力发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并行使表决权。
1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
委托人： 身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受委托人姓名： 身份证号：
委托人签名： 受委托人签名：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一〇年一月十九日