委托人签名：                     委托人身份证号码：

委托人持股数：                 委托人证券帐户号码：

受托人姓名：                     受托人身份证号码：

受托人签名：                     受托日期及期限：

附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002082         证券简称：栋梁新材         公告编号：2010-007

浙江栋梁新材股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本次董事会会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开 2009年度股东大会，有关事项如下：

一、会议时间：2010年 2月9日（星期二）上午 9：00

二、会议地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路会议中心

三、会议召开方式：现场表决

四、会议召集人：浙江栋梁新材股份有限公司董事会

五、会议内容：

五、审议《2009 年年度报告及其摘要》；

六、审议《2009年度监事会工作报告》；

七、审议《2009 年度董事会工作报告》；

八、审议《2009 年度财务决算报告》；

九、审议《关于2009年度利润分配预案》；

十、审议《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》；

十一、审议《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

十二、审议《关于2010年度贷款及担保审批权限授权的议案》；

十三、审议《章程修正案》；

十四、审议《修改<董事会议事规则>的议案》；

十五、审议《修改<股东大会议事规则>的议案》；

公司独立董事将在本次股东大会上做 2009年度述职报告。

六、出席会议对象：

1）截止 2010年2月5日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席。

2）公司董事、监事及高管人员。

3）见证律师。

七、会议登记方法：

1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2009年 2月8日（星期一）上午 8：30-11：30，下午 1：30-5：00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江栋梁新材股份有限公司证券部，邮政编码：313008。

4、联系电话：0572－3158810、0572-2699755、0572－2688765（传真）。

5、联系人：袁嘉懿、施和泉

八、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2010 年 1月 19日

附件：                                     股东登记表

截止 2010年 2月 5日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有栋梁新材股票，现登记参加公司 2008年度股东大会。

姓名（或名称）：                     联系电话：

身份证号：                             股东帐户号：

持有股数：                             日期：     年 月 日

授权委托书

本 公 司 （ 或 本 人 ） 兹 授 权 委 托         （ 先 生 / 女 士 ）（ 身 份 证 号码：                 ）代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2009 年度股东大会，并代为行使表决权。

自然人股：                         法人股：

股东帐户号：                        股东帐户号：

持股数：                            持股数：

委托人签名：                        法人单位盖章：

身份证号：                         法定代表人签字：

日期： 年 月 日         日期： 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）

证券代码：002082         证券简称：栋梁新材         公告编号：2010-008

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

公司经证监会证监发行字〔2007〕461号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商第一创业证券有限责任公司采用网上、网下定价发行的方式，于2008年3月6日向社会公众公开增发人民币普通股（A股）1,563万股（每股面值1元），发行价格为每股16.06元。截至2008年3月12日，公司实际募集资金总额为251,017,800.00元，减除发行费用14,490,030.00元，募集资金净额为236,527,770.00元。

根据招股意向书承诺，公司将公开增发股票募集资金净额全部对全资子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司（以下简称世纪栋梁公司）进行增资，由世纪栋梁公司将该资金用于实施募集资金投资项目“年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目”(以下简称本次募投项目)的建设。该项目总投资额为25,100.80万元，其中固定资产投资（含土地出让金）21,195.40 万元，铺底流动资金3,905.40万元。如募集资金不足，则不足部分通过银行贷款或自筹解决。

截至2008年3月18日，公司已将取得的募集资金净额236,527,770.00元增资到全资子公司世纪栋梁公司，后世纪栋梁公司于2008年4月1日划入在交通银行湖州分行开立的募集资金专用账户（账号335061701018010037928）并进行专户管理。2008年4月2日，世纪栋梁公司、主承销商第一创业证券有限责任公司和交通银行湖州分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2009年12月31日，公司已累计使用募集资金22,991.42万元，尚余661.36万元，考虑募集资金专用账户累计利息收入109.55万元，合计尚余770.91万元，均存放于募集资金专用账户。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2009年12月31日，“年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目”募集资金实际投资金额22,991.42万元，与募集资金承诺投资金额23,652.78万元，差异669.17万元，系按照合同付款进度尚待以后年度支付的工程和设备尾款。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

不存在闲置募集资金情况。

(六) 其他说明

1．公司公开增发募集资金净额23,652.777万元已于2008年3月12日到账，3月27日及3月31日公司动用募集资金合计9,200.00万元归还公司未到期的银行借款。2008年4月1日，公司将此笔款项归还至募集资金专用账户。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。

2．2008年4月9日和6月4日，公司用募集资金置换前期土地出让金投入合计4,900.00万元，而公司在公开增发股票招股意向书中说明本次募投项目使用的土地出让金为1,744.00万元，公司超额置换土地出让金3,156.00万元。2008年9月12日，公司将3,156.00万元归还至募集资金专用账户。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。

针对上述不规范情形，深圳证券交易所已于2008年10月28日下发了深证上〔2008〕151号文《关于对浙江栋梁新材股份有限公司及当事人予以通报批评的决定》，对公司给予通报批评的处分。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

投资项目	承诺收益		募集资金实际收益
			2009年度
	销售收入	利润总额	销售收入	利润总额	销售收入低于承诺	利润总额低于承诺
年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目	75,200.00	6,781.30	30,238.44	2,247.58	[注]	[注]
合 计	75,200.00	6,781.30	30,238.44	2,247.58	—	—

[注]：前次募集资金项目“年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目”实际收益与招股意向书承诺收益相比存在较大差异，主要系：1）招股意向书中“承诺收益”为项目达产后预计年平均销售收入和利润总额。2009年为项目投产第一年，产能利用率和生产效率均处于逐步上升的起始阶段，销售实现的利润水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺收益”）有一定差距；2）由于主要生产线安装调试时间较原计划时间延长，使项目完工时间由2008年底推迟至2009年3月底，这影响了该项目2009年度的总体产能利用，从而影响了收益规模；3）由于2009年公司主要原材料（铝锭、铝棒）价格较承诺做出时有较大幅度下降，而公司产品销售采用原材料加加工费的销售定价模式，从而影响了募投项目的销售收入水平。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。

(一)与2008年年报披露信息进行对照（金额单位：人民币万元）

投资项目	2008年12月31日
	信息披露投资金额	实际投资金额	差异额
年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目	21,844.46	21,844.46
合     计	21,844.46	21,844.46

(二)与2009年年报披露信息进行对照（金额单位：人民币万元）

投资项目	2009年12月31日
	信息披露投资金额	实际投资金额	差异额
年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目	1,146.96	1,146.96
合     计	1,146.96	1,146.96

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江栋梁新材股份有限公司

2010年1月19日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2009年12月31日

编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额：23,652.78						已累计使用募集资金总额：22,991.42
变更用途的募集资金总额：0.00						各年度使用募集资金总额：
						2008年：21,844.46
						2009年： 1,146.96
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目	年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目	23,652.78	23,652.78	22,991.42	23,652.78	23,652.78	22,991.42	661.36	2009年3月
	合 计	—	23,652.78	23,652.78	22,991.42	23,652.78	23,652.78	22,991.42	661.36	—

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2009年12月31日

编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2009年	2010年	2011年
1	年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目	63.11%	6,781.30	2,247.58	—	—	2,247.58	[注]
	合 计	—	6,781.30	2,247.58	—	—	2,247.58	—

[注]：详见本前次募集资金使用情况报告三（三）之说明。

证券代码：002082         证券简称：栋梁新材         公告编号：2010-009

浙江栋梁新材股份有限公司关于年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深交所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，将公司2009年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕461号文核准，并经贵所同意，由主承销商第一创业证券有限责任公司采用网上、网下定价发行的方式，于2008年3月6日向社会公众公开增发人民币普通股（A股）1,563万股（每股面值1元），发行价格为每股16.06元。公司实际募集资金总额为251,017,800.00元，减除发行费用14,490,030.00元，募集资金净额为236,527,770.00元。公司已于2008年3月18日将募集资金净额236,527,770.00元划入全资子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司，后该公司于2008年4月1日划入在交通银行湖州分行开立的募集资金专用账户（账号335061701018010037928）并进行专户管理。

(二) 募集资金使用情况

单位：人民币万元

投资项目	以前年度募集资金使用金额	2009年度募集资金使用金额	合计
年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目	21,844.46	1,146.96	22,991.42
合 计	21,844.46	1,146.96	22,991.42

(三) 募集资金结余情况

截至2009年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为661.36万元，考虑募集资金专用账户累计利息收入109.55万元，合计尚余770.91万元，均存放于募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江栋梁新材股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称存储制度）。该存储制度已经2006年6月16日公司董事会三届六次会议审议通过，随后根据有关法律、法规的最新规定和要求和实际情况进行了修订。根据该存储制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。

2008年4月2日，世纪栋梁公司、主承销商第一创业证券有限责任公司和交通银行湖州分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件。

2、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2010年1月19日

附件

募集资金使用情况对照表

2009年度

编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司        单位：人民币万元

募集资金总额

23,652.78

本年度投入募集资金总额

1,146.96

变更用途的募集资金总额

0.00

已累计投入募集资金总额

22,991.42

变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资 项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后 投资总额

截至期末承诺投入金额 (1)

本年度 投入金额

累计投入金额 (2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益 （利润总额）

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线项目

否

23,652.78

23,652.78

23,652.78

1,146.96

22,991.42

-661.36

97.20

2009年3月

2,247.58

[注]

否

合计

－

23,652.78

23,652.78

23,652.78

1,146.96

22,991.42

-661.36

－

－

2,247.58

－

－

未达到计划进度原因

项目实际于2009年3月完工，晚于原计划的2008年12月，主要系生产线安装调试时间较原计划延长所致。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2008年度，公司用募集资金置换预先投入募投项目金额8,327.83万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

截至2009年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为661.36万元，考虑募集资金专用账户累计利息收入109.55万元，合计尚余770.91万元。该资金系按照合同付款进度尚待以后年度支付的募投项目工程和设备尾款。

募集资金其他使用情况

无

[注]：2009年度实现利润总额2,247.58万元，与公司招股意向书承诺收益6,781.30元相比，存在较大差异，主要系： 1）招股意向书中“承诺收益”为项目达产后预计年平均利润总额。2009年为项目投产第一年，产能利用率和生产效率均处于逐步上升的起始阶段，销售实现的利润水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺收益”）有一定差距；2）由于主要生产线安装调试时间较原计划时间延长，使项目完工时间由2008年底推迟至2009年3月底，这影响了该项目2009年度的总体产能利用，从而影响了收益规模；3）由于2009年公司主要原材料（铝锭、铝棒）价格较承诺做出时有较大幅度下降，而公司产品销售采用原材料加加工费的销售定价模式，从而影响了募投项目的销售收入水平。

证券代码：002082         证券简称：栋梁新材         公告编号：2010-010

浙江栋梁新材股份有限公司

关于内部会计控制制度自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司基本情况

浙江栋梁新材股份有限公司(更名自浙江栋梁铝业股份有限公司，以下简称公司或本公司) 系经浙江省人民政府证券委员会浙证发〔1999〕第14号文《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》批准，由湖州市漾西镇资产经营有限公司(现已变更为湖州市织里镇资产经营有限公司) 和陆志宝、沈百明、徐引生、宋铁和等18名自然人，在浙江湖州栋梁集团公司整体改制基础上共同发起设立的股份有限公司，于1999年3月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000001274号的《企业法人营业执照》。现有注册资本238,000,000.00元，股份总数238,000,000股(每股面值1元) ，其中：有限售条件的流通A股115,777,600股，无限售条件的流通A股122,222,400股。公司股票已于2006年11月20日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属有色金属加工行业。经营范围：铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部会计控制制度的目标

1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。

2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

(一) 公司的内部控制要素

1. 控制环境

(1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《人事管理制度》等的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

(2) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司已聘用具有胜任能力的足够员工，使其能够维持公司正常的经营和发展。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

(3) 治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

(4) 管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“本行是金、质量第一、稳健理财、持续发展”的经营理念，诚实守信、追求卓越。

(5) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

(6) 职权与责任的分配

公司采用向车间班组分配控制职责的方法，建立了执行特定职能(包括交易授权) 的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

(7) 人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．风险评估过程

公司制定了成为国内领先，并具有一定国际竞争力的铝合金型材、板材生产基地的长远目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员(包括财务人员) 恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录(如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等) ，并且将记录同相应的分录独立比较。

(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

(二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1．公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按《内部会计控制规范——货币资金(试行) 》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金2009年度没有严重背离原计划使用的情况。

3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。公司在销售与收款的控制方面没有重大漏洞。

7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制) ，各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

(一) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

(二) 充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督。

(三) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。

浙江栋梁新材股份有限公司

董事会

2010年1月19日

证券代码：002082         证券简称：栋梁新材         公告编号：2010-012

浙江栋梁新材股份有限公司

为子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司

提供担保进行授权的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：湖州世纪栋梁铝业有限公司

● 本次担保授权金额及为其担保余额：

本次对世纪栋梁担保授权董事会决策的最高担保余额额度为15000万元；目前，公司已为世纪栋梁担保的余额为零。

● 本公司累计对外担保总额：零。

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止,公司无逾期对外担保。

一、担保授权概述

公司为全资子公司 ——湖州世纪栋梁铝业有限公司（以下简称“世纪栋梁”）的贷款提供担保，股东大会授权董事会、董事长对世纪栋梁贷款担保实施签字，代表股东大会行使担保的审批权限：

对世纪栋梁提供担保的贷款,必须是世纪栋梁正常生产经营所必须的；对世纪栋梁的担保累计额度在人民币陆千万元以下（含陆千万元）的各笔单笔金额不超过净资产10%的担保，授权董事长签字；对世纪栋梁的担保累计额度在人民币陆千万元以上、一亿五千元以下（含一亿五千万元）的各笔单笔金额不超过净资产10%的担保，由半数以上的董事签字方为有效,其中,须包括董事长和二名独立董事；

对世纪栋梁的担保累计额度在人民币一亿五千万元以上或单笔金额超过净资产10%（含）的各笔担保，需重新提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

湖州世纪栋梁铝业有限公司成立于2004年4月28日，注册号：330506000000207，注册资本为人民币36,932.777万元，本公司持有其100%的股权，其经营范围包括铝合金板材、带材、型材、箔材（不含电镀、氧化）、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工销售；金属材料（除稀、贵金属）批发零售。截至2009年底，公司经审计后的总资产为75,143.39 万元，净资产为47,193.90万元；报告期内实现营业收入120,626.63万元，净利润为4,297.89万元。

三、董事会意见

因进一步扩大生产经营规模要求，世纪栋梁需向银行借款。2009 年4月19日，第四届董事会第六次会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2009年度贷款及担保审批权限授权的议案》，其中包括了对世纪栋梁的担保授权。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对控股子公司世纪栋梁担保授权董事会决策的最高担保余额额度为15000万元，占公司2009 年末经审计净资产值的18.68%。公司目前对世纪栋梁的担保累计余额为零。除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。

五、备查文件

《公司四届十三次董事会决议》

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司有限公司董事会

2010 年1月19日

证券代码:002082            证券简称:栋梁新材             公告编号:2009-013

关于2010年度贷款及担保

审批权限授权的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》中的相关规定，为提高公司融资效率，减少筹资成本，特提请股东大会、董事会对贷款及贷款担保的审批权限进行授权，具体内容如下：

一、董事会授权董事长对公司展期及新增贷款实施签字，代表董事会行使贷款的审批权限：

展期贷款单笔金额低于4000万元(含4000万元)的，授权董事长签字；展期贷款单笔贷款金额超过4000万元的，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事；

新增贷款由半数以上的董事签字方为有效，其中，需包括董事长和二名独立董事。

二、董事会授权董事长对公司资产向银行进行抵押实施签字，代表董事会行使贷款的审批权限：

原已向银行进行抵押的资产，在抵押到期后重新进行抵押的，授权董事长签字；公司新购建的资产向银行进行抵押时，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事。

三、公司为全资子公司——湖州世纪栋梁铝业有限公司（以下简称“世纪栋梁”）的贷款提供担保，股东大会授权董事会、董事长对世纪栋梁贷款担保实施签字，代表股东大会行使担保的审批权限：

对世纪栋梁提供担保的贷款,必须是世纪栋梁正常生产经营所必须的；对世纪栋梁的担保累计额度在人民币陆千万元以下（含陆千万元）的各笔单笔金额不超过净资产10%的担保，授权董事长签字；

对世纪栋梁的担保累计额度在人民币陆千万元以上、一亿五千元以下（含一亿五千万元）的各笔单笔金额不超过净资产10%的担保，由半数以上的董事签字方为有效,其中,须包括董事长和二名独立董事；对世纪栋梁的担保累计额度在人民币一亿五千万元以上或单笔金额超过净资产10%（含）的各笔担保，需重新提交股东大会审议。

四、公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

五、对上述“一”至“三”款所涉的贷款、抵押及担保事项应通知全体董事，若在二天内未有董事提出异议，方可按本议案的授权执行。

六、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至新的贷款及担保的审批权限授权议案经股东大会通过后终止。

七、子公司世纪栋梁担保详见同日《为湖州世纪栋梁有限公司担保进行授权的公告》。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2010年1月19日