中粮屯河股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为318,758,778股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年1月25日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年1月8日经相关股东会议表决通过，以2007年1月22日作为股权登记日实施，于2007年1月23日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、承诺情况
中粮新疆屯河股份有限公司非流通股股东在2006年12月15日中粮屯河公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》中做出如下承诺：
（1）公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）股权分置改革方案实施后，在注册会计师出具标准无保留意见审计报告的情况下，公司2007年实现净利润不低于1.8亿元，2008年实现净利润不低于2.5亿元。如果公司未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平，则由中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）向公司捐赠现金以补足净利润差额。
（3）公司非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
（4）持有公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。中粮集团如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入中粮屯河账户归股东所有。
（5）中粮集团承诺，股权分置改革方案实施后，中粮集团所持有的全部中粮屯河股份399,319,200股（包括新疆八一钢铁集团有限责任公司与新疆维吾尔自治区石油管理局即将转让给中粮集团的中粮屯河股份99,580,320股），在获得上市流通权之日起三十六个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于10元∕股。当中粮屯河派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使中粮屯河股份或股东权益发生变化时，对上述出售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得资金归中粮屯河所有。
（6）持有公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（7）中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以包括对中粮屯河债权在内的相关资产作为对价认购中粮屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。
（8）中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，中粮集团将根据国资委《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》相关规定推动中粮屯河尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。
（9）中粮集团承诺，自本次股权分置改革表决通过之日起，中粮集团财务有限责任公司将不再对中粮屯河的贷款收取30%的上浮利息，同时也不再收取对中粮屯河上述贷款所收取的1%∕年的担保费。
2、履行情况
（1）2008年1月23日，公司原非流通股股东所持40,280,211股限售流通股股份获得上市流通；2009年1月23日，公司原非流通股股东所持40,280,211股限售流通股股份（不含2008年1月提出的申请上市流通的股份数40,280,211股）获得上市流通；中粮集团持有的公司限售流通股股份未发生转让或者通过交易所挂牌交易的行为。
（2）鉴于中粮集团承诺，中粮集团在所持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起满三十六个月之后，即从2010年1月23日起，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不再有比例限制，故中粮集团本次提出申请上市流通的股份数为所持有的全部剩余原非流通股份（因股改形成的非流通股股份），即318,758,778股（不含2008年1月提出的申请上市流通的股份数40,280,211股和2009年1月提出的申请上市流通的股份数40,280,211股）。
（3）鉴于中粮屯河2007年实现净利润2.46亿元，2008年实现净利润3.19亿元，实现了股改中关于中粮屯河2007年净利润不低于1.8亿，2008年实现净利润不低于2.5亿元的水平的承诺，中粮集团无需向中粮屯河捐赠现金以补足2007年、2008年净利润差额。
（4）中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，在有权部门及公司股东大会批准的前提下，中粮集团将以包括对中粮屯河债权在内的相关资产作为对价认购中粮屯河拟在本次股权分置改革方案实施后向中粮集团定向发行股票，具体发行根据中国证监会相关规定执行。中粮屯河于2008年4月16日收到中国证监会证监许可【2008】517号文《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复》，核准中粮屯河向中粮集团有限公司发行不超过2亿股的人民币普通股购买中粮集团有限公司的相关资产，中粮屯河于2008年4月23日完成本次非公开发行的发行上市工作。
（5）中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，中粮集团将根据国资委《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》相关规定推动中粮屯河尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。根据承诺要求，中粮屯河第五届董事会第十四次会议董事会于2008 年5 月27 日通过了《关于<中粮新疆屯河股份有限公司股票期权激励计划(草案)>、<中粮新疆屯河股份有限公司股权激励管理办法>和<中粮新疆屯河股份有限公司年度激励考核办法>的议案》。截至2008年12月5日，股权激励方案仍未获得有权部门最终批准，并鉴于目前国内外资本市场的重大变化，股权激励方案已不具备可操作性。为维护上市公司和广大股东的长远利益，真正发挥股权激励的应有作用，中粮屯河决定撤销原股权激励方案。
（6）中粮集团财务有限责任公司在股权分置改革方案实施后已不再对中粮屯河的贷款收取30%的上浮利息，同时也不再收取对中粮屯河上述贷款所收取的1%∕年的担保费。
3、公司股改实施至今，中粮屯河非流通股股东无影响本次限售股份上市流通的后续承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
(1) 公司股权分置改革实施后至今,是否发生因分配、公积金转增导致的股本结构变化的情况：否。
(2) 公司股权分置改革实施后至今,是否发生因发行新股(增发、配股、非公开发行)、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况：是。
2008年4月8日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]517号《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复》核准公司向中粮集团发行股票购买资产。2008年4月22日，公司完成了非公开发行的发行上市相关事宜。
此次非公开发行对公司股本结构的影响情况如下：
| 股份类别 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 359,038,989 | 44.57% | 559,038,989 | 55.59% |
| 其中：中粮集团 | 359,038,989 | 44.57% | 559,038,989 | 55.59% |
| 无限售条件流通股份 | 446,565,237 | 55.43% | 446,565,237 | 44.41% |
| 股份合计 | 805,604,226 | 100% | 1,005,604,226 | 100% |
2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
2005年8月18日,中粮集团与新疆八一钢铁集团有限责任公司签署了《股份转让协议书》,新疆八一钢铁集团有限责任公司将其持有的所有公司法人股61,145,280股转让给中粮集团。2006年11月22日,中粮集团与新疆维吾尔自治区石油管理局签署了《股份转让协议书》,新疆维吾尔自治区石油管理局将其持有的所有公司法人股38,435,040股转让给中粮集团。上述股权转让已于2007年3月13日过户至中粮集团。上述股权交易完成后,中粮集团持有公司全部法人股399,319,200股,占公司总股本的49.57%。
2008年1月23日，中粮集团持有公司有限售条件流通股中的40,280,211股上市流通，中粮集团持有公司有限售条件流通股减至359,038,989股，占公司总股本的44.57%。
2008年4月22日，公司完成了向中粮集团非公开发行2亿股股票购买资产的发行上市工作。此次非公开发行完成后至今，中粮集团持有公司有限售条件流通股559,038,989股，占公司总股本的55.59%。
2009年1月23日，中粮集团持有公司有限售条件流通股中的40,280,211股上市流通，中粮集团持有公司有限售条件流通股减至518,758,778股，占公司总股本的51.59%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在现大股东中粮集团占用公司资金的情况。
五、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司为公司本次股权分置改革保荐机构,其就公司本次有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查,并出具核查意见如下：
“截至本核查意见出具之日，中粮集团已经履行了在股权分置改革方案中作出的各项承诺，中粮屯河本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。中粮屯河本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。”
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为318,758,778股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年1月25日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 中粮集团有限公司 | 518,758,778 | 51.59% | 318,758,778 | 200,000,000 |
| 合计 | 518,758,778 | 51.59% | 318,758,778 | 200,000,000 | |
注：截至本核查意见书出具日，中粮集团持有公司有限售条件流通股股份数量为518,758,778股，其中318,758,778股为股改形成的有限售条件流通股，剩余200,000,000股为公司2008年非公开发行时中粮集团承诺锁定的流通股。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2008年1月23日，公司原非流通股股东所持40,280,211股限售流通股股份获得上市流通；2009年1月23日，公司原非流通股股东所持40,280,211股限售流通股股份（不含2008年1月提出的申请上市流通的股份数40,280,211股）获得上市流通。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 国有法人持有股份 | 518,758,778 | -318,758,778 | 200,000,000 |
| 有限售条件的流通股合计 | 518,758,778 | -318,758,778 | 200,000,000 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 486,845,448 | +318,758,778 | 805,604,226 |
| 无限售条件的流通股合计 | 486,845,448 | +318,758,778 | 805,604,226 | |
| 股份总额 | 1,005,604,226 | 0 | 1,005,604,226 |
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
2010年 1月18日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书