京投银泰股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第七届董事会第十四次会议于2010年1月10日以邮件、传真形式发出通知，同年1月15日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事8名，董事田振清先生因工作原因授权董事郝伟亚先生代为行使所有议案的投票表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司董事会战略委员会委员的议案》。鉴于原董事会战略委员会委员高朋先生已辞去公司董事职务，董事会战略委员会委员调整如下：战略委员会由王琪先生、程少良先生、田振清先生、郝伟亚先生、韩学高先生、杨海飞先生组成，召集人为王琪先生。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据业务开展的需要，同意公司为控股子公司宁波银泰对外经济贸易有限公司申请深圳发展银行股份有限公司宁波分行的3,000万元综合授信业务提供连带责任保证担保，并授权公司经营层办理具体事宜。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED签订<意向协议>的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《京投银泰股份有限公司关于公司与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED签订<意向协议>的公告》（临2010-007）。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出租北京市丰台区大红门“集中商业楼”暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《京投银泰股份有限公司关于出租北京市丰台区大红门“集中商业楼”暨关联交易的公告》（临2010-008）。关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决该议案。
该议案尚须股东大会审议通过。
附件：
1、独立董事关于为宁波银泰对外经济贸易有限公司提供担保的独立意见
2、独立董事关于出租北京市丰台区大红门“集中商业楼”暨关联交易的独立意见
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2010年1月15日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-007
京投银泰股份有限公司
关于公司与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
签订《意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据公司业务发展需要，公司拟与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（下称“TFI公司”）签署《意向协议》（下称“协议”）参与上海礼兴公司107酒店项目的开发建设。具体情况如下：
一、交易概述
1、香港礼东有限公司(下称“香港礼东”)持有上海礼兴酒店有限公司（以下简称“上海礼兴”）100%股权，在BVI成立的Victorious Run Limited(以下简称“VR”)持有香港礼东100%股权，2010年1月15日TFI公司和MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED（下称“MAGIC”，该公司持有VR100%股权）签署《股权转让协议》，约定TFI公司受让MAGIC持有VR的50%股权，目前，相关股权转让手续正在办理中。根据TFI公司和MAGIC之间的协议安排，其将拥有上海礼兴名下107号地块以及其上所建设的酒店（下称“107酒店”）的所有权，并拥有唯一且专属的权利来决策、控制、管理和运行107酒店并享有该酒店所产生的收益。
2、本公司拟参与107酒店项目的开发建设，为此，本公司于2010年1月15日与TFI签署意向协议，并按协议支付13,000万元合作意向金。为担保TFI公司按协议约定返还合作意向金、违约金等，复地(集团)股份有限公司同意为TFI公司向公司提供连带责任担保，并签署书面《担保函》。
3、TFI公司与公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。
4、根据公司章程等有关规定，本次董事会审议通过后协议即可生效，无需报经公司股东大会审批。
二、协议对方的基本情况
英文名称：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
注册地点：英属维尔京群岛
股东及持股数：Topflighter Limited 1股
Wise Chance Holdings Limited 1股
Diamond Peak International Limited 1股
股本数量：50,000股
成立日期：2009年11月27日
三、项目公司及上海礼兴酒店项目的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：上海礼兴酒店有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：上海市卢湾区淮海中路333号瑞安广场2201C室
法定代表人：LEO KOGUAN
注册资金：美元11415万元
成立日期：2002年08月21日
经营范围：在卢湾区第107、108号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、酒店项目的基本情况
上海尊雅汉唐酒店（107酒店）坐落于卢湾区嵩山路88号，酒店用地面积约4596平米，共有309间客房。酒店设计为地上24层的塔楼。地下室为5层。酒店正门向南开放，正对着双向四车道的太仓路。该区域被认为是上海中央商务区的心脏地带，同时毗邻上海最重要的文化娱乐中心---新天地。
四、担保人基本情况
1、担保公司基本情况
公司名称：复地（集团）股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地点：上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：范伟
注册资金：人民币50586.1237万元
成立日期：1998年8月13日
经营范围：房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、担保公司基本财务情况
截止2008年12月31日复地（集团）股份有限公司经审计的资产总额为1,996,166万元，负债总额为1,411,147万元，净资产总额为585,019万元。
截止2009年6月30日复地（集团）股份有限公司未经审计的资产总额为2,263,799万元，负债总额为1,634,897万元，净资产总额为628,902万元。
五、协议主要内容
（一）项目合作
双方同意就“107酒店”项目的开发和建设进行合作（以下简称“本次合作事项”），方式包括但不限于共同投资、股权受让等，具体合作方式及条件另行商定。
（二）合作意向金的支付及返还
1、自本意向协议生效后十个工作日内，公司将合作意向金人民币壹亿叁仟万元（130,000,000元）付至TFI公司指定账户。TFI公司收到上述合作意向金后，在取得香港礼东方面的书面认可的前提下，应承诺并保证如下：
（1）公司及其聘请的中介机构即可对上海礼兴及与107酒店有关事项进行尽职调查、审计和/或评估；
（2）就本次合作事项与公司进行深入谈判；
（3）于双方约定的截止日之前，不与第三方就本次合作事项进行商谈、不与第三方达成口头或书面的与本次合作事项相关的协议或承诺；
（4）至双方就本次合作事项与香港礼东签署正式协议生效前，TFI公司就与107酒店相关的事项作出决策前均应事先取得公司书面认可。
2、若双方就本次合作事项与香港礼东签署正式协议，TFI公司应退还全部合作意向金，但具体退还时间及方式由双方另行商定。
3、除本协议另有约定外，若双方未就本次合作事项与香港礼东签署正式协议，TFI公司应于接到公司书面通知后十个工作日内，全额返还合作意向金。
4、TFI公司未按本协议约定期限返还合作意向金的，每迟延一天应按迟延金额的日万分之五支付延期违约金。
5、为担保TFI公司按本协议约定返还合作意向金、违约金等，复地(集团)股份有限公司同意为TFI公司向公司提供连带责任担保，并签署书面《担保函》。
（三）有效期限
协议于TFI公司受让VR50%股权完成、经双方法定代表人或授权代表签字盖章并经公司董事会审议通过后，且本协议所附《担保函》经复地(集团)股份有限公司签署后生效。
六、交易对公司的影响及风险分析
1、公司拟向TFI公司支付的13,000万元合作意向金由公司自有资金解决；
2、本次交易符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物业的实力和形象；
3、鉴于公司尚未对上海礼兴项目进行尽职调查，故双方合作开发建设上海礼兴107酒店项目的具体方案将以前期工作结束后双方共同认定的合作方案为准。
七、备查文件
1、京投银泰股份有限公司董事会七届十四次会议决议
2、《意向协议》
3、《担保函》
4、复地(集团)股份有限公司营业执照
5、上海礼兴酒店有限公司营业执照
6、TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED公司的注册执照
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2010年1月15日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-008
京投银泰股份有限公司
关于出租北京市丰台区大红门
“集中商业楼”暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
● 交易内容：公司控股子公司北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）开发的大红门西路26号“集中商业楼”（下称“大红门商业楼”）地下一层至地上五层拟出租给浙江银泰百货有限公司（下称“浙江银泰百货”）。
● 交易金额：首年2元/天/平方米、次年2.1元/天/平方米、第三年2.2元/天/平方米、第四年至第二十年为2.6元/天/平方米；如在一个会计年度结束按照年营业收入总额5%的比例+京投置地应获得转租部分的租金收益计算的租金高于前述租金的，浙江银泰百货应将其中的差额部分再支付给京投置地。
● 交易期限：自计租起20年（240个月）。
● 关联情况：沈国军先生为本公司第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）及银泰百货（集团）有限公司（下称“银泰百货”）的实际控制人。中国银泰在过去十二个月内曾为本公司控股股东，现持有本公司24.83%股权。银泰百货持有浙江银泰百货100%股权，故浙江银泰百货为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已在董事会审议该事项时回避表决。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
京投置地经与多家百货类公司沟通、比选，拟与浙江银泰百货签订大红门商业楼的租赁协议。其承租年限为20年，承租费用为首年2元/天/平方米（计租面积以最终经过实测后的面积为准，暂约为49,500平方米）、次年2.1元/天/平方米、第三年2.2元/天/平方米、第四年至第二十年为2.6元/天/平方米，如在一个会计年度结束按照年营业收入总额5%的比例+京投置地应获得转租部分的租金收益计算的租金高于前述租金的（根据协议约定，浙江银泰百货转租面积不高于承租面积的20%），浙江银泰百货应将其中的差额部分再支付给京投置地。
二、协议有关各方的基本情况
1、出租人
名 称：北京京投置地房地产有限公司
住 所：北京市通州区漷县镇漷兴一街896号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王辉
注册资金：3,000万元人民币
成立日期：2004年5月12日
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
2、承租人
名 称：浙江银泰百货有限公司
住 所：杭州市延安路530号
公司类型：外商独资企业
法定代表人：沈国军
注册资金：50,000万元
成立日期：1997年9月5日
经营范围：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品（文物除外）、金银饰品、通讯设备的零售；风味小吃供应（凭《卫生许可证经营》，有效期至2011年1月10日）；经营咖啡馆（凭《卫生许可证经营》，有效期至2010年12年31日）；验光及配镜（非医疗），摄影；鞋包修理，服装修改。
近三年的财务数据：浙江银泰2007年总资产23.53亿元、净资产7.50亿元、营业收入17.80亿元、净利润1.41亿元；2008年总资产31.70亿元、净资产8.02亿元、营业收入18.23亿元、净利润2.43亿元；2009年总资产34.50亿元、净资产11.29亿元、营业收入20.65亿元、净利润2.20亿元。
3、交易各方的关联关系
沈国军先生为本公司第二大股东中国银泰及银泰百货的实际控制人。中国银泰在过去十二个月内曾为本公司控股股东，现持有本公司24.83%股权。银泰百货持有浙江银泰百货100%股权，故浙江银泰百货为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2009年度，公司与银泰百货的关联交易金额约为3,939.51万元，均为银泰百货支付本公司的租金和物业管理费。
三、交易标的基本情况
大红门商业楼位于北京市丰台区大红门西路26号，占地面积15,646平方米，总建筑面积83,451平方米，地上建筑面积49,451平方米，地下建筑面积34,000平方米，其中商业面积约60,000平方米，地下三层，地上六层。本次交易涉及的标的为大红门商业楼地下一层至地上五层，面积约49,500平方米。
四、交易的定价依据
本次交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
五、交易协议的主要内容
1、承租范围
大红门商业楼地下一层至地上五层。
2、租赁期限
自计租起算日起20年（240个月）。
3、租赁租金
首年2元/天/平方米、次年2.1元/天/平方米、第三年2.2元/天/平方米、第四年至第二十年为2.6元/天/平方米；如在一个会计年度结束按照年营业收入总额5%的比例+京投置地应获得转租部分的租金收益计算的租金高于前述租金的，浙江银泰百货应将其中的差额部分再支付给京投置地。
4、租赁保证金
浙江银泰百货需向京投置地支付人民币600万元整作为本合同履行的保证金。
5、生效条件
自双方有权审批机构审批通过后，合同双方法人代表或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、交易目的及对公司的影响
该关联交易可为公司经营提供稳定的现金流，有利于公司房地产主业的发展。
七、独立董事的意见
公司独立董事关于出租北京市丰台区大红门“集中商业楼”暨关联交易事宜发表如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交董事会审议讨论。
2、该议案为关联交易，交易合法、合规，交易价格公正、公允，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
八、备查文件目录
1、北京市丰台区大红门西路26号“集中商业楼”房屋租赁合同
2、浙江银泰百货有限公司企业营业执照副本复印件
特此公告
京投银泰股份有限公司董事会
2009年1月15日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-009
京投银泰股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
● 被担保人名称：宁波银泰对外经济贸易有限公司（下称“外贸公司”）。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次对外担保累计额度为3,000万元，之前累计为外贸公司担保数量为0元。
● 本次是否有反担保：本次无反担保。
● 对外担保累计数量：包括本次担保在内，扣除已解除的担保，公司及公司控股子公司对外担保累计额度不超过1.92亿元。
● 对外担保逾期的累积数量：0元。
根据业务开展的需要，公司董事会同意为控股子公司外贸公司申请深圳发展银行股份有限公司宁波分行（下称“深发展宁波分行”）的3,000万元综合授信业务提供连带责任保证担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司同意为外贸公司申请的深发展宁波分行的3,000万元综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满后另加两年，担保额度累计不超过3,000万元人民币。
2010年1月15日，经公司董事会七届十四次临时会议审议，与会董事一致通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，根据公司有关规章制度，该议案无须公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：宁波银泰对外经济贸易有限公司
住所：海曙区中山东路238号华联写字楼18楼
法定代表人：杨大勇
注册资本：伍佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；日用品、纺织品、五金交电、化工产品及原料、矿产品、仪器仪表、第一类医疗器械、家具、计量器具、陶瓷、电子产品、机械设备、金属材料、建材、通信设备、木材、计算机、农产品的批发、零售。
外贸公司为本公司的控股子公司，本公司持有其90%股权，宁波银泰物业管理有限公司持有其10%股权。截至2009年12月31日，外贸公司未经审计总资产为4,945,201,753.12元，净资产为1,581,254,634.42元，资产负债率为68%。
三、董事会意见
通过此次担保借款，外贸公司可获得3,000万流动资金借款，以补充其部分营运资金。本次担保符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会授权公司经营层在上述期限、金额、担保用途范围内与深发展宁波分行签署相关担保协议及办理相关手续。
四、独立董事的意见
公司独立董事对公司为宁波银泰对外经济贸易有限公司提供担保事宜发表独立意见认为：公司为宁波银泰对外经济贸易有限公司提供担保，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止12月31日，包括本次担保在内，扣除已解除的担保，公司及公司控股子公司对外担保累计额度不超过1.92亿元；占公司2008年度经审计合并报表净资产的31.5%。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
六、备查文件目录
1、京投银泰股份有限公司董事会七届十四次会议决议；
2、宁波银泰对外经济贸易有限公司企业营业执照副本复印件；
3、独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年1月15日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-010
京投银泰股份有限公司
关于与银泰百货（集团）有限公司签署《战略合作意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年1月18日，我公司与银泰百货（集团）有限公司（HK.1833，下称“银泰百货”）双方本着长期合作、互相支持、共谋发展的原则，在充分协商的基础上，签署了《战略合作意向书》。
一、合作目标及范围
我公司与银泰百货就我公司开发和拥有的轨道上盖物业上发展商业零售业达成长期战略性合作伙伴关系。
二、合作原则及方式
1、双方就本意向书项下之合作将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则。
2、双方将根据各自的业务定位、发展战略及企业宗旨合理确定合作项目。银泰百货将利用其长期在百货运营上的经验，就合作项目向我公司提供商业物业设计、建筑、改造的管理和咨询服务；我公司在遵循本意向书约定合作原则前提下，将其开发和拥有且将用于商业零售业的轨道物业在同等条件下，优先租赁给银泰百货。
3、对于我公司开发和拥有且将用于商业零售业的轨道物业，我公司将以书面形式通知银泰百货在60个工作日内就是否合作提供回复意见。若银泰百货在我公司要求的60个工作日内以书面形式正式向我公司表达合作意向的，经我公司书面确认后，我公司承诺及保证在同等条件下，银泰百货为首选合作伙伴；在我公司要求回复期限内，银泰百货通过书面通知放弃对项目的合作意向前，我公司不会直接或间接透过银泰百货以外的任何合作伙伴与本意向书之目的构成竞争。
4、双方同意就具体合作项目展开磋商时再行明确各自的权利义务关系，并就具体合作项目按照有关法律法规签订相应的合作协议。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年1月18日