股票简称：    ST二纺、ST二纺B

股票代码：    600604、900902

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：上海市北高新（集团）有限公司

注册地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼

通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼

邮政编码： 200436

联系电话： （021）56770133

股份变动性质：增加

签署日期： 2010年 月 日

声 明

一、收购人上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人市北集团（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海二纺机股份有限公司（以下简称“ST二纺”、“二纺机”、“上市公司”）拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制二纺机的股份。

三、收购人市北集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据现行法律法规的规定，本次收购涉及的外商投资企业股东变更，尚须上海市商务委员会批准；此外，本次收购尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对此次股份划转及豁免要约收购义务无异议。本次收购所涉及的国有股权行政划转事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人市北集团和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名    称：上海市北高新（集团）有限公司

注册地址：上海市闸北区江场三路238号16楼

住    所：上海市闸北区江场三路238号16楼

注册资本：70,000万元人民币

实收资本：70,000万元人民币

企业法人营业执照注册号：310108000206928

税务登记证号码：310108134699646

企业法人组织机构代码：13469964-6

法定代表人：丁明年

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经济性质：国有企业

经营范围：投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

经营期限：1999年4月7日至不约定期限

股东名称：上海市闸北区国有资产监督管理委员会

电    话：（021）56770133

上海市北高新（集团）有限公司原名为上海市北工业新区投资经营有限公司，成立于1999年4月，注册资本500万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。

2000年6月，由上海市闸北区国资委独家增资2,500万元，注册资本增至3,000万元，该次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字（2000）第3404号《验资报告》验证。

2001年10月，由上海市闸北区国资委独家增资2,000万元，注册资本增至5,000万元，该次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发（2001）第2867号《验资报告》验证。

2005年12月，由上海市闸北区国资委独家增资5,000万元，注册资本增至10,000万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2005）第275号《验资报告》验证。

2008年1月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园区（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本5,000万元，注册资本增至15,000万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2008）第041号《验资报告》验证。

2008年7月，由上海市闸北区国资委独家分两次增资20,000万元，注册资本增至35,000万元，该次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2008）第0178号、第0195号《验资报告》验证。

2009年3月，由上海市闸北区国资委独家增资20,000万元，注册资本增至55,000万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第10008号《验资报告》验证。

2009年8月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北高新（集团）有限公司。

2009年12月，由上海市闸北区国资委独家增资15,000万元，注册资本增至70,000万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2009）第10045号《验资报告》验证。

二、收购人相关产权及控制关系

（一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图

市北集团为上海市闸北区国资委全资拥有的国有企业，下属7家控股子公司，5家参股企业，股权结构及下属企业图如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

市北集团的控股股东、实际控制人为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况

（一）最近三年主要业务情况

市北集团主要承担上海市闸北区高新技术服务业园区（含市北工业园区及北上海现代物流园区）的土地一级开发、园区产业载体出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。该园区为上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区和上海国家高技术产业基地。

截至2009年8月31日，市北集团已开发完成近100万平方米的现代工业楼宇。凭借园区在地理位置、环境、服务、人才以及文化等各方面的综合配套优势，截至目前，市北工业园已经引进了位列世界500强企业的科勒（中国）、爱生雅、住友化学等，引进了环达电脑、赛科斯、晶澳太阳能等企业的研发中心，以及智联易才、品天信息等服务外包企业。上述研发设计、服务外包以及总部型企业的引进，提高了园区知名度，促进了园区产业升级。

（二）最近三年及一期主要财务指标

表2-1：市北集团最近三年及一期财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：万元

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注：1、2008年及2009年1-8月数据已经立信会计审计，并出具了标准无保留意见。

2、2007年数据摘自前述2008年及2009年1-8月审计报告期初数据，已经立信会计按新会计准则调整。

3、2006年数据未经审计，按旧会计准则编制。

四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人主要负责人的情况

表2-2：市北集团的主要负责人

■

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上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，闸北区国资委持有*ST雅砻（股票代码：600773）346,841,655股股份，占*ST雅砻总股本的60.25%。

截至本报告书签署日，除上述披露股权外，收购人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

受人民币持续升值、原材料价格大幅上涨的影响，近年来，我国纺织、服装行业下滑较为明显，我国纺织机械行业受到较大影响，全球性金融危机的爆发，进一步加剧了纺织机械行业的经营危机。在此背景下，二纺机经营状况持续恶化，最近三年主营业务收入、主营业务利润率呈逐年下降趋势，上市公司扣除非经常性损益连续3年亏损。2008年3月，上市公司被上海证券交易所实施退市风险警示。

为了挽救上市公司，市北集团拟通过股权行政划转和重大资产置换的方式实现对二纺机控股权收购以及重大资产重组。一方面，二纺机实现从纺织机械领域战略退出；另一方面，市北集团通过重大资产置换实现园区经营资产上市，打造资本市场运作平台，为市北工业园的可持续发展提供契机。

上述股权行政划转及重大资产置换完成后，上市公司主营业务将由纺织机械整体转型为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，并依托市北高新技术服务业园区平台谋求快速发展。上述重大资产置换有利于改善上市公司资产质量、盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序

（一）本次收购已经履行的主要法律程序

1、2009年8月31日，上海电气（集团）总公司第二届董事会第三次通讯表决通过关于太平洋机电集团行政划转所持ST二纺股份的决议；

2、2009年9月1日，太平洋机电集团董事会审议通过了行政划转所持ST二纺股份的决议；

3、2009年9月1日，市北集团召开临时董事会审议通过了以国有股行政划转方式受让太平洋机电集团所持ST二纺股份的决议；

4、2009 年9月1日，市北集团与太平洋机电集团签署了《股份划转协议》，太平洋机电集团就其持有的41.92%的ST二纺股份划转等相关事宜与市北集团达成协议；

5、2009 年11月4日，国务院国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号）同意太平洋机电集团将所持ST二纺23,742.8652万股（占总股本的41.92%）股份划转给市北集团。

（二）本次收购尚待履行的主要法律程序

1、本次收购涉及的外商投资企业的股东变更，尚须上海市商务委员会批准；

2、本次收购导致市北集团持有上市公司股权比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》，将触发履行要约收购义务，为此收购人将申请豁免要约收购义务，尚须获得中国证监会对本次收购及豁免要约收购义务无异议。

三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持二纺机股份或者处置其所拥有的二纺机股份的计划，同时收购人承诺本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让。

第四节 收购方式

一、收购人本次收购的股份数量及其比例

本次股份划转前，收购人未在二纺机中拥有任何权益。本次股份划转完成后，市北集团将持有二纺机237,428,652股A股股份（占二纺机总股本的41.92%），并成为二纺机的第一大股东。

表4-1：本次股份行政划转完成前后上市公司的股东变化

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二、本次收购的方式

本次收购方式为通过行政划转方式实现对二纺机收购。

（一）本次股份划转协议

2009年9月1日，就股权划转事宜，市北集团与太平洋机电集团签署了《股份划转协议》。同时，就资产置换事宜，市北集团与二纺机签署了《资产置换协议》，并就二纺机剥离出来的资产划转至太平洋机电事宜，市北集团与太平洋机电集团签署了《产权划转协议》。

涉及本次股份行政划转事项的《股份划转协议》主要内容如下：

1、股份划转的数量和比例

本次股份划转的标的为太平洋机电集团持有的ST二纺237,428,652股国有股，占ST二纺已发行股份总额的41.92％。

2、转让价款及支付方式

本次股份划转属于国有资产的划转，市北集团无须就接受该划转的股权向太平洋机电集团支付任何对价。

3、协议生效及办理股份过户登记的条件

本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）本次股份划转事宜和ST二纺资产置换事宜取得有权国有资产监督管理机构的同意；

（2）本次股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意；

（3）就本次股份划转事宜，中国证券监督管理委员会已同意豁免市北集团以要约方式收购ST二纺股份的义务；

（4）ST二纺资产置换事宜取得ST二纺股东大会审议通过；

（5）关于ST二纺资产置换事宜的上市公司重大资产重组方案取得中国证券监督管理委员会核准。

股份划转完成的标志：

（1）股份划转完成日为拟划转股份在证券登记结算机构处过户至市北集团名下之日；

（2）于《股份划转协议》生效且《产权划转协议》约定之本次产权划转获得有权国有资产监督管理机构的原则同意后，协议双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同办理有关拟划转股份过户至市北集团名下的相关手续。拟划转股份在证券登记结算机构全部过户至市北集团名下时，本协议即视为已全部履行完毕。

4、协议的解除

（1）出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除：

①因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；

②如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股份划转事宜和二纺机资产置换事宜产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的；

③本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

（2）由于本次股份划转与二纺机资产置换构成不可分割的整体交易，因此，如果《资产置换协议》在正常履行完毕前被终止、撤销、被认定为无效、解除的，则本协议自动失效，在本协议由于前述原因失效的情况下，本次股份划转将不再实施并且拟划转股份仍应由太平洋机电集团持有；

（3）如因协议双方中任一方过错或双方过错而导致出现上述（1）、（2）所述及的情形，则双方应按本协议的“违约责任”承担相应违约责任。

5、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；

（2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

6、其他事项

在《股份划转协议》签署之日，市北集团同时与ST二纺机签署《资产置换协议》，该协议约定，为提升ST二纺的持续盈利能力，在执行上述股份划转事宜的同时，市北集团将以资产置换方式对ST二纺进行重大资产重组，实现ST二纺主营业务向园区地产开发及销售的转型。

在《股份划转协议》签署之日，市北集团同时与太平洋机电集团签署《产权划转协议》，该协议约定，在《股份划转协议》和《资产置换协议》生效后，市北集团同意该《产权划转协议》之约定将其依据《资产置换协议》取得的全部拟置出资产划转与太平洋机电集团，且太平洋机电集团同意依该《产权划转协议》之约定无偿接收乙方取得的全部拟置出资产。

（二）本次收购的标的物不存在现实或潜在的产权纠纷

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2010年1月11日出具了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量表,截至2009年12月31日，太平洋机电集团持有ST二纺237,428,652股A股股份,占ST二纺总股本的比例为41.92%，该等股份不存在质押、冻结等权利限制。

（三）本次收购已取得有关部门批准情况

本次收购已获得太平洋机电集团董事会、上海电气（集团）总公司董事会及市北集团董事会决议批准。2009年11月4日，国务院国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号），同意太平洋机电集团将所持ST二纺23,742.8652万股（占总股本的41.92%）股份划转给市北集团。

本次收购涉及的外商投资企业的股东变更，尚须上海市商务委员会批准。本次股权行政划转事宜尚需中国证监会对此次股份划转和豁免要约收购义务无异议。

第五节 资金来源

一、资金来源

由于本次收购属于国有股权的行政划转，双方均无须支付对价，故不涉及资金来源问题。

二、支付方式

由于本次收购属于国有股权的行政划转，双方均无须支付对价，故不涉及资金支付方式问题。

第六节 其他重大事项

一、其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：

丁明年

盖章：上海市北高新（集团）有限公司

签署日期：2010年 月 日

三、财务顾问的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）签字：

项目主办人签字：

沈 轶

张奇智

项目协办人签字：

张明正

盖章：申银万国证券股份有限公司

签署日期：2010年 月 日

四、律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人签字：

经办律师签字：

盖章：            律师事务所

签署日期： 2010年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1. 市北集团企业法人营业执照、税务登记证；

2. 市北集团主要负责人的名单及其身份证明；

3. 市北集团关于收购二纺机的董事会决议；

4. 市北集团2008年度及2009年1-8月审计报告；

5．国务院国资委对本次国有股行政划转事项的批准文件；

6．《股份划转协议》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于二纺机董事会秘书室，供投资者查阅。

联系人： 李勃

联系电话：(021)65318494

(021)51265073

联系地址：上海市场中路687号

备查网址：中国证监会指定网址http://www.sse.com.cn

本摘要、本报告书	指	上海二纺机股份有限公司收购报告书摘要
ST二纺、二纺机、上市公司	指	上海二纺机股份有限公司
太平洋机电集团	指	太平洋机电（集团）有限公司
市北集团、收购人	指	上海市北高新（集团）有限公司
股份划转、股份行政划转、本次收购	指	太平洋机电集团将其持有的二纺机237,428,652股A股股份（占二纺机总股本的41.92%）行政划转给市北集团
股份划转协议、本协议	指	太平洋机电(集团)有限公司与上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股之《股份划转协议》
产业载体	指	为企业提供工作及功能空间的房产及物业
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
申银万国	指	申银万国证券股份有限公司，收购人市北集团聘请的财务顾问
国浩律师	指	国浩律师集团（上海）事务所，收购人市北集团聘请的法律顾问
立信会计	指	立信会计师事务所有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
闸北区国资委	指	上海市闸北区国有资产监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

项 目	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	451,258.48	226,816.34	168,382.59	140,163.37
总负债	384,569.99	181,921.00	149,753.25	93,351.65
归属于母公司所有者权益	66,303.50	44,489.38	17,847.66	45,607.68
资产负债率（%）	85.22	80.21	88.94	66.60
	2009年1-8月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	10,521.27	15,893.63	44,084.57	15,761.36
营业利润	1,499.12	1,772.91	8,878.31	-18.56
利润总额	2,747.89	2,806.04	9,185.65	912.33
归属于母公司所有者净利润	1,872.93	1,856.60	5,729.39	749.28
净资产收益率（%）	2.82	4.17	32.10	1.64

姓 名	身份证号码	职 务	国籍	长期 居住地	其它国家/ 地区居留权
丁明年	310108195301294439	董事长	中国	上海	无
周 群	310108196605142025	董事、总经理	中国	上海	无
邬书麟	310108195302212052	董事、副总经理	中国	上海	无

黄之阳	350203196704210012	副总经理	中国	上海	无
孙 莹	31010919610612163X	副总经理	中国	上海	无
张 青	650102196011271225	党委副书记、监事	中国	上海	无
张羽祥	31010919621014601x	总会计师	中国	上海	无
甘维刚	310108194911090412	监事长	中国	上海	无
范 斐	310105197612070424	董事	中国	上海	无
仇红梅	310108197005185229	董事	中国	上海	无
竺建平	310108195805222818	董事	中国	上海	无
是惠俊	310105195207180436	董事	中国	上海	无
王 健	310108197207052010	监事	中国	上海	无
马德娟	310108196608084449	监事	中国	上海	无

项目	划转前		划转后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
太平洋机电(集团)有限公司	237,428,652	41.92	-	-
上海市北高新（集团）有限公司	-	-	237,428,652	41.92
其他流通股股东	329,020,538	58.08	329,020,538	58.08
合计	566,449,190	100	566,449,190	100