上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接B22版）

开创公司计划在今后开发经营的项目中，全面实施楼宇的外墙保温新材料的使用，推广使用高效节能型的地源热泵空调系统及照明灯具，并尽可能的使用太阳能发电系统、风力发电系统等新型绿色设备，在确保工程质量、降低建设成本的同时，更体现了楼宇的节能环保作用。

第三节     拟置入资产的主要经营策略及市场推广模式

一、     市场定位及主要客户群体

开创公司业务的市场定位是：开发城市的战略性主导功能，提供国家发展生产性服务业及高科技产业的平台，为入驻园区企业提供办公、科研等产业载体及相关综合服务等。

主要客户群体有：国家鼓励发展的总集成总承包、商务服务、咨询服务、设计创意、科技研发、物流服务等生产性服务业及高新技术产业中成熟的国际国内著名企业、快速发展的高科技企业、创业阶段的创新型公司以及这些公司的工作人员和其他相关人员。

客户地域分布国内主要有上海、北京、深圳等发达城市，港澳特别行政区及台湾地区，沿海、内陆地区主要城市等。国际上主要有全球发达国家（如美国、日本以及德国、法国、瑞典等欧洲国家）。

客户的市场需求状况主要表现为需求旺盛而且长期稳步增长。

二、     盈利模式

开创公司主要的经营业务为园区产业载体开发经营，通过出让方式获得土地资源，合理规划以生产性服务业、高科技产业为主的高新园区，进行园区产业载体开发项目的建设，包括办公、研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关综合服务等。

开创公司将抓住上海城市地位和功能转型、大力发展生产性服务业的的良好契机，结合市北高新园区的新一轮开发建设，参与市北集团优质资源的重新整合，成为高新技术与特色开发区投资服务综合运营商，在提供工作空间、综合服务以及股权投资等方面支持入驻园区企业的发展，通过为客户创造价值来实现自身价值，打造具有良好互动的全方位的创新盈利模式。

三、     材料采购模式及主要供应商

（一）建筑材料采购模式

对于园区产业载体开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，开创公司主要采用几种方式进行购买：（1）凡属公开招标范围内的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；（2）需由公司提供的材料、设备全部采用市场购买的方式，按技术标要求和商务标要求，择优采购；（3）需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。

（二）主要供应商情况

近两年来，开创公司及其下属子公司中的主要供应商如下表列示：

供应商2007年 前五名	金额（元）	比例 （%）	供应商2008年 前五名	金额（元）	比例 （%）
江苏省建筑工程公司	194,344,075.00	15.80	江苏省建筑工程有限公司	279,130,000.00	38.80
中国二十冶建设有限公司	180,000,000.00	14.67	中建五局建筑装饰有限公司	51,989,516.71	7.23
中建五局建筑装饰有限公司	47,273,520.00	3.85	上海为林绿化景观有限公司	22,495,740.00	3.13
上海景域园林建设发展有限公司	19,930,171.00	1.62	上海久隆电力（集团）有限公司	17,055,074.00	2.37
上海久隆电力（集团）有限公司	10,370,000.00	0.80	上海挪波能源技术有限公司	14,203,235.00	1.97

由于2008年开创公司项目较少，因此存在向单个施工单位支付工程款的比例超过总额30%的情况。但由于开创公司在选择施工单位时均遵循市场化定价、市场化选择的形式，因此不存在严重依赖少数施工单位的情况。开创公司及其下属子公司前五位供应商与开创公司不存在关联关系。

四、     融资模式

开创公司开发项目的主要融资方式为银行借款和股权融资。

五、     定价模式

（一）出售产业载体的定价模式：在园区产业规划指导下，对宏观环境、区域环境和产业环境市场发展趋势进行分析与预测，通过对园区产业载体市场供求关系及竞争环境的深入研究，以市场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综合确定开发项目销售价格体系。

（二）出租产业载体的租金定价模式：主要依据投资成本测算分析、园区导入产业分析、竞争项目对比分析、开发项目的区域位置、自身特色、各产业发展潜力分析、行业承租标准即客户承受能力分析、交通便利性指标分析等综合因素进行项目出租定价。

六、     主要经营模式

开创公司的经营模式为销售为主，租售结合。

（一）出售产业载体经营模式。通过招、拍、挂或协议取得项目的房产开发权，并根据项目招、拍、挂约定和市场定位开发相应功能的产业载体类型。销售模式为产业载体预售和产业载体出售。开创公司的销售组织以自主销售为主，社会中介代理机构代理销售为辅，市场开发部门负责项目的营销策划，市场定位，销售组织与管理等工作。

（二）出租产业载体经营模式。开创公司负责园区产业载体（含市北集团持有的产业载体）出租，经营模式为直接或间接控制产业载体和资产，靠出租或受托租赁等收入，保证稳定的现金流。

七、     物业管理模式

开创公司的物业管理主要由其委托专业物业管理公司进行管理。

第四节     拟置入资产的经营管理体制及质量控制制度

一、     项目决策程序

开创公司从园区产业载体的开发计划、可行性研究、项目论证到项目立项决策等各环节，建立了完整、科学有效的园区产业载体开发项目决策机制。

（一）项目开发设想及计划

根据开创公司整体战略规划及市场研究，由相关部门对相关信息进行收集整理，并提出园区产业载体项目的开发设想和计划。

（二）项目可行性研究

工程规划部根据项目开发计划及收集的相关资料，编写项目的可行性研究报告，经相关专业部门评估论证后，由经营决策层审议。

（三）董事会审议

经营决策层审议通过后，报董事会审议，项目正式立项。

二、     项目管理架构

开创公司目前开发项目主要由开创公司自主开发、子公司独立进行项目运营，或与其他公司合作开发。项目管理主要采用工程总承包的方式实施，并按工程项目的分部、分项、分阶段进行总承包。按照项目开发流程，开创公司本部设置研究室、工程规划部、财务部、市场开发部等职能部门进行项目运营。子公司依靠自有的完善的专业管理与服务平台，组织专业人员进行项目开发的管理与运作。

三、     质量控制制度

开创公司质量控制体系主要集中在项目开发建设方面，涵盖了项目立项、设计、施工、竣工验收等各个环节，包括了工程管理、计划管理、选择合作单位等多个方面。

（一）质量控制标准

开创公司严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动。

（二）质量控制措施

1、项目立项阶段质量控制

项目立项后收集各项前期资料（如土地、规划、地下管线等），了解场地的地形、地貌等相关资料，对设计及施工图阶段控制；在方案阶段，针对方案文本提出优化意见；参加对工程扩初设计审查，重点审查工程布局合理性及配置符合人性化要求。

2、项目施工阶段质量控制

（1）根据项目总体进度计划，审核、批准总包单位施工组织设计中的进度计划；督促总包单位将进度计划提供给专业分包单位，分包单位将自身的施工计划穿插其中，经过总、分包单位的协调，达到交叉施工，确保总进度计划的完成。

（2）工程实施过程中，督促检查监理单位认真进行进度控制，和监理单位一起督促施工单位根据进度计划施工；督促施工单位及时进行安监、质监申报，简称整改情况，取得基础立体结构及总体验收批文；建立由总监理工程师主持召开的周会制度，检查劳动力、材料设备投入的情况，研究解决工程实施中存在的问题，协调总、分包的关系，保证工程施工的顺利进展。

（3）施工过程中采用合理的技术及施工工艺，确保施工质量。开创公司重视开发过程中的环保问题，并采取了一系列有力措施，如严格控制施工噪音的产生、采用商品混凝土、采用无公害以及节能材料、采用可回收材料来大力推行环境保护。

3、项目竣工阶段质量控制

项目竣工后，督促总包单位在规定的时间内编制工程竣工图，（包括各分项工程的竣工图）及竣工资料；组织公安消防、环保、防雷办、规划、电梯、城市档案等部门专项验收，取得认可文件或准许使用文件；组织工程竣工备案。

定期对建筑物质量进行跟踪、评估。保修期满前还会组织相关部门对土建、钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦发现有质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。

4、对合作单位的质量考核

（1）根据国家规定对施工单位社会公开招标，确定符合国家规定的施工单位，作为工程项目总包单位，负责工程总体质量；通过社会公开招标确定符合国家规定的监理单位，作为工程项目质量监督责任人。

（2）对设计施工的中标单位进行质量跟踪考核及控制，工程结束后，通过社会和政府质量监测部门对其工作质量进行评价，并由相关部门进行考核、评审。

（三）质量纠纷情况

引起质量纠纷的原因主要是不合格产品的使用，其中包括材料、产品、人工操作等方面原因。

1、不合格产品的分类

（1）一般不合格产品：在生产、施工过程中发生人为的、独立的不合格产品，经返工处理后能达到规定要求的状态。

（2）严重不合格产品：在生产、施工过程中发生的分项不合格；系统性原因造成的质量问题：批量的、大面积的、或造成永久性的缺陷的不合格产品；或经调整不能达到规定要求的不合格产品。

2、质量纠纷性质的认定及处理

（1）设计、监理单位、业主及施工单位商定。主要针对一般不合格产品，重点在于整改方案、措施，以及整改结果的认定。

(2)专业单位检测、专家分析认定。主要针对界于一般和严重之间的质量纠纷，纠纷责任相对明确。

(3)法律判定。针对严重质量纠纷，涉及重大经济利益，通过法律判决予以解决。

开创公司目前开发完成的产品，无重大产品质量纠纷。

第八章 财务会计信息

第一节     本次拟置入资产合并财务资料

一、本次拟置入资产的合并财务状况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第24734号《审计报告》，本次拟置入资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：

拟置入资产合并资产负债表

单位：元

资　产	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	46,726,522.63	51,574,405.55	148,296,206.71
应收账款	1,044,723.74	619,043.44	47,782,058.60
预付款项	277,898.32	-	-
其他应收款	71,190,951.53	319,193,460.83	115,222,099.33
存货	888,655,841.92	586,015,459.80	396,865,748.34
流动资产合计	1,007,895,938.14	957,402,369.62	708,166,112.98
非流动资产：
长期股权投资	177,752,560.28	180,424,568.60	80,000,000.00
固定资产	670,174.71	587,596.34	395,734.54
在建工程	149,165.00	1,071,065.98	-
无形资产	1,899.17	3,280.53	5,352.57
长期待摊费用	2,044,473.31	1,654,973.56	2,746,991.05
非流动资产合计	180,618,272.47	183,741,485.01	83,148,078.16
资产总计	1,188,514,210.61	1,141,143,854.63	791,314,191.14
流动负债：
短期借款	-	130,000,000.00	-
应付账款	123,879,154.17	77,285,369.04	46,862,988.32
预收款项	1,227,617.22	36,904,460.00	25,232,252.64
应付职工薪酬	1,468.78	582,318.60	1,912,818.60
应交税费	7,565,194.38	10,398,942.03	20,859,973.42
其他应付款	4,342,349.67	2,606,987.57	2,111,490.14
流动负债合计	137,015,784.22	257,778,077.24	96,979,523.12
非流动负债：
长期借款	360,000,000.00	192,000,000.00	-
非流动负债合计	360,000,000.00	192,000,000.00	-
负债合计	497,015,784.22	449,778,077.24	96,979,523.12
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	577,541,672.33	577,541,672.33	577,541,672.33
盈余公积	907,729.24	907,729.24	563,400.75
未分配利润	9,399,210.33	8,856,728.04	5,987,275.96
归属于母公司所有者的权益合计	687,848,611.90	687,306,129.61	684,092,349.04
少数股东权益	3,649,814.49	4,059,647.78	10,242,318.98
所有者权益(或股东权益)合计	691,498,426.39	691,365,777.39	694,334,668.02
负债和所有者权益总计	1,188,514,210.61	1,141,143,854.63	791,314,191.14

二、本次拟置入资产的合并经营状况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第24734号《审计报告》，本次拟置入资产最近两年一期的合并利润表数据如下：

拟置入资产合并利润表

单位：元

项　目	2009年1至8月	2008年度	2007年度
一、营业收入	76,534,627.32	131,055,773.72	421,029,054.31
减：营业成本	31,209,038.83	69,430,981.15	279,593,494.61
营业税金及附加	11,129,747.62	15,830,919.20	39,880,361.95
销售费用	69,476.75	2,276,731.47	3,285,008.57
管理费用	9,395,791.49	13,082,081.52	12,013,845.91
财务费用	-101,085.39	57,892.71	-643,889.55
投资收益（损失以“－”号填列）	-2,672,008.32	-1,533,496.47	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	22,159,649.70	28,843,671.20	86,900,232.82
加：营业外收入	176,191.70	1,613,148.65	2,995,015.67
减：营业外支出	-	26,748.80	0.58
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	22,335,841.40	30,430,071.05	89,895,247.91
减：所得税费用	6,251,956.31	8,417,725.77	29,840,121.47
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,083,885.09	22,012,345.28	60,055,126.44
归属于母公司所有者的净利润	13,762,029.78	20,218,341.58	57,923,972.12
少数股东损益	2,321,855.31	1,794,003.70	2,131,154.32
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.14	0.20	0.58
（二）稀释每股收益	0.14	0.20	0.58
六、综合收益总额	16,083,885.09	22,012,345.28	60,055,126.44
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,762,029.78	20,218,341.58	57,923,972.12
归属于少数股东的综合收益总额	2,321,855.31	1,794,003.70	2,131,154.32

第二节     本次拟置出资产合并财务资料

一、本次拟置出资产的合并财务状况

经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2009)第11927号《审计报告》），本次拟置出资产最近两年一期的模拟合并资产负债表数据如下：

拟置出资产模拟合并资产负债表

单位：元

资产	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	304,305,882.00	176,540,942.25	133,178,815.87
交易性金融资产	-	-	105,400.00
应收票据	28,684,597.61	61,340,227.81	97,779,988.37
应收账款	79,464,277.59	47,975,750.90	131,017,685.50
预付款项	7,034,255.92	4,355,635.33	5,375,765.82
其他应收款	2,558,127.47	2,037,568.13	1,050,992.16
存货	107,391,856.71	182,550,274.05	195,038,909.70
流动资产合计	529,438,997.30	474,800,398.47	563,547,557.42
非流动资产：
可供出售金融资产	38,177,422.92	20,028,695.08	110,064,024.66
长期股权投资	2,072,600.00	2,072,600.00	12,572,747.55
投资性房地产	54,906,138.31	56,102,829.99	112,683,953.08
固定资产	203,089,776.12	211,170,632.92	188,693,208.84
在建工程	-	-	279,458.75
无形资产	15,812,441.44	16,155,606.64	25,808,477.67
长期待摊费用	5,789,676.92	5,861,935.00	5,970,322.12
非流动资产合计	319,848,055.71	311,392,299.63	456,072,192.67
资产总计	849,287,053.01	786,192,698.10	1,019,619,750.09
流动负债：
短期借款	5,100,000.00	124,200,000.00	174,680,000.00

应付票据	1,774,000.00	18,350,215.00	29,650,000.00
应付账款	167,194,259.89	220,090,224.37	272,268,084.04
预收款项	21,083,738.54	29,983,027.47	76,781,091.21
应付职工薪酬	7,054,961.18	10,305,631.46	17,295,425.28
应交税费	5,817.34	-8,667,311.34	-11,765,492.65
其他应付款	530,327,511.29	215,405,327.99	228,050,452.24
流动负债合计	732,540,288.24	609,667,114.95	786,959,560.12
非流动负债：
递延所得税负债	4,589,013.43	1,866,704.26	14,697,205.94
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	4,589,013.43	1,866,704.26	14,697,205.94
负债合计	737,129,301.67	611,533,819.21	801,656,766.06
所有者权益（或股东权益）：
拟出售资产负债净值	107,351,398,34	168,378,170.73	207,663,529.10
少数股东权益	4,806,353.00	6,280,708.16	10,299,454.93
所有者权益合计	112,157,751.34	174,658,878.89	217,962,984.03
负债和所有者权益总计	849,287,053.01	786,192,698.10	1,019,619,750.09

二、本次拟置出资产的合并经营状况

经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字(2009)第11927号《审计报告》），本次拟置出资产最近两年一期的模拟合并利润表数据如下：

拟置出资产模拟合并利润表

单位：元

项目	2009年1-8月	2008年度	2007年度
一、营业收入	158,312,925.86	542,491,424.66	925,284,611.49
减：营业成本	162,254,720.17	522,047,488.14	858,275,684.30
营业税金及附加	1,181,912.24	3,423,495.05	4,006,741.12
销售费用	6,526,016.54	33,667,652.20	44,360,335.84
管理费用	42,406,080.02	63,847,318.86	108,019,705.70
财务费用	3,185,820.90	10,301,778.85	11,924,920.33
资产减值损失	22,662,246.86	-3,869,490.94	209,417,243.18
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-1,264,770.00	1,511,170.00
投资收益（损失以“－”号填列）	64,172.86	66,394,018.42	26,415,635.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	205,560.00	18,795,255.20	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-79,839,698.01	-21,797,569.08	-282,793,213.10
加：营业外收入	2,541,361.26	29,978,538.80	12,731,449.01
减：营业外支出	103,685.66	287,060.49	6,892,009.45
其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列）	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-77,402,022.41	7,893,909.23	-276,953,773.54
减：所得税费用	-1,616.84	736,906.27	881,830.92
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-77,400,405.57	7,157,002.96	-277,835,604.46
（一）归属于母公司所有者的净利润	-76,453,191.06	9,556,404.40	-277,815,594.42
（二）少数股东损益	-947,214.51	-2,399,401.44	-20,010.04

第三节     本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

假定本次资产置换完成后的业务架构在2008年1月1日已经存在，且在2008年1月1日至2009年8月31日止一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟置入资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务资料如下：

一、本公司最近一年一期备考财务状况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11912号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

资　产	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	323,145,422.63	314,773,758.06	394,714,323.31
应收账款	1,044,723.74	619,043.44	47,782,058.60
预付款项	277,898.32	-	-
其他应收款	71,190,951.53	319,193,460.83	115,222,099.33
存货	888,655,841.92	586,015,459.80	396,865,748.34
流动资产合计	1,284,314,838.14	1,220,601,722.13	954,584,229.58
非流动资产：
长期股权投资	177,752,560.28	180,424,568.60	80,000,000.00
固定资产	670,174.71	587,596.34	395,734.54
在建工程	149,165.00	1,071,065.98	0.00
无形资产	1,899.17	3,280.53	5,352.57
长期待摊费用	2,044,473.31	1,654,973.56	2,746,991.05
非流动资产合计	180,618,272.47	183,741,485.01	83,148,078.16
资产总计	1,464,933,110.61	1,404,343,207.14	1,037,732,307.74
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	-	130,000,000.00	-
应付账款	123,879,154.17	77,285,369.04	46,862,988.32
预收款项	1,227,617.22	36,904,460.00	25,232,252.64
应付职工薪酬	1,468.78	582,318.60	1,912,818.60
应交税费	7,565,194.38	10,398,942.03	20,859,973.42
其他应付款	4,342,349.67	2,606,987.57	2,111,490.14
流动负债合计	137,015,784.22	257,778,077.24	96,979,523.12
非流动负债：
长期借款	360,000,000.00	192,000,000.00	-
非流动负债合计	360,000,000.00	192,000,000.00	-
负债合计	497,015,784.22	449,778,077.24	96,979,523.12
所有者权益：
实收资本	566,449,190.00	566,449,190.00	566,449,190.00
资本公积	775,910,377.06	775,910,377.06	776,133,702.16
盈余公积	3,558,788.84	3,558,788.84	3,558,788.84
未分配利润	-381,650,844.00	-395,412,873.78	-415,631,215.36
归属于母公司所有者的权益合计	964,267,511.90	950,505,482.12	930,510,465.64
少数股东权益	3,649,814.49	4,059,647.78	10,242,318.98
所有者权益(或股东权益)合计	967,917,326.39	954,565,129.90	940,752,784.62
负债和所有者权益总计	1,464,933,110.61	1,404,343,207.14	1,037,732,307.74

二、本公司最近一年一期备考经营结果

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11912号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

项　目	2009年1-8月	2008年度
一、营业收入	76,534,627.32	131,055,773.72
减：营业成本	31,209,038.83	69,430,981.15
营业税金及附加	11,129,747.62	15,830,919.20
销售费用	69,476.75	2,276,731.47
管理费用	9,395,791.49	13,082,081.52
财务费用	-101,085.39	57,892.71
投资收益（损失以“－”号填列）	-2,672,008.32	-1,533,496.47
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	22,159,649.70	28,843,671.20
加：营业外收入	176,191.70	1,613,148.65
减：营业外支出	0.00	26,748.80
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	22,335,841.40	30,430,071.05
减：所得税费用	6,251,956.31	8,417,725.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,083,885.09	22,012,345.28
归属于母公司所有者的净利润	13,762,029.78	20,218,341.58
少数股东损益	2,321,855.31	1,794,003.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.03	0.04
（二）稀释每股收益	0.03	0.04
六、综合收益总额	16,083,885.09	22,012,345.28
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,762,029.78	20,218,341.58
归属于少数股东的综合收益总额	2,321,855.31	1,794,003.70

第四节     本次交易盈利预测

一、     拟置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

在盈利预测期内：

1、开创公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2、开创公司2009年度及以后年度均能持续经营；

3、开创公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

4、开创公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

6、开创公司经营计划能如期实现；

7、开创公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

8、开创公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

9、开创公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

11、园区产业载体销售价格无重大变化；

12、国家对工业园区和房地产行业的调控政策无重大变化。

（二）盈利预测报表

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第24764号《盈利预测审核报告》，拟置入资产2009年度及2010年度的模拟合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

项　目	2008年度实际数	2009年度预测数			2010年度预测数
		1－8月实际数	9－12月预测数	2009年合计数
一、营业收入	13,105.58	7,653.46	1,649.09	9,302.55	57,088.42
减：营业成本	6,943.10	3,120.90	955.79	4,076.69	41,160.10
营业税金及附加	1,583.09	1,112.97	163.94	1,276.91	4,207.96
销售费用	227.67	6.95	42.99	49.94	1,261.40
管理费用	1,308.21	939.58	426.32	1,365.90	1,644.50
财务费用	5.79	-10.11	57.73	47.62	1,607.24
资产减值损失	-	-	70.00	70.00	70.00
投资收益（损失以“－”号填列）	-153.35	-267.20	-83.52	-350.72	2,287.51
二、营业利润 （亏损以“－”号填列）	2,884.37	2,215.96	-151.21	2,064.76	9,424.73
加：营业外收入	161.31	17.62	100.00	117.62	100.00
减：营业外支出	2.67	-	2.00	2.00	2.50
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列）	3,043.01	2,233.58	-53.21	2,180.38	9,522.23
减：所得税费用	841.77	625.20	16.48	641.68	1,828.97
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,201.23	1,608.39	-69.69	1,538.70	7,693.27
归属于母公司所有者的净利润	2,021.83	1,376.20	-124.52	1,251.68	7,602.16
少数股东损益	179.40	232.19	54.84	287.02	91.11

二、     交易后备考盈利预测

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11913号《备考盈利预测审核报告》，本次交易后上市公司2009年度及2010年度的备考盈利预测报表数据如下：

上市公司备考盈利预测表

单位：万元

项　目	2008年度实际数	2009年度预测数			2010年度预测数
		1－8月实际数	9－12月预测数	2009年合计数
一、营业收入	13,105.58	7,653.46	1,649.09	9,302.55	57,088.42
减：营业成本	6,943.10	3,120.90	955.79	4,076.69	41,160.10
营业税金及附加	1,583.09	1,112.97	163.94	1,276.91	4,207.96
销售费用	227.67	6.95	42.99	49.94	1,261.40
管理费用	1,308.21	939.58	426.32	1,365.90	1,644.50
财务费用	5.79	-10.11	57.73	47.62	1,607.24
资产减值损失	0.00	0.00	70.00	70.00	70.00
投资收益（损失以“－”号填列）	-153.35	-267.20	-83.52	-350.72	2,287.51
二、营业利润 （亏损以“－”号填列）	2,884.37	2,215.96	-151.21	2,064.76	9,424.73
加：营业外收入	161.31	17.62	100.00	117.62	100.00
减：营业外支出	2.67	0.00	2.00	2.00	2.50
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列）	3,043.01	2,233.58	-53.21	2,180.38	9,522.23
减：所得税费用	841.77	625.20	16.48	641.68	1,828.97
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,201.23	1,608.39	-69.69	1,538.70	7,693.27
归属于母公司所有者的净利润	2,021.83	1,376.20	-124.52	1,251.68	7,602.16
少数股东损益	179.40	232.19	54.84	287.02	91.11

上海二纺机股份有限公司

2010年1月18日