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交易对方名称 ： 上海市北高新（集团）有限公司
住所及通讯地址 ： 上海市闸北区江场三路238号
签署日期：2010年1月18日
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于上海市场中路687号上海二纺机股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海二纺机股份有限公司董事会
二〇一〇年一月十八日
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了本公司拟置入资产2009年度、2010年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟置入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
(二) 资产交割日的不确定性
本次重组所涉及置换资产交割的前提条件是本次交易获得本公司股东大会批准和有权国有资产监督管理部门批准、中国证监会及有权外资主管部门的批准或核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，资产交割日具有一定的不确定性。
(三) 整体交易的不确定性
本次股份无偿划转、资产置换行为构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
(四) 拟置出资产评估假设的特定性
本次重组中置出资产的作价假设本公司土地收储能够获得中国证监会的核准，即以土地收储能够获批为假设前提。土地收储能否获得核准以及获得核准的时间存在一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。部分主要风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。
(一) 政策风险
1、国家产业政策变动风险
本次交易完成后，公司主营业务将变更为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务。目前，园区的客户主要以现代生产性服务业、总部经济、高新技术服务类企业为主，该类企业目前是国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的发展前景。随着经济的持续发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策，鼓励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经营及园区产业投资以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公司未来的经营产生直接或间接的影响。
2、土地政策变化的风险
土地是开发区类企业发展的基本因素之一，国家土地政策的变化将会对公司未来经营产生一定的影响。
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列土地政策，如2006 年8 月发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》。2006 年8 月31 日，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，对城市建设用地审批方式进行了调整，并提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准，同时要求工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准。
2006年11月7日财政部、国土资源部、中国人民银行联合发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1 倍。2006年12月27日，国土资源部下发《全国工业用地出让最低价标准》，确定土地使用权出让价格时必须执行的最低控制标准。2007年9月28日，明确将工业用地纳入“招拍挂”范围；取消了“分期付款”方式取得土地使用权的做法，规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。”
2009年12月17日，财政部、国土资源部、中国人民银行等五部委发布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，规范土地出让收入分期缴纳行为，在土地出让中，首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%，分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过1年。
上述土地政策表明国家土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获取难度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司开发成本。
(二)市场风险
1、销售风险
园区开发是受经济周期波动影响较为明显的行业之一，有较强的周期性。在宏观紧缩的情况下从事园区开发的企业利润可能会受到较大影响。本次交易后公司从事园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，受宏观经济影响程度不如普通房地产开发企业，但短期内公司园区产业载体销售比例较大，销售部分的收益水平将会受到市场波动的影响。未来公司将拓展租赁业务，同时提高园区产业投资及服务类创新等增值业务的收益水平。
2、租赁风险
目前我国对高新技术企业、总部经济及现代生产性服务类企业较为重视，各地纷纷加大了对该类企业的招商引资力度，区域内开发区之间竞争比较激烈。本次交易后，公司将受托经营市北集团的租赁业务，租赁业务也将成为日后公司的主业之一，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的租金价格和租金收入造成一定的影响。
(三)经营风险
1、土地储备风险
本次交易后，公司现有的土地储备与现阶段开发规模基本保持在合理的水平，可满足公司未来几年开发需要。但由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及公司以区域性园区开发为主，随着公司资产及运营规模的不断扩大，公司如果不能持续取得优质的土地储备可能会制约公司的未来持续发展。
2、项目开发风险
本次交易后，公司目前开发的主要产品是园区产业载体及相关的配套设施，具有开发周期长的特点。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理，涉及到调研单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位、营销策划单位等多家合作单位，并受到土地规划、建设项目审批、市政、房管、消防、环保等政府部门的监管，如任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、建筑施工成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现管。此外，公司已完工项目及在建项目如存在质量缺陷，也将会对公司产生不利的影响。
3、合资项目的收益分享风险
本次交易后，公司通过开创公司分别持有中冶祥腾及中铁市北34%和40%的股权，公司在物业开发上不具有绝对的控制权，合资一方一旦对合资公司经营或管理方面产生较大争议或分歧时，可能对合资公司的项目开发产生很大不确定性。在未来的发展中，公司将审慎地选择有经验、有实力的知名企业作为合作伙伴，建立长期战略合作关系，降低经营风险，实现双赢的结局。
(四) 财务风险
1、偿债能力风险
根据截止2009年8月31日经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司合并资产负债率为33.93%，公司负债总额为49,701.58万元，公司负债比例较低，随着经营规模的扩大如增加新的借款，则负债金额的增加及结构的变化将使偿债风险及利息支出的费用增加。
2、筹资风险
随着公司业务的发展和运营规模的扩大，信贷政策和利率水平将有可能对公司未来的债务融资带来一定的风险。
3、现金流波动风险
根据经审计的上市公司备考财务报表，公司2008年度、2009年1-8月的经营活动产生的现金流量净额分别为-5,385.86万元、-23,272.43万元（主要系拟置入资产所开发项目大多处于在建所致）。本次交易后，公司所处行业具有较强的行业周期性特征，产业载体租售现金流入与相应建设现金支出在各期不能完全配比，各期经营性现金流量存在较大波动。
三、 其他需要关注事项
本次交易尚须本公司股东大会批准、有权国有资产监督管理部门批准，并经中国证监会及有权外资主管部门的批准或核准。市北集团因本次交易触发了本公司其他股东的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
根据公司与上海市虹口区土地发展中心于2009年8月3日签订的“江湾镇街道384街坊《国有土地收购合同》”以及于2010年1月18日签订的《国有土地收购合同补充协议》，上海市虹口区土地发展中心同意就公司土地收储事宜按104,070.20万元的价格补偿上海二纺机。该土地收储事项需经本公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据市北集团与太平洋机电集团签订的《产权划转协议》，市北集团拟将从本次交易中取得的置出资产，无偿划转给太平洋机电集团。本公司拟成立全资子公司（暂定名为：上海二纺机机械有限公司，简称：新二纺机），待本次交易获得相关部门及机构批准后，该全资子公司将承接由本公司置换出去的资产、负债及相关人员，并继续从事纺织机械业务。
本次重组涉及的股份无偿划转、资产置换及产权无偿划转作为本次交易的整体，股份无偿划转及资产置换互为前提条件。
股份无偿划转及资产置换作为产权无偿划转的前提条件，产权无偿划转不作为股份无偿划转及资产置换的前提条件。
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
受人民币持续升值、出口下滑以及钢材等原材料价格大幅上涨的影响，近年来我国纺织、服装行业下滑较为明显，我国纺织机械行业整体运行陷入困境， 全球性金融危机的爆发，进一步加剧了纺织机械行业的危机。在此背景下，上海二纺机经营状况持续恶化，公司最近三年主营业务收入呈逐年下降趋势，公司扣除非经常性损益连续3年亏损。2008年3月18日起，公司股票交易被上海证券交易所实施退市风险警示处理。2009年12月31日，公司股票交易被上海证券交易所撤销退市风险警示并实施其他特别处理。
单位：万元
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《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，进一步优化调整产业布局，大力推进工业向园区集中，加快工业向国家级、市级工业园区集中。经过多年发展，市北高新技术服务业园区实现了从传统的工业园区向以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转型，并于2008年成为上海市级高新技术开发区，2009年成为上海国家高技术产业基地，是闸北区重点产业功能区之一。市北集团借力资本市场，实现园区产业载体开发经营及园区产业投资业务上市，并依托市北高新技术服务业园区平台快速发展，将彻底改善上市公司资产质量及盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
二、 本次交易的目的
通过本次交易一方面使公司从纺织机械领域战略退出；另一方面通过置入市北集团园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，实现公司的主营业务整体转型。本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将得到显著提高。
第二节 本次交易原则
一、合法性原则
二、提升上市公司盈利能力原则
三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则
四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
五、避免同业竞争、规范关联交易原则
六、诚实信用、协商一致原则
第三节 本次交易具体方案
一、 本次交易概况
本次交易由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
具体方案如下：
（一）股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
（二）资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。置入资产与置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
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上述股份无偿划转、资产置换构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
二、 本次交易构成关联交易
截止本报告书公告日，市北集团与本公司无关联关系。但根据市北集团与本公司签署的附生效条件的《股份划转协议》，在协议生效后，市北集团将持有公司41.92%的股份，成为本公司的第一大股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、 关于本次交易的其他事项说明
（一）根据本公司与市北集团签订的附生效条件的《资产置换协议》及《资产置换协议补充协议》，在本公司本次重组的第二次董事会会议通知发出前，双方可以另行协商确定拟置出资产和拟置入资产的主要交易形式。根据该约定，在确保不实质改变拟置出资产、拟置入资产范围、价值的前提下，经双方协商一致，本公司及市北集团可以将全部或部分拟置出资产、拟置入资产先行设立子公司或过户至子公司，再以该等子公司股权进行交易。
（二）本公司拟成立全资子公司，本次交易获得相关部门及机构批准后，该公司将承接由本公司置换出去的资产、负债及相关人员，并继续从事置换出去的纺织机械业务。
（三）本次交易中的股份无偿划转事宜已经获得国务院国资委《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号）批准，上海市国资委已经对本次交易涉及的国有资产评估结果备案。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2009年8月3日，本公司因控股股东正在讨论公司的重大重组事项，发布重大事项停牌公告。
2009年8月31日，经电气总公司第二届董事会第三次通讯表决，审议通过了太平洋机电集团拟对公司实施重大资产重组的议案。
2009年8月31日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次交易。
2009年9月1日，太平洋机电集团召开董事会，审议通过本次交易。
2009年9月1日，本公司控股股东太平洋机电集团与市北集团签署《股份无偿划转协议》，约定将所持本公司41.92%股份无偿划转至市北集团。
2009年9月1日，本公司与市北集团签署《资产置换协议》，约定了本次重大资产置换范围及相关事项。
2009年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的首次董事会），审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易>的预案》等相关议案。
2009年11月4日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号）批准本次交易的股份无偿划转行为。
2010年1月18日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次交易的正式方案。
2010年1月18日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。
第五节 本次交易对方名称
公司名称： 上海市北高新（集团）有限公司
公司注册地址：上海市闸北区江场三路238号16楼
通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-56770133
联系传真： 021-56770134
联系人： 吴炯
第六节 拟置入资产估值及定价情况
根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，市北集团拟将其拥有的开创公司100%股权置入本公司，拟置入资产根据经上海市国资委备案的资产评估结果定价。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号《企业价值评估报告》，以2009年8月31日为评估基准日，本次拟置入资产的评估价值合计为76,285.77万元。拟置入资产估值的详细情况参见第六章第一节。
根据上海立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第24734号《审计报告》，以2009年8月31日为审计基准日，本次拟置入资产模拟母公司报表的净资产账面价值为68,784.86万元，拟置入资产评估值与模拟母公司报表的净资产账面价值相比增值10.90%。
第七节 拟置出资产估值及定价情况
根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，本公司将扣除人民币2亿元的货币资金以外的所有资产和负债置出，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂，拟置出资产根据经上海市国资委备案的资产评估结果定价。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第245号《资产评估报告书》，以2009年8月31日为基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为83,925.52万元。拟置出资产估值的详细情况参见第五章第一节。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第11927号《审计报告》，以2009年8月31日为审计基准日，拟置出资产模拟母公司报表的净资产账面价值为10,658.56万元，本次拟置出资产模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值10,735.14万元。拟置出资产评估值与模拟母公司报表净资产（扣除2亿元现金后）相比增值687.40%，拟置出资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值相比增值681.78%。
第八节 交易对方与本公司关系说明
本次交易的交易对方为市北集团。本次交易前，市北集团与本公司不存在股权关系。本次交易完成后，市北集团将持有本公司41.92%的股权，成为本公司的第一大股东。因闸北区国资委持有市北集团100%股权，故本次交易完成后，闸北区国资委将成为本公司的实际控制人。市北集团具体情况参见“第四章 重大资产置换交易对方介绍”。
第九节 其他事项说明
1、太平洋机电集团所持股份无偿划转给市北集团及资产置换构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易终止或不能实施，包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资监管部门、中国证监会及有权外资主管部门的批准或核准，或者因任何其他原因终止或不能实施，则上述各项交易自动失效并终止实施。
2、本次拟置入的资产评估作价76,285.77万元，占公司2008年经审计的合并财务会计报告期末净资产36,837.82万元的207.09%，本次拟置出资产评估作价83,925.52万元，占公司2008年经审计的合并财务会计报告期末净资产的227.82%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组情形。
3、本次交易已经获得本公司董事会批准，但尚须经本公司股东大会批准，国资监管部门、中国证监会核准后方可施行。
4、本次交易涉及的外商投资企业股东及经营范围变更，尚须上海市商务主管部门批准。
5、市北集团因本次股份无偿划转而触发以要约方式收购本公司其他股东股份的义务，还须取得中国证监会关于要约收购义务的豁免。
6、本公司本次交易的正式方案与2009年9月1日公告的预案相比稍有差异，方案差异说明如下：
（1）重组预案中，拟置出资产2009年6月30日未经审计的账面价值为1.56亿元，预估值约7.26亿元。正式方案中，拟置出资产截止2009年8月31日经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为1.07亿元（母公司报表口径），经上海立信资产评估有限公司评估并经上海市国资委备案的评估值为8.39亿元。正式方案与预案披露的拟置出资产未经审计账面值及预估值相比，变动幅度分别为减少31.41%及增加15.56%，其中正式方案中审计值减少主要系预估值基准日与正式方案基准日期间公司产生了实际亏损所致；正式方案中评估值增加主要是相关的预计费用根据最新的估算依据发生变化所致。
（2）重组预案中拟置入资产未经审计的账面价值为68,342.36万元，预估值约77,189.03万元。正式方案中，拟置入资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为68,784.86万元，经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委备案的评估值为76,285.77万元。上述变动幅度分别为0.65%及-1.17%，未超过20%，不构成重大影响。
（3）重组预案中拟置入资产的范围为：市北集团合法持有的园区地产销售类资产及负债，包括市北集团持有的用于开发销售的地产及从事园区开发及销售业务公司的股权。拟置入资产中包含市北集团合法拥有的5个开发项目及开创公司100%股权，中铁市北40%股权，以及中冶祥腾34%股权。
本次正式方案中，根据闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将拟置入资产中的5个开发项目以及中铁市北40%股权、中冶祥腾34%股权、电气园区51%股权、聚能湾100%股权注入开创公司，因此，本次拟置入资产为开创公司100%股权。
（4）重组预案中拟置入资产中不包含产业导入、综合服务及产业投资业务，本次正式方案中根据整体上市的原则，拟置入资产中包含了市北集团下属的产业导入、综合服务及产业投资业务及相关的人员。
（5）重组预案中拟置入资产的总部经济园南园面积描述的为目前实际权证建筑面积77,338.67平方米，本次拟置入的建筑面积为34,908.41平方米，其余建筑面积根据《委托服务协议》，市北集团拟将其租赁业务托管给未来的上市公司，详见本报告书第十三章第一节。
（6）重组预案中拟置入资产的总部经济园北园面积描述为49,770.10平方米，正式方案中本次拟置入的建筑面积为69,023.90平方米，差额19,253.80平方米为会所和变电站作为特殊用房未纳入重组预案中。
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
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第二节 公司设立和最近三年股权变动情况
一、 公司设立情况
公司系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155 号文批准设立的股份有限公司。1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易；1992年5月，经中国人民银行上海市分行以沪银金管(92)5135号《关于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)的批复》批准，向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易。1995年10月4日由国家工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为019003 号。公司注册资本为人民币566,449,190.00元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97）第1047号验资报告。
二、 最近三年股本变动情况
2006年，公司完成股权分置改革，按A股流通股股东每持有10股流通股获得3.5股A股股票的方案实施完后，公司的股本结构：
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2009年3月18日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。
截止本报告书截止日，公司的股份结构为：
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三、 股权分置改革有关情况
2006年1月23日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006年3月1日，公司实施了股权分置改革方案。
(一) 股票对价
非流通股股东向流通股股东支付24,913,658股二纺机的股票，流通股股东按其持有的二纺机流通股股数每10股获付3.5股。
(二) 非流通股股东的承诺事项
二纺机2006年股权分置改革时，太平洋机电集团承诺：①其持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月不超过百分之五，在二十四各月内不超过百分之十；③通过证券交易所挂牌交易的出售的二纺机股份数量，每达到二纺机股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2009年3月18日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。公司非流通股东太平洋机电集团股改承诺已切实履行完毕。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 本公司主营业务情况
本公司主要生产销售纺纱机械、化纤机械等产品，主要产品包括长细纱机、粗纱机、自动络筒机。
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：（下转B21版）
| 本报告书、本重大资产重组报告书 | 指 | 《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要 | 指 | 《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 上市公司、公司、本公司、上海二纺机、二纺机、ST二纺、ST二纺B | 指 | 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902 |
| 市北集团 | 指 | 上海市北高新（集团）有限公司 |
| 太平洋机电集团 | 指 | 太平洋机电（集团）有限公司 |
| 电气总公司 | 指 | 上海电气（集团）总公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂 |
| 本次重大资产置换、本次资产置换、资产置换 | 指 | 市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足 |
| 土地收储 | 指 | 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地结构、旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市虹口区土地发展中心对位于上海市虹口区江湾镇384街坊的土地实施有偿收购储备。上海二纺机分期将拥有的沪房地虹字(2001)第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用(虹口)字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权移交给上海市虹口区土地发展中心，上海市虹口区土地发展中心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，合计104,070.20万元的行为 |
| 股份划转、股份无偿划转 | 指 | 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 太平洋机电集团拟将其持有的本公司237,428,652股A股股份（占本公司总股本的41.92%）无偿划转给市北集团；同时，市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足 |
| 股份划转协议 | 指 | 2009年9月1日签署的《太平洋机电(集团)有限公司与上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议》 |
| 资产置换协议 | 指 | 2009年9月1日签署的《上海二纺机股份有限公司与上海市北高新(集团)有限公司签署之资产置换协议》，以及上海二纺机与市北集团于2010年1月18日签署的《资产置换协议补充协议》 |
| 产权划转协议 | 指 | 2009年9月1日签署的《上海市北高新(集团)有限公司与太平洋机电(集团)有限公司关于上海二纺机股份有限公司拟置出资产之产权划转协议》 |
| 盈利预测补偿协议 | 指 | 2010年1月18日，市北集团与上海二纺机签署的《重大资产置换之盈利预测补偿协议》 |
| 市北园区、市北高新园区 | 指 | 市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.147平方公里 |
| 产业载体 | 指 | 为企业提供工作及功能空间的房产及物业 |
| 开创公司 | 指 | 上海开创企业发展有限公司 |
| 中铁市北 | 指 | 上海中铁市北投资发展有限公司 |
| 中冶祥腾 | 指 | 上海中冶祥腾投资有限公司 |
| 电气园区 | 指 | 上海电气工业园区管理有限公司 |
| 聚能湾 | 指 | 上海聚能湾企业服务有限公司 |
| 创业产业园 | 指 | 开创地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江场西路522、538号 |
| 总部经济园南园 | 指 | 13-1号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江场三路30号等 |
| 前沿产业园 | 指 | 13-3号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江场三路181、183、191、193、197号 |
| 总部经济园北园 | 指 | 12号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区彭浦镇334街坊68丘 |
| 亚太数据中心 | 指 | 莹力地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江场西路389号 |
| 信息产业园 | 指 | 上水地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区万荣路1268号 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的审计及评估的基准日，即2009年8月31日 |
| 新会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 闸北区国资委 | 指 | 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 |
| 外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 通力律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 指标 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 54,249.14 | 92,528.46 | 102,750.22 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -8,915.08 | -29,816.28 | -8,140.82 |
| 公司名称： | 上海二纺机股份有限公司 |
| 公司英文名称： | SHANGHAI ERFANGJI CO., LTD |
| 股票简称： | ST二纺，ST二纺B |
| 股票代码： | 600604，900902 |
| 公司注册地： | 上海市场中路687号 |
| 主要办公地点： | 上海市场中路687号 |
| 注册资本： | 56,644.919万元 |
| 营业执照注册号： | 企股沪总字第019003号（市局） |
| 税务登记证号码： | 国税沪字第310042607225505 |
| 法定代表人： | 李培忠 |
| 董事会秘书： | 李勃 |
| 通讯地址： | 上海市场中路687号 |
| 邮政编码： | 200434 |
| 联系电话： | (021)65318494 (021)51265073 |
| 经营范围： | 生产和销售纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及各类包装装潢印刷业务；技术服务；仓储营运；投资兴办企业；销售自产产品，主要产品为纺织机械 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 237,428,652 | 41.92 |
| 国家持有股份 | 237,428,652 | 41.92 |
| 二、无限售条件流通股份 | 329,020,538 | 58.08 |
| 人民币普通股 | 96,095,538 | 16.96 |
| 境内上市外资股 | 232,925,000 | 41.12 |
| 三、股份总数 | 566,449,190 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、无限售条件流通股份 | 566,449,190 | 100.00 |
| 国家持有股份 | 237,428,652 | 41.92 |
| 人民币普通股 | 96,095,538 | 16.96 |
| 境内上市外资股 | 232,925,000 | 41.12 |
| 二、股份总数 | 566,449,190 | 100.00 |
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