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公 司 声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得2009年6月2日召开的公司第五届董事会第十三次会议、2009年6月19日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过。由于外部政策环境变化，公司决定调整本次非公开发行股票方案，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2009年非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票方案调整等事项尚需提交公司临时股东大会审议批准。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他投资者等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
2、本次非公开发行股票的数量为1,000—4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2009年6月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于11.68元/股）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据竞价结果与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次扣除发行费用后的非公开发行股票募集资金净额不超过36,000.00万元。本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于对公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司增资，增资资金用于注射用血栓通产业化项目、中华跌打丸系列产品扩建项目、新药科研开发中心及中试基地建设项目等三个项目。
5、根据有关法律法规的规定，本次发行尚待中国证监会核准。
第一节 释义
除非另有所指，本预案所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
| 中恒集团 | 指 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 |
| 梧州制药 | 指 | 广西梧州制药(集团)股份有限公司 |
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| 股票或A股 | 指 | 指本公司本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票 |
| 保荐机构、主承销商、 | 指 | 万联证券有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行的背景和目的
1、本次发行背景
我国是中医药唯一具有自主知识产权的国家，又是中药资源蕴藏量最丰富的国家。最近几年，国家高度重视中药这一民族传统产业的发展，从深化医疗体制改革到重点行业发展都提出了相应的政策和支持方向将其作为国家战略产业加以重点扶持，对新制剂和新剂型研究技术平台等给予大力支持，逐步形成了国家创新体系，大力推进中药产业化、现代化发展。2006年3 月，《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，提出“建设中药资源基地，大力发展中药产业；加强中医临床研究基地和中医医院建设，推进中医药标准化、规范化；加强对重大疾病的研究”。2007年3月，《中医药创新发展规划纲要》提出“建立国际认可的中医药标准规范体系，并将‘继承，创新，现代化，国际化’作为中医药创新发展基本任务”。2009年5月，国务院出台国发【2009】22 号《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出要打造一批知名中药生产、流通企业，加大对中药行业驰名商标、著名商标的扶持与保护力度，扶持中药企业开拓国际市场。国家关于中医药行业发展日趋明朗的政策，为我国中医药企业的发展提供了优越的发展平台。
中恒集团控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”），是全国中药业利润百强企业，拥有着近50年的发展底蕴和产业基础， 2009 年被广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局联合认定为高新技术企业，目前已逐渐发展成为了集研发、生产、销售于一体的现代综合型高新技术药业。
作为老牌中药制造企业，梧州制药拥有丰富的产品资源，产品治疗范围囊括了心脑血管、跌打、妇科、呼吸系统、泌尿系统、保健等多个领域。尤其是在心脑血管科用药、跌打骨伤科用药、妇儿科用药、中药西制消炎药等治疗领域拥有突出优势。在剂型产品的制造上实现了巨大创新突破和飞跃，成功研发了冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射液、胶囊剂、片剂、丸剂等11大类中药剂型217个品种；同时拥有药品注册证302个，其中列入国家基本药物目录的药品30个，列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的品种146个（甲类89个、乙类57个），全国独家生产品种21个，收载于《中国药典》品种92个，国家中药保护品种11个，拥有注射用血栓通等国家发明专利产品5个以及“中华”和“中恒”等知名商标品牌。注射用血栓通、中华跌打丸、妇炎净胶囊、结石通片等4个产品均被评为高新技术产品。
近年来，梧州制药以市场开拓为创新根本，搭建全新知识结构职业经营管理团队，全面推行营销创新，产品市场份额逐年提升，注射用血栓通、中华跌打丸等主导产品成长迅速，市场前景广阔。注射用血栓通2008年销售额已经突破2亿元，同比增长了50.03%，成为国内三七皂苷注射剂销售领头羊；中华跌打丸销售额达到6,000万元，同比增长了18%。
2006、2007、2008年，梧州制药分别实现销售收入2.04亿元、2.7亿元、3.59亿元，同比分别增长了9.15%、32.56%、32.63%，实现净利润3218万元、3374.26万元、5888.61万元，同比分别增长了266.9%、4.86%、74.50%。截至2008年末，梧州制药总资产为6.69亿元，净资产为2.43亿元。
2、本次发行目的
我国新一轮医疗体制改革将为中医药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大商机，同时也给中药生产企业提出了新的挑战。本次增发股票的主要目的为提高公司资本实力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略，全部用于对公司控股子公司梧州制药增资，并投资于以下项目：①注射用血栓通产业化项目； ②中华跌打丸系列产品扩建项目；③新药科研开发中心及中试基地建设项目。
以上项目的实施符合国家产业政策，顺应中医药大发展的趋势，将极大地增强市场竞争能力，全面提高研发实力，充分整合公司资源，全面提升公司核心竞争力和盈利能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次股票发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他投资者等不超过10名的特定投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2009年6月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于11.68元/股）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据竞价结果与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为1,000—4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于增资公司控股子公司梧州制药，并投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟募集资金投入 |
| 1 | 注射用血栓通产业化项目 | 28,743.98 | 24,000.00 |
| 2 | 中华跌打丸系列产品扩建项目 | 9,264.00 | 8,000.00 |
| 3 | 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合 计 | 42,007.98 | 36,000.00 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由梧州制药自筹解决。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成，在本次募集资金到位前，梧州制药可根据项目实施进度利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次扣除发行费用后的募集资金净额不超过36,000.00万元。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控股权发生变化
本次非公开发行前，公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司持有本公司股份占公司股本总额的23.05%，为公司的实际控制人。本次发行后，按发行数量上限4,000万股计算，梧州鸳鸯江大桥有限公司持有的股份占公司股本总额的19.99%，仍为公司第一大股东。
（七）本次发行的审批程序
本发行相关事项已经于2009年6月2日召开的公司第五届董事会第十三次会议、2009年6月19日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过。2010年1月18日召开的公司第六届董事会第二会议审议通过了有关本次非公开发行股票方案调整等事项。本发行方案调整等事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行尚待中国证监会核准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行募集资金将全部用于增资公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司，并投资于以下项目：
（一）注射用血栓通产业化项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为28,743.98万元，其中，建设投资27,590.66万元，铺底流动资金1,153.32万元。
项目建设选址于广西梧州市工业园区梧州制药现有厂区内；建设期为2年，建成达产后将形成年产注射用血栓通冻干粉针6,000万瓶的生产能力。
2、项目发展前景
心脑血管药在全球范围内是第一大类药，约占药品总规模的20%；在中国，心脑血管药属于第二大类药，约占全国药品销售总额的15%。据中国医药经济信息网医院用药监测数据显示，2008年，心脑血管系统用药各亚类的销售走势均呈上升态势，销量最大的3个亚类中药制剂、其他药物（改善心脑代谢药）、钙拮抗药，合计用药金额占去了心脑血管系统用药市场的半壁江山。从中国医药经济信息网医院用药数据可见，心脑血管类中药制剂目前还是由注射剂主导市场，中药注射剂特别是血栓通冻干粉针作为现代中药的典型品种，由于其相对其他产品疗效更显著、毒性及副作用更低等特点，未来有望成为心血管用药市场的重磅药物。
项目产品“注射用血栓通冻干粉针”是目前国内治疗心脑血管类疾病的首选中成药，对治疗心脑血管疾病及其后遗症，中风偏瘫，胸痹心痛，视网膜中央静脉阻塞症及内眼病，眼前房出血等疾病具有显著疗效，具有活血祛瘀，通脉活络的功能。注射用血栓通冻干粉针具有较好的溶解性，在水溶液中能够快速溶解（1分钟内），而且无需借助任何有机溶剂，在目前国内三七总皂苷类注射剂中，只有梧州制药顺利解决了注射用血栓通冻干粉针水溶性的难题。2009年1月28日，注射用血栓通冻干粉针取得国家发明专利；2009年4月，“高纯度（80%以上）注射用血栓通产业化关键技术研究”项目通过了广西壮族自治区科技厅组织的科学技术成果鉴定。
随着产品质量的提升，注射用血栓通冻干粉针的市场销售空间逐渐扩大，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-3月份的销售额分别达到7,270万元、13,573万元，20,363万元、6,081万元，同比增长率分别达到 89.15%、50.03%、39%。但与此相比，公司现有注射用血栓通冻干粉针的设计产能仅为3000万瓶/年，已经远远无法满足市场的需求；市场也进一步推动着梧州制药需要进一步加大注射用血栓通冻干粉针投资建设。
3、经济效益测算
本项目建成达产后，年平均销售收入为37,500万元，年平均税后利润为10,279.49万元，项目财务内部收益率为31.31%，静态回收期为5.12年，财务上具有良好的经济效益。
（二）中华跌打丸系列产品扩建项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为9,264万元，其中，建设投资8,665.39万元，铺底流动资金598.61万元。
项目建设选址于广西梧州市工业园区梧州制药现有厂区内；建设期为2年，建成达产后将形成年产大蜜丸2,000万盒、小蜜丸1,000万盒、水泛丸500万盒、浓缩丸500万盒的生产能力。
2、项目发展前景
中华跌打丸属于国家二级中药保护品种，是梧州制药挖掘民间配方，采用现代的科学方法研制而成的伤科中成药，具有消肿止痛、舒筋活络、驱风活血、止血生肌的功效，对治疗跌打损伤、挫伤筋骨、新旧瘀患、风湿疼痛、创伤出血疗效确切，对运动后的体力恢复也有促进作用。公司生产中华跌打丸已有四十多年历史，拥有中华跌打丸的发明专利，现已具备相当完善的生产技术。随着市场销售空间扩大，中华跌打丸现已稳居国内跌打损伤内服药的一线阵容，并保持着较为稳定的增长速度。但公司在中华跌打丸量产方面始终处于自然成长期，现有设计产能已经接近满负荷生产状态，当前最迫切的任务就是通过新生产线的建设、新产品的开发来共同引领其进入高速发展期和成熟期。
本项目实施后，中华跌打丸的现有产能将进一步扩大，并将在原有品种大蜜丸和小蜜丸的基础上，生产水泛丸和浓缩丸品种，用持续不断的新品为“中华”品牌注入新的内涵，进一步扩大中华跌打丸在跌打骨伤科用药的市场份额，将“中华”牌打造成全国一流的跌打损伤用药品牌。
3、经济效益测算
本项目建成达产后，年平均销售收入为18,221.15万元，年平均税后利润为3,217.36万元，项目财务内部收益率为28.96%，静态回收期为5.5年，财务上具有良好的经济效益。
（三）新药科研开发中心及中试基地建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为4,000万元，其中，建设投资3,940万元，铺底流动资金60万元。
项目建设选址于广西梧州市工业园区梧州制药现有厂区内；建设期为2年。
2、项目投资的必要性
近年来，国家中药现代化战略把传统药品的新制剂、新技术的应用作为一个国家重点攻关课题。新制剂、新药产品的开发以及新工艺、新技术的开发与应用，已经成为制药企业可持续发展的关键。
在过去五十年的发展历程中，梧州制药在中药的研发技术上积累了丰富的经验，也取得丰硕的研发成果，但目前公司的研发场地、装备条件、实验环境等较为落后，不能满足公司快速发展和产品更新换代的需要。同时，国内原来中药产品的保护主要满足于国家中药行政保护，但随着我国加入WTO，国家中药行政保护将逐渐淡化，产品自主知识产权的保护越来越被重视，开发拥有自主知识产权药品也显得越来越迫切。
同时，根据《药品注册管理办法》的要求，新药的注册报批需要提供多批次在GMP 中试条件下的样品；新药从实验室试制到大规模生产同样也离不开中试规模的生产验证，因此，建设一个符合GMP 标准的现代中药制剂中试基地对于推进公司研发体系和生产体系对接，加速公司新产品上市进程具有非常重要的现实意义。
新药科研开发中心及中试基地的投入建设将有利于公司实现新产品、新工艺、新技术的研发，搞好现有产品的二次开发，提升中药品种和中药注射剂的质量标准，对中药注射剂生产过程进行全程质量控制，提高现有中药产品生产工艺、在线检测水平，实现产品结构再调整和产品再升级。
2009年4月，公司正式与国家级中药复方新药开发国家工程研究中心在中药研发上进行通力合作，构建“研发—中试—申报—生产—市场”的科研开发联合体，将进一步加强公司科技力量、加快提升成果有效转化，有利于打造更具竞争优势的现代中药企业。
（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、注射用血栓通产业化项目
（1）公司控股子公司梧州制药已经以出让方式取得本项目所需用地的土地使用权，《国有土地使用权证》证号分别为：梧国用（2006）第6056号、梧国用（2008）第334号。
（2）本项目已于2009年5月26日在广西梧州工业园区管委会备案，并取得梧工业园备【2009】012号《梧州工业园区企业项目备案表》。
（3）梧州制药于2009年9月23日取得广西壮族自治区环境保护局出具的《关于广西梧州中恒集团股份有限公司上市再融资环保核查初步意见的函》(桂环函[2009]400号) ，本项目已通过广西壮族自治区环境保护局的环保核查。
2、中华跌打丸系列产品扩建项目
（1）公司控股子公司梧州制药已经以出让方式取得本项目所需用地的土地使用权，《国有土地使用权证》证号分别为：梧国用（2006）第6056号、梧国用（2008）第334号。
（2）本项目已于2009年5月26日在广西梧州工业园区管委会备案，并取得梧工业园备【2009】013号《梧州工业园区企业项目备案表》。
（3）梧州制药于2009年9月23日取得广西壮族自治区环境保护局出具的《关于广西梧州中恒集团股份有限公司上市再融资环保核查初步意见的函》(桂环函[2009]400号) ，本项目已通过广西壮族自治区环境保护局的环保核查。
3、新药科研开发中心及中试基地建设项目
（1）公司控股子公司梧州制药已经以出让方式取得本项目所需用地的土地使用权，《国有土地使用权证》证号为：梧国用（2008）第334号。
（2）本项目已于2009年5月26日在广西梧州工业园区管委会备案，并取得梧工业园备【2009】014号《梧州工业园区企业项目备案表》。
（3）梧州制药于2009年9月23日取得广西壮族自治区环境保护局出具的《关于广西梧州中恒集团股份有限公司上市再融资环保核查初步意见的函》(桂环函[2009]400号) ，本项目已通过广西壮族自治区环境保护局的环保核查。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务、收入、公司章程、股东结构、高管人员的影响
本次发行后，公司的主营业务不发生变化。
本次发行后，随着资金的投入与项目的实施，业务收入将会逐步增加，盈利能力将得到较大的提升。
本次发行后，公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其它调整计划。
本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力将得到较大的提升。
本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年6月30日公司资产负债率为59.38%（未经审计），本次发行完成后公司的资产负债水平将有所下降，仍保持在合理的范围内，不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投向的风险
公司全部用于增资公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司，并投资于以下项目：①注射用血栓通产业化项目； ②中华跌打丸系列产品扩建项目；③新药科研开发中心及中试基地建设项目。
虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，同时由于募投项目的实施，公司的产销量亦将快速提升，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。
（三）原材料供应及价格波动风险
公司医药产品的主要原材料三七、苦玄参、香附子、苍术等等为国内采购的中药材，大部分来源于种植、养殖和加工。由于中药材多为自然生长、季节采集，周期性强，产地分布具有明显的地域性，因此，某一种药材在某一时期可能因为自然灾害造成周期性减产而导致其价格上涨，从而导致公司产品成本发生变化。
（四）环保风险
公司医药产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使"三废"的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，不断提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上加大公司的环保风险。
（五）本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（六）股市波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
广西梧州中恒集团股份有限公司
董 事 会
二零一零年一月十八日
（广西梧州市工业园区工业大道1 号）