浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届三十次董事会(临时)会议(通讯方式)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）于2010年1月11日向全体董事以传真或邮件方式寄发了关于召开第五届三十次董事会（临时）会议（通讯方式）的通知，于2010年1月18日上午汇总表决结果，会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体董事认真审议，以书面表决方式，形成以下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购广告公司个人股权的议案》。此议案关联董事鲍江钱回避表决。
二、以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购房地产公司个人股权的议案》。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一〇年一月十八日
股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2010-003
浙江中国小商品城集团股份有限公司
收购资产公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购房地产公司和广告公司的个人股权。
● 关联董事回避表决。
● 规范股权结构，避免个人股东分享由大股东融资输入的利益，利于进一步做强做大公司房地产和广告业。
一、交易概述
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“集团公司”），以2009年6月30日为评估基准日，以评估价值10.38元/股回购义乌中国小商品城房地产开发有限公司（简称“房地产公司”）自然人股东持有的500万股股权（占房地产公司股权的10%），收购金额5190万元；以9.82元/股回购浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司（简称“广告公司”）自然人股东持有的80万股股权（占广告公司股权的40%），收购金额为785.6万元。回购完成后的房地产公司和广告公司为一人有限公司，由浙江中国小商品城集团股份有限公司全额投资。
广告公司已于2009年10月18日召开董事会和股东大会，审议通过了集团公司以9.82元/股回购80万股个人股权的议案；房地产公司已于2009年11月9日召开董事会和股东大会，审议通过了集团公司以10.38元/股回购500万股个人股权的议案。本次回购广告公司和房地产公司个人股权的议案已上报义乌市国有资产监督管理局得到批准。
公司董事鲍江钱原为广告公司总经理，持有广告公司个人股权，属于关联董事，对回购广告公司股权的议案回避表决。
第五届三十次董事会（临时）会议（通讯方式）经全体董事认真审议，以书面表决方式，形成以下决议：审议通过了《关于回购广告公司个人股权的议案》和《关于回购房地产公司个人股权的议案》。（详见第五届三十次董事会决议公告）。
二、交易对方——房地产公司和广告公司个人股东情况介绍
本次交易对方为房地产公司和广告公司自然人股东，其中：房地产公司自然人股东是由宗栋君、朱根洪、方文心等44人组成，共持有房地产公司股份500万股，占房地产公司股权的10%；广告公司自然人股东由鲍江钱、王春海、陈志凌等11人组成，共持有广告公司股份80万股，占广告公司股权的40%。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是房地产公司、广告公司自然人股东持有的股权。
以下为房地产公司和广告公司情况介绍：
（一）基本情况
1、名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
住所：义乌市福田路105号海洋商务写字楼十五楼
法定代表人：杨剑峰
公司类型：有限责任公司
注册资本：伍千万元
法人营业执照注册号：330782000018870
经营范围：房地产开发、销售、租赁，房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化。
2、名称：浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
住所：义乌市宾王路158号十二楼
法定代表人：丁云峰
公司类型：有限责任公司
注册资本：贰佰万元
法人营业执照注册号：3307821004376
经营范围：设计、制作、发布代理国内各类广告。
（二）历史沿革与经营情况
1、义乌中国小商品城房地产开发有限公司成立于2001年1月，注册资本伍千万元，集团公司出资4500万元，占90%股权，自然人股东出资500万元，占10%股权。房地产公司拥有国家房地产开发一级资质。经过多年持续发展，现拥有南昌一家分公司，杭州商博置业、工联置业、商城物业三家控股公司，商城展览一家参股公司。
2008年末公司总资产311,887.56万元，总负债285,372.20万元，资产负债率 91.50% ；2008年公司实现主营业务收入54,718.23万元，实现利润总额18,532.00万元。
2009年三季度末公司总资产354,522.60万元，总负债337,043.69万元，资产负债率 95.06% ；2009年1-9月公司实现主营业务收入4,571.86万元，实现利润总额2,151.41万元。
2、浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司成立于1999年12月，注册资本贰佰万元，其中集团公司出资120万元，占60%股权，自然人股东出资80万元，占40%的股权。广告公司以市场为依托，独家拥有中国小商品城篁园市场、宾王市场、国际商贸城、国际会展体育中心等广告经营权，在沪杭、杭金衢高速公路沿线及义乌城区等拥有部分广告发布媒体。公司拥有客户500多家，拥有较强的广告设计、策划和制作发布实力。
2008年末公司总资产3,020.01万元，总负债1,829.03万元，资产负债率60.56%； 2008年公司实现主营业务收入1，211.11万元，实现利润总额471.11万元。
2009年三季度末公司总资产3,707.04万元，总负债1,672.05万元，资产负债率 45.1% ；2009年1-9月公司实现主营业务收入2,816.68万元，实现利润总额1，095.75万元。
四、交易的主要内容
集团公司委托义乌市至诚资产评估房地产估价有限公司，以2009年6月30日为评估基准日，对房地产公司、广告公司进行资产评估，并出具义至资评报字2009第0913号、0917号资产评估报告书。
房地产公司截止2009年6月30日评估价值为10.3788元/股，其中：实收资本1元/股，资本公积8.2338元/股,盈余公积0.5534元/股，未分配利润0.5916元/股。净资产帐面值161，250，587.03元，调整后帐面值161，250，587.03元，评估价值518，941，566.29元，评估增值额357，690，979.26元，增值率221.82%。
广告公司截止2009年6月30日评估价值为9.82元/股，其中：实收资本1元/股，资本公积0.43元/股,盈余公积0.79元/股，未分配利润7.60元/股。净资产帐面值15，989，098.20元，调整后帐面值19，323，497.40元，评估价值19，638，734.37元，评估增值额315，236.97元，增值率1.63%。
集团公司以评估价值10.38元/股回购义乌中国小商品城房地产开发有限公司自然人股东持有的500万股股权，收购金额5190万元；以9.82元/股回购浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司自然人股东持有的80万股股权，收购金额为785.6万元。
五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
目的：对房地产公司、广告公司进行股权结构调整，回购完成以后，房地产公司和广告公司为一人有限公司，由集团公司全额投资。
对上市公司的影响：
通过个人股权回购，理清房地产公司和广告公司股权结构，成为集团公司全额投资的一人有限公司。在今后集团公司加大对房地产公司和广告公司的投入时，避免自然人股东分享由大股东融资输入的利益。股权收购完成后，能够更好促进公司进一步做强做大房地产和广告业。
六、独立董事的意见
独立董事认真审阅了本次交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次交易发表如下意见：
1、公司回购义乌中国小商品城房地产开发有限公司、浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司个人股权的交易内容合法。本次回购股权的交易履行了法定的批准程序，审议该交易的关联董事对议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和中小股东的利益。
七、备查文件目录
1. 第五届三十次董事会（临时）会议决议；
2. 关于回购广告公司和房地产公司个人股权的独立意见；
3. 广告公司股东大会决议；
4. 房地产公司股东大会决议；
5. 义国资【2010】一号抄告单。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一〇年一月十八日