上海市天宸股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告
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上海市天宸股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2010年1月18日在公司会议室召开，公司董事8名，其中董事叶茂菁为关联人，回避表决。应参与审议的董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议主要审议公司与仲盛房地产（上海）有限公司签订股权受让协议。
本次交易为关联交易。
一、关联交易概况
1、主要内容及定价策略
本公司拟向仲盛房地产（上海）有限公司受让其持有的河北冀盛房地产有限公司25.5%的股权，受让价格为人民币255万元。
河北冀盛房地产开发有限公司（以下简称河北冀盛）成立于2008年8月14日，注册地址是河北省石家庄市，注册资金为人民币1000万元。该公司的主要开发项目为“石家庄市南茵河社区城中村改造项目”，目前该公司处于项目前期开发准备阶段。
本次股权转让前，仲盛房地产（上海）有限公司持有河北冀盛82%的股权。此次股权转让后，仲盛房地产（上海）有限公司将持有河北冀盛56.5%股权，本公司将持有河北冀盛25.5%的股权。
从目前情况来看，国内房地产市场土地拍卖价格持续走高，国家政府对参与土地拍卖的投资方也提出了新的要求。由于本公司缺乏后续的房产开发项目，从公司可持续性发展的要求看，要抓住现有的市场机遇，寻找适合公司发展的房地产开发项目，有利于保证公司持续、稳定地发展。
本次交易涉及的关联方为仲盛房地产（上海）有限公司，法定代表人为叶立培，与本公司法定代表人叶茂菁均存在亲属关系，属于《股票上市规则》第10.1.5（四）规定的关联人，此项交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
交易对方：仲盛房地产（上海）有限公司
住 所：上海市闵行区电气工业园区江川路1800号3幢
法定代表人：叶立培
注册资本：美元3235万元
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
主要经营范围：房地产综合开发、经营、物业管理、房地产咨询、建筑装修工程、餐饮、酒吧、美容院、桑拿室、健身房、弹子房设施的建设（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、同意公司入股河北冀盛房地产有限公司后，可在该项目上在3亿元范围内按比例投资与借款，超出该范围的，需报董事会另行批准。
三、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于改善公司目前缺乏后续项目的储备，有利于公司业务持续发展，符合上市公司和股东的长远利益。该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，对公司的经营成果和财务状况没有不良影响。
四、独立董事意见
在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：
（1）独立董事已事前审核了受让仲盛房地产（上海）有限公司其持有的河北冀盛房地产有限公司部分股权的事项，同意将其提交公司董事会审议。
（2）公司董事会审议和表决《关于受让仲盛房地产（上海）有限公司持有的河北冀盛房地产有限公司25.5%股权的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。
（3）本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
（4）同意公司受让仲盛房地产（上海）有限公司持有的河北冀盛房地产有限公司25.5%股权。
五、备查文件
1、上海天宸股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见和事前确认函。
特此公告
上海市天宸股份有限公司董事会
2010年1月19日