杭州天目山药业股份有限公司
2010年度第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会于2010年1月19日在临安市苕溪南路78号公司会议室召开，会议由公司董事长范建国先生主持。出席会议的股东和股东代表共8人，代表公司股份37,227,265股，占公司总股份30.57%。按照2010年度第一次临时股东大会通知的要求和公司章程规定，本次到会的股东和股东代表8人享有表决权，代表公司股份数37,227,265股。公司部分董事、监事、高级管理人员及浙经律师事务所律师列席了会议，会议出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会会议情况如下：
一、以记名投票的方式表决通过了以下普通决议
审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构的议案》。同意股份37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%，弃权股份0股，反对股份0股。
同意聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构。
二、以记名投票方式，表决通过了以下特别决议
审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意股份37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%，弃权股份0股；反对股份0股。（修改后的公司章程见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
三、以累积投票制的方式选举产生公司第七届董事会董事：
范建国，得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；
高洪，得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；
梁满初，得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；
梅欣，得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；
颜春友（独立董事），得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；
管湘菂（独立董事），得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；
吴晓波（独立董事），得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；
郑涛，得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；
荀翠英，得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%。
四、以记名投票的方式选举产生公司第七届监事会股东监事：
徐一宁，得票37,227,265股，占出席大会有表决权的股份总数的100%。
徐一宁与公司职工代表大会民主选举产生的职工监事江远生、汪胜明（简历附后）共同组成公司第七届监事会。
本次股东大会经浙江省浙经律师事务所徐光律师现场见证并出具了法律意见书，认为本公司2010年度第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
特此公告
职工监事简历：
江远生：男，1954年2月生，大学学历，1998年5月至2003年3月任黄山市政府副秘书长、黄山市经贸委主任，2003年4月至今任黄山市天目药业有限公司董事、副总经理，2006年12月至今任杭州天目山药业有限公司监事。
汪胜明：男，1963年2月生，大专学历，会计师，1997年10月至2006年10月任黄山市天目药业有限公司财务部经理，2006年11月至2007年2月任杭州天达纸业有限公司财务部经理，2007年3月至2007年7月任杭州天目山药业股份有限公司财务部副经理，2007年8月至今任杭州天目山药业股份有限公司企管部经理，2009年4月至今任杭州天目山药业有限公司监事。
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年一月十九日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2010-05
杭州天目山药业股份有限公司
第七届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第七届董事会第一次会议于2010年1月19日在临安市苕溪南路78号公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事梅欣先生因工作原因未能出席，书面委托范建国董事代为表决。会议出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事范建国主持，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于推选范建国先生为公司董事长的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意推选范建国先生为公司第七届董事会董事长。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意聘任邓煦瑜女士担任公司总经理（简历附后），同意聘任郑涛先生担任公司董事会秘书。
三、审议通过了《关于聘任副总经理等高级管理人员的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意聘任刘军凯先生担任公司常务副总经理，同意聘任高洪先生、郑涛先生、郭云龙先生担任公司副总经理，同意聘任严运江先生担任公司总经理助理，同意聘任秦德阳先生担任公司财务总监（简历附后）。
四、审议通过了《关于各专门委员会组成人员的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意第七届董事会各专门委员会由下列人员组成：
战略委员会：范建国（主任委员）、梅欣、吴晓波，
审计委员会：管湘菂（主任委员）、高洪、颜春友
提名委员会：吴晓波（主任委员）、范建国、管湘菂
薪酬与考核委员会：颜春友（主任委员）、吴晓波、郑涛
特此公告
简历：
范建国、高洪、郑涛简历详见本公司2010年1月4日披露的第六届董事会第四十三次会议决议暨召开2010年度第一次临时股东大会的公告。
邓煦瑜：女，1968年9月生，大学学历，2003年1月1日任现代联合控股集团总裁助理，2003年6月1日至2007年12月31日任现代联合控股集团副总裁、山东现代投资集团总经理，2008年1月1日至2010年1月12日任现代联合控股集团副总裁。
刘军凯：男，1956年4月生，大专学历，1989年至1990年任山东省临沂市计算机服务公司副经理，1990年至1994年任临沂市电子工业局外经、技改科科长，1994年至1996年任临沂市凯利实业公司常务副总经理，1997年至2002年任中国远大集团公司远大（连云港）海洋集团公司常务副总经理、远大（连云港）花生食品有限公司董事长兼总经理，2002年至今任山东百草药业有限公司董事长、总经理、党总支书记。
郭云龙：男，1976年10月生，工商管理硕士，1997年8月至2001年2月在中国石化股份有限公司高桥分公司从事项目管理，2002年1月至2002年9月任兴安证券有限责任公司投资银行总部（北京）项目经理，2002年10月至2004年4月任华夏银行上海分行研究发展处研究员， 2004年5月至2005年6月任深圳高交创业投资管理公司上海代表处高级项目经理，2005年7月至今任上海仪电集团高级投资经理、基金经理，2008年3月至今任杭州天目山药业股份有限公司副总经理。
严运江：男，1965年9月生，硕士研究生，高级工程师，执业药师，1990年7月至1996年4月历任华中制药厂车间技术员、医药研究所所长助理、副所长（主持工作）、生产调度处副处长、副总工程师、总工程师；1996年5月至2005年5月历任杭州天目山药业股份有限公司中药厂副总工程师、杭州天目北斗生物制药有限公司副总经理、总经理、中药厂厂长，2007年1月至2008年3月任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、研发中心主任、杭州天目北斗生物制药有限公司总经理，2008年3月至今任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、黄山市天目药业有限公司总经理、黄山天目薄荷药业有限公司总经理，杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会董事、第六届监事会监事。
秦德阳，男，1963年10月生，高级会计师，1985年7月至2002年12月在枣庄万泰纺织集团有限公司工作，历任财务处科员、财务处副处长、处长、经营副总兼总会计师（其中1999年5月至2002年12月兼任枣庄海洋纺织有限公司副总经理）；2003年1月至2006年9月任凌云海糖业集团有限公司财务总监，2006年10月至2008年9月任青岛悦海喜来酒店有限公司财务总监，2008年10月至2009年6月任青岛悦海喜来酒店有限公司总经理兼财务总监，2009年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司财务总监。
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年一月十九日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2010-06
杭州天目山药业股份有限公司
第七届监事会第一次
会议决议公告
杭州天目山药业股份有限公司第七届监事会第一次会议于2010年1月19日在浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事徐一宁主持，会议审议并通过如下决议：
审议通过了《关于推选徐一宁先生为公司第七届监事会主席的议案》，一致同意推选徐一宁先生为公司第七届监事会主席，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
徐一宁简历：
男，1953年生，大学学历，1988年加入现代联合控股集团有限公司，现任现代联合控股集团有限公司党委书记、杭州现代联合投资有限公司董事、杭州天目山药业股份有限公司监事会主席。
杭州天目山药业股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一Ｏ年一月十九日
浙江浙经律师事务所
关于杭州天目山药业股份有限公司
2010年度第一次
临时股东大会的法律意见书
致：杭州天目山药业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）的规定，浙江浙经律师事务所接受杭州天目山药业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派 徐光 章栋 律师（以下简称“本所律师”）出席公司2010年度第一次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上海证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整的。本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的。并同意本法律意见书作为公司2010年度第一次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会的召集经核查，公司于2010年1月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《天目药业第六届董事会第四十三次会议决议暨召开2010年度第一次临时股东大会的公告》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2010年1月19日在浙江省临安市苕溪南路78号公司一楼会议室召开公司2010年度第一次临时股东大会的公告。
公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案：
1、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》；
3、《关于董事会换届选举的议案》；
4、《关于监事会换届选举的议案》；
公司议案的公告已于2010年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上予以刊登。公司按《规范意见》有关规定对所有本次股东大会应审议的事项内容进行了充分披露。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会如期于2010年1月19日上午10：00在临安市苕溪南路78号公司一楼会议室召开。董事长范建国主持本次会议。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。
二、出席股东大会人员资格
（一）出席会议股东及股东代表。
本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表 共 8 名，代表股份 37227265 股，占公司有表决权的股份总数的30.57 ％。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表均为2010年1月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人，其资格符合有关法律规定，均合法有效。
（二）出席会议的其他人员。
出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事和监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席了会议。
三、提出新议案的股东的资格。
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、本次股东大会表决程序、表决结果。
本次股东大会就公告中列明的事项以记名方式进行了表决，并当场公布表决结果。《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于董事会换届选举的议案》；《关于监事会换届选举的议案》，已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。
经审查，以上议案的表决方式、表决程序、表决结果符合有关法律规定。
五、结论
本所律师认为：公司2010年度第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
本法律意见书仅为供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本贰份。
浙江浙经律师事务所（盖章） 见证律师（签章）：
主任（签章）：
二○一〇年一月十九日