广西北生药业股份有限公司第六届
董事会第八次会议决议公告暨关于
召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月12日以电话及传真方式发出了关于召开公司第六届董事会第八次会议的通知，本次会议于2010年1月19日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。经与会董事审议，作出以下决议：
一、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等相关法律法规的规定，公司符合上市公司发行股份购买资产的条件。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人签订<发行股份购买资产协议>的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
公司拟与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃、陈金霞、吴彤、周楚卿、刘先震、邵南燕（以下合称“乙方”）签订《发行股份购买资产协议》，约定，由公司（“甲方”）向乙方发行甲方1,350,000,000股股份（“新增股份”）以购买乙方持有的浙江郡原地产股份有限公司（“郡原地产”）7亿股股份（即甲方自乙方处受让乙方持有郡原地产7亿股股份，作为对价，甲方向乙方发行1,350,000,000股股份，以下简称“本次交易”，7亿股股份以下简称“标的股份”），以改善公司的资产结构、提升盈利能力；甲乙双方同意，以评估报告所载的评估价值为基础，标的股份作价人民币351,000万元；甲乙双方确认，标的股份作价系双方以独立评估师事务所出具之评估报告为基础而协商确定，该等作价不存在显失公允之处；甲方同意，以向乙方发行135,000万股股票（发行价格2.6元/股，作价总计人民币351,000万元)为对价从乙方处受让标的股份；乙方同意，将标的股份作为向甲方认购新增股份的对价。《发行股份购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：a.甲方股东大会通过决议同意甲方实施本协议项下的本次交易；b.中国证监会书面同意本协议项下的本次交易，并且，中国证监会已对发行事项而产生的杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃要约收购甲方股份之义务进行了豁免。前述内容为《发行股份购买资产协议》的摘要，具体见《发行股份购买资产协议》。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于公司发行股份购买资产方案的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案逐项进行表决。
1、本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方
为了确保公司的盈利和可持续发展能力，公司拟向浙江郡原地产股份有限公司（“郡原地产”）的股东杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃、陈金霞、吴彤、周楚卿、刘先震、邵南燕（“认购方”）发行股份以购买其持有的郡原地产7亿股股份（“本次交易”）。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份购买资产的审计和评估基准日
本次发行股份购买资产以2009年10月31日为本次交易的审计和评估基准日。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票的类型和面值
本次发行股份所发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份数
本次发行股份数为1,350,000,000股。公司在本次发行中最终发行的股份数以中国证监会核准的股份数为准。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及认购方式
公司拟以非公开发行股份的方式向认购方发行股份。认购方拟以其持有郡原地产7亿股股份认购本次发行的股份。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股份购买资产之交易标的的定价
广州中天衡资产评估有限公司出具的以2009年10月31日为基准日编号为中天衡评字[2009]第120号《资产评估报告》，郡原地产股东全部权益之评估值为人民币360,963.58万元。经公司与认购方协商一致，交易标的（即郡原地产7亿股股份）的交易价格拟确定为人民币351,000万元。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证监会[2008］44号），经公司与与认购方协商，本次发行股份每股价格拟确定为2.6元/股。若在本次发行股份购买资产的方案经股东大会审议通过后至发行日期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形，本次发行价格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份锁定期
本次发行股份中，杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃、周楚卿认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，陈金霞、吴彤、刘先震、邵南燕认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
于锁定期满后，本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、关于本次发行股份前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行股份前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
于2009年10月31日之前（包括2009年10月31日当日）由认购方根据郡原地产章程享有的相应的标的股份的累计损益，于过户交割日后由公司享有、承担。于2009年11月1日起（包括2009年11月1日当日）至本次交易完成之日郡原地产实现的收益均由公司享有、于2009年11月1日起（包括2009年11月1日当日）至本次交易完成之日郡原地产的损失全部由认购方按其各自间在本次交易前于郡原地产的股份比例分别承担。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、权属转移的合同义务和违约责任
于《发行股份购买资产协议》生效之后立即互相配合办理发行事项所涉及的股份发行、登记等手续，自本次发行之股份在法定登记机构登记于认购方名下之日起，认购方即拥有本次发行之股份；于交易标的（即郡原地产7亿股股份）转让至公司名下的相关工商登记手续完成之日后的三十个工作日内，公司应负责将本次发行之股份于法定登记机构登记在认购方名下。
《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、本次发行决议有效期限
与本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
四、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司董事会关于对公司发行股份购买资产的审慎判断的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
公司发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司7亿股股份的交易（“本次交易”）符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：（一）浙江郡原地产股份有限公司及其控股子公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已根据项目进度取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件。（二）在本次交易的首次董事会决议公告前，浙江郡原地产股份有限公司之股东合法持有浙江郡原地产股份有限公司7亿股股份，浙江郡原地产股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；于本次交易后，公司将持有浙江郡原地产股份有限公司100%的股份（7亿股股份）。（三）本次交易后公司资产完整（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立。（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
为公司发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司（“郡原地产”）7亿股股份之目的，具有证券从业资格相关中介机构已出具如下报告：
1、天健会计师事务所有限公司审计了郡原地产2007年12月31日、2008年12月31日和2009年10月31日的资产负债表和合并资产负债表；2007年度、2008年度、2009年1－10月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了浙天会审[2009]3755号标准无保留意见的《审计报告》。
2、本公司依据本次发行股份购买资产完成后的公司的资产、业务架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，天健会计师事务所有限公司对本公司编制的最近一年一期备考合并财务报表进行了审计，出具了浙天会审[2009]3757号标准无保留意见的《审计报告》。
3、天健会计师事务所有限公司对郡原地产编制的2009年、2010年盈利预测报告进行了审核，并出具了浙天会审[2009]3756号《审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的浙江郡原地产股份有限公司编制的2009年度和2010年度的合并盈利预测表和盈利预测编制附注。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。郡原地产管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制附注三中披露。根据我们对支持这些假设的证据审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财政部于2006年2月公布的《企业会计准则》的规定进行了列报。”
4、天健会计师事务所有限公司对本公司编制的2009年、2010年备考盈利预测报告进行了审核，并出具了浙天会审[2009]3758号《审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的广西北生药业股份有限公司编制的2009和2010年度的备考合并盈利预测表和备考盈利预测编制附注。我们审核的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。北生药业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制附注三中披露。根据我们对支持这些假设的证据审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财政部于2006年2月公布的《企业会计准则》的规定进行了列报。”
5、广州中天衡资产评估有限公司对郡原地产的全部股东权益价值进行了评估，并出具了中天衡评字[2009]第120号《资产评估报告》。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
董事会拟将上述相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于公司两年一期审计报告及审计意见的专项说明的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
中磊会计师事务所审计了本公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年10月31日的资产负债表和合并资产负债表和2007年度、2008年度、2009年1－10月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了中磊审字[2009]第0286号《审计报告》。
中磊会计师事务所出具了《审计意见的专项说明》，并做出了如下说明：“对于我们出具的北生药业公司无法表示意见的2008年度审计报告中涉及事项对2008年北生药业公司财务状况和经营成果影响的具体金额无法确定。本期经调整后，上述无法表示意见事项的影响得以消除”，“我们对北生药业公司2008年度年报出具的无法表示意见的审计类型中涉及事项我们无法确定其具体的影响程度，我们在审计中发现北生药业公司未违反相关制度及相关信息披露规范规定的情形。”
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于评估机构独立性及评估合理性、相关性、公允性的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。
公司独立董事发表独立意见认为：广州中天衡资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。本次评估所采用的评估方法为资产基础法和收益法，并选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。根据评估报告书，浙江郡原地产股份有限公司股东全部权益的评估值为360,963.58万元。本次评估所采用的评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估定价公允，符合法律法规的相关规定。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃签订<业绩补偿协议>的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
公司拟与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃签订《业绩补偿协议》，约定：由杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃（以下合称“承诺方”）承诺，如公司发行股份于2010年12月31日前实施完毕，承诺人将确保公司2010年、2011年、2012年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润合计不低于人民币136,188.80万元；若公司在2010年度、2011年度和2012年度三年合计的实际合并报表归属于母公司所有者的净利润低于承诺方承诺的合并报表归属于母公司所有者的净利润（即人民币136,188.80万元），则由承诺方以现金方式向公司补足公司实际合并报表归属于母公司所有者的净利润与承诺方承诺的合并报表归属于母公司所有者的净利润之间的差额部分（以下简称“盈利差额”），并由承诺方于公司2012年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至公司指定的银行账户。《业绩补偿协议》自下列条件全部成就时生效：（1）公司股东大会通过决议同意公司实施该协议项下的本次交易；（2）中国证监会书面同意该协议项下的本次交易，并且，中国证监会已对杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃要约收购公司股份之义务进行了豁免。前述内容为《业绩补偿协议》的摘要，具体见《业绩补偿协议》。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃免于以要约收购方式购买公司股份的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
本次非公开发行股份购买资产交易完成以后，许广跃先生及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过公司届时股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》的要求，许广跃先生及其一致行动人就本次交易需履行要约收购义务。鉴于本次重组方案能够挽救公司目前面临的严重财务困难以及天禧投资、唐旗投资和许广跃已承诺于取得本次交易之发行的股份后36个月内不转让该等股份，为使本次交易顺利实施，同意免于天禧投资、唐旗投资和许广跃免于因在实施本次重大资产重组过程中持有公司股份而向公司其他股东发出收购要约，并且，待公司股东大会表决通过后取得中国证监会豁免要约收购的批复。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事张法荣先生、赵文劼先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
公司拟发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司7亿股股份（以下简称“本次交易”），为确保本次交易的顺利开展，提请股东大会授权董事会处理本次发行股份购买资产的相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议以及中国证券监督管理委员会等主管部门的核准或批准文件，实施本次交易；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或监管部门要求，则相应地对本次交易的方案进行调整；
3、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于业绩补偿协议、发行股份购买资产协议等）；
5、本次交易完成后，相应修改与本公司经营范围、股本等有关的相应公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行相应调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于聘请公司2009年度审计机构的议案》；
经研究，决定续聘中磊会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议同意并通过《广西北生药业股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
鉴于公司及公司管理人于2009年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了《广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户》，并于2009年9月17日办理了股票转增的相关手续：用资本公积金按10:3的比例每10股转增3股，共计转增91,106,240股，公司总股本由303,687,468股增至394,793,708股（根据中磊会计师事务所有限责任公司于2009年11月20日出具的验资报告，公司已收到前述人民币394,793,708元的实收资本），为此需对公司章程进修改，修改内容如下：
修改前公司《章程》条款 ：
第六条 公司注册资本为人民币303,687,468元。
第十九条 公司股份总数为303,687,468股，公司的股本结构为：普通股303,687,468股。
修改后公司《章程》条款 ：
第六条 公司注册资本为人民币394,793,708元。
第十九条 公司股份总数为394,793,708股，公司的股本结构为：普通股394,793,708股。
该议案提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议同意并通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、召开临时股东大会会议基本情况
1、本次会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2010年2月4日下午14:00
（2）网络投票时间：2010 年2月4日9:30～11:30 和13:00～15:00。
2、股权登记日：2010年1月28日
在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A 股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
3、现场会议召开地点：北海市茶亭路33号北海香格里拉大饭店二楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
6、表决方式：
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
7、现场会议出席对象
（1）、截至于2010 年1月28日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书见附件）。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
8、会议审议事项
（1）关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案；
（2）关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人签订《发行股份购买资产协议》的议案；
（3）逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案；
① 本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方
② 本次发行股份购买资产的审计和评估基准日
③ 发行股票的类型和面值
④ 发行股份数
⑤ 发行方式及认购方式
⑥ 本次发行股份购买资产之交易标的的定价
⑦ 发行股份价格
⑧ 发行股份锁定期
⑨ 上市地点
⑩ 关于本次发行股份前滚存未分配利润的处置方案
⑾ 本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
⑿ 权属转移的合同义务和违约责任
⒀ 本次发行决议有效期限
（4）关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案；
（5）关于对公司发行股份购买资产的审慎判断的议案；
（6）关于公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案；
（7）关于公司两年一期审计报告及审计意见的专项说明的议案；
（8）关于评估机构独立性及评估合理性、相关性、公允性的议案；
（9）关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃签订《业绩补偿协议》的议案；
（10）关于杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃免于以要约收购方式购买公司股份的议案；
（11）关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案；
（12）关于聘请2009年度审计机构的议案；
（13）关于修改公司章程的议案。
9、本次现场会议登记事项
（1）登记手续：
1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会 ”字样。
（2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：北海市北海大道西16号海富大厦17楼
邮政编码：536000
公司电话：0779-2228937
传真号码：0779-2228936
联 系 人：吴斌、吴钰叶
（3）登记时间：
2010年1月29日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；
2010年1月31日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；
10、参与网络投票股东的投票程序
（一） 投票起止时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2010 年2月4日9:30～11:30 和13:00～15:00。
（二） 投票方法
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（三） 采用网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：【738556】；沪市挂牌股票简称：【北生投票】
2、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，3.00 元代表议案3，3.01 代表议案3-①，4.00 元代表议案4，依此类推，但99.00 元代表所有议案。
每一表决事项应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案一 | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案； | 1.00 |
| 议案二 | 关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人签订《发行股份购买资产协议》的议案； | 2.00 |
| 议案三 | 逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案； | 3.00 |
| ① 本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方 | 3.01 | |
| ② 本次发行股份购买资产的审计和评估基准日 | 3.02 | |
| ③ 发行股票的类型和面值 | 3.03 | |
| ④ 发行股份数 | 3.04 | |
| ⑤ 发行方式及认购方式 | 3.05 | |
| ⑥ 本次发行股份购买资产之交易标的的定价 | 3.06 | |
| ⑦ 发行股份价格 | 3.07 | |
| ⑧ 发行股份锁定期 | 3.08 | |
| ⑨ 上市地点 | 3.09 | |
| ⑩ 关于本次发行股份前滚存未分配利润的处置方案 | 3.10 | |
| ⑾ 本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 3.11 | |
| ⑿ 权属转移的合同义务和违约责任 | 3.12 | |
| ⒀ 本次发行决议有效期限 | 3.13 | |
| 议案四 | 关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案； | 4.00 |
| 议案五 | 关于对公司发行股份购买资产的审慎判断的议案； | 5.00 |
| 议案六 | 关于公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案； | 6.00 |
| 议案七 | 关于公司两年一期审计报告及审计意见的专项说明的议案； | 7.00 |
| 议案八 | 关于评估机构独立性及评估合理性、相关性、公允性的议案； | 8.00 |
| 议案九 | 关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃签订《业绩补偿协议》的议案； | 9.00 |
| 议案十 | 关于杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃免于以要约收购方式购买公司股份的议案； | 10.00 |
| 议案十一 | 关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案； | 11.00 |
| 议案十二 | 关于聘请2009年度审计机构的议案； | 12.00 |
| 议案十三 | 关于修改公司章程的议案。 | 13.00 |
| 所有议案 | 表示对以上1-13号议案统一表决 | 99.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
11、其他事项
本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2010年1月20日
附件：
授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席广西北生药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
(法人股东加盖单位印章)
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日
证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2010—003
广西北生药业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月12日以电话及传真方式发出了关于召开公司第六届监事会第四次会议的通知，本次会议于2010年1月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经公司第六届监事会第四次会议审议并通过，决定选举张志伟先生为公司第六届监事会主席。
张志伟先生个人简历如下：
张志伟，男，1978年7月出生，本科学历，历任杭州湖滨地区商贸旅游特色街居建设有限公司招商部副经理、经理，现任浙江郡原地产股份有限公司法务部经理。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2010年1月20日