■
签署日期：二零一零年一月
公司声明
本报告书摘要之目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；文本文件存放于本公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书及摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
重大事项提示
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》等有关规定，编制《广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以供投资者决策参考之用。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易事项已获得本公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准，以及中国证监会豁免天禧投资及其一致行动人要约收购义务后方可实施。本次交易方案能否顺利获得公司股东大会批准和上述有权部门核准存在不确定性。
3、本公司拟向天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他5名自然人发行股份购买其合计持有的郡原地产100%股份，其中天禧投资、唐旗投资和许广跃为一致行动人。本次发行完成后，本公司的控股股东将变更为天禧投资，实际控制人为许广跃。由于天禧投资及其一致行动人认购公司股份比例超过30%，触发了要约收购义务，根据《收购管理办法》第62条第一款第二、三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请豁免要约收购的情形，天禧投资及其一致行动人需向中国证监会提出豁免要约收购申请。
4、公司本次发行股份购买资产为郡原地产100%股份，根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755号《审计报告》和中天衡出具的中天衡评字[2009]第120号《资产评估报告》，截至2009年10月31日，郡原地产经审计的归属于母公司所有者权益为164,732.62万元，郡原地产100%股份评估值为360,963.58万元，资产评估值比经审计的归属于母公司所有者权益增值196,230.96万元，增值率为119.12%。
5、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号）的规定，本次交易采用协商定价原则。截至2009年10月31日，郡原地产100%股份评估值为360,963.58万元，经协商，郡原地产100%股份作价351,000.00万元，本公司将以2.60元/股的价格向郡原地产全体股东发行135,000万股股份用于购买郡原地产100%股份。
6、根据本公司与天禧投资及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，天禧投资及其一致行动人承诺，北生药业2010年、2011年和2012年经审计的归属于母公司所有者的净利润合计不低于136,188.80万元，若经审计的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的数额，天禧投资及其一致行动人同意按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。
7、本次交易完成后，天禧投资及其一致行动人持有本公司101,250万股，占发行后股份总数的58.03%。如天禧投资及其一致行动人利用其控制地位干涉本公司重大决策、生产经营和人事安排等情形，则可能损害本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
8、本报告书中的财务会计信息一章中包含了经审核的郡原地产2009年度、2010年度盈利预测报告和本公司2009年度、2010年度备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
9、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产投资与开发，本公司提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。随着国家陆续出台一系列宏观调控政策以促进房地产行业持续稳定健康发展，房地产行业面临结构调整，行业竞争将进一步加剧，公司将面临国家宏观调控风险和房地产行业风险。
10、2009年5月20日，本公司接到上交所《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2009]49号）。因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，根据《上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和第14.1.9条的规定，公司股票自2009年5月27日起暂停上市。由于公司重大资产重组存在不确定性使公司股票存在可能终止上市的风险，本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。
11、本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书及其摘要中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次重大资产重组的相关材料。
第一节 交易概述
公司于2010年1月19日召开了第六届董事会第八次会议，逐项审议并通过了关于公司本次交易的系列议案，公司拟召开股东大会审议本次交易系列议案。公司拟发行股份购买天禧投资、唐旗投资、许广跃及其他5名自然人合计持有的郡原地产100%股份，其中天禧投资、唐旗投资和许广跃为一致行动人。本次交易的基本情况如下：
一、本次交易的背景和目的
北生药业成立于1993年11月28日，2001年8月7日公司股票在上交所上市交易。
公司原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，债务负担十分沉重。自2006年起，因国家持续性的药品降价及宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。由于2006年度、2007年度连续两年亏损，按照《上海证券交易所股票上市规定（2006年修订）》第十三章“特别处理”的有关规定，公司股票自2008年5月5日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST北生”。2009年5月20日，本公司接到上交所《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2009]49号），因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，根据《上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和第14.1.9条的规定，公司股票自2009年5月27日起暂停上市。
因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，已无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。其中公司债权人广厦建设、工行北海分行向北海中院申请公司重整。2008年11月27日，北海中院下达（2008）北破重字第1号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008年12月29日，公司债权人及出资人第一次会议审议并表决通过了《重整计划（草案）》。2008年12月30日，北海中院出具了（2008）北破重字第1-1号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序。公司进入《重整计划》执行阶段。
2009年10月28日，北生药业管理人向北海中院提交了《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定重整计划执行完毕。2009年10月29日，北海中院下达了（2008）北破重字1-5号《民事裁定书》，裁定：“（1）自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即2009年10月28日起，北生药业管理人的监督职责终止；（2）北生药业的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（3）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕起，北生药业不再承担清偿责任；（4）《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。”
为保护公司及投资者利益，改善公司财务状况，提升公司可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，恢复上市地位，公司迫切需要通过重大资产重组注入优质资产。
二、本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为天禧投资、唐旗投资、许广跃及陈金霞、吴彤、周楚卿、刘先震、邵南燕，其中天禧投资、唐旗投资和许广跃为一致行动人。
三、本次交易标的、交易价格
公司本次发行股份拟购买的资产为郡原地产100%股份，根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755号《审计报告》和中天衡出具的中天衡评字[2009]第120号《资产评估报告》，截至2009年10月31日，郡原地产经审计的归属于母公司所有者权益为164,732.62万元，郡原地产100%股份评估值为360,963.58万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益增值119.12%。经交易双方协商，郡原地产100%股份在本次交易中的作价为351,000.00万元。
本次发行股份的定价为2.60元/股，发行股份数量为135,000万股（最终发行价格、发行数量以证监会核准为准）。
四、交易前后的股权结构
（一）本次交易前的股权结构
本次交易前，公司的股份总数为394,793,708股，公司股权结构如下图：
■
注：何玉良去世后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。
本次交易前，郡原地产股份总数为70,000万股，其股权结构如下图：
■
（二）本次交易后的股权结构
本次交易完成后公司将新增135,000万股，公司的股份总数将增至1,744,793,708股。交易完成后的股权结构图如下：
■
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2010年1月19日，北生药业召开第六届董事会第八次会议审议并通过了本次北生药业发行股份购买资产暨关联交易相关议案。
2、2010年1月18日，天禧投资召开股东会，审议并通过了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等议案。
3、2010年1月18日，唐旗投资召开股东会，审议并通过了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等议案。
4、2010年1月18日，郡原地产召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股东以其持有的公司股份购买广西北生药业股份有限公司非公开发行股份的议案》等议案。
（二）本次交易协议签订
1、2010年1月19日，北生药业与天禧投资、唐旗投资及许广跃等6名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2010年1月19日，北生药业与天禧投资、唐旗投资及许广跃签署了《业绩补偿协议》。
（三）本次交易尚需取得的授权及批准
本次交易尚需获得如下的授权和批准方可实施：
1、北生药业股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
3、由于本次交易触发了天禧投资及其一致行动人对北生药业的要约收购义务，天禧投资及其一致行动人将在获得公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免要约收购义务，并需取得中国证监会要约收购豁免批复。
六、要约收购
本次交易完成后，天禧投资及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，根据《收购管理办法》的有关规定，天禧投资及其一致行动人的上述行为构成上市公司收购，同时触及要约收购条件。因此，本次交易尚需北生药业股东大会同意天禧投资及其一致行动人免于发出要约以及中国证监会豁免天禧投资及其一致行动人的要约收购义务后方可进行。
七、本次交易构成重大资产重组
截至本次交易的审计、评估基准日2009年10月31日，根据相关审计、评估报告，郡原地产合并会计报表的资产总额为459,042.48万元，占本公司2008年度经审计的合并会计报表资产总额84,384.94万元的543.99%，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。根据《重组管理办法》的相关规定，由于本次购买资产总额占最近一个会计年度经审计的合并会计报表资产总额的比例超过70%，且本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
八、本次交易对财务的影响
本次交易将对公司的财务状况产生重大影响，根据公司截至2009年10月31日的备考报表，假设公司于2008年1月1日已经完成资产重组，公司的财务状况将得到极大改善。
（一）盈利状况
通过本次交易，公司的盈利状况将彻底改变。本次交易前，公司2009年1-10月净利润主要来源于资产处置和债务重组，剔除非经常性损益后，仍处于亏损状态。假设本次重组已经完成，则近一年一期都从亏损转为盈利。受2008年房产市场低迷和项目开发节奏影响，2009年公司备考报表结转的房产销售收入较少，2009年1-10月盈利主要来自土地转让所得，使得2009年扣除非经常性损益后的净利润较低。随着现有项目的逐步完工并进入销售环节，公司扣除非经常性损益前后的利润都将有显著提升。具体情况见下表：
单位：元
■
（二）财务状况
公司的资产负债率将由183.55%下降到54.60%，扣除预收账款后资产负债率下降到51.53%，资产负债率的大幅下降将使公司的长期偿债能力和融资能力大幅提升；流动比率由0.39提高到2.20，流动比率的提高，将大幅提升公司短期偿债能力。具体情况见下表：
■
九、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力原则；
4、兼顾社会效益、经济效益原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
十、遵循的法律法规
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定编制本报告书。
第二节 上市公司基本情况
一、概况
公司法定中文名称：广西北生药业股份有限公司
公司法定英文名称：GUANGXI BEISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
公司注册地址：广西北海市北海大道168号
公司办公地址：北海市北海大道西16号海富大厦17层D座
证券简称：*ST北生
证券代码：600556
法定代表人：何京云
注册资本和实收资本：394,793,708元
成立日期：1993年11月28日
企业法人营业执照注册号：（企）450500000000938
税务登记证号：桂国税字45050271146694X号
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：536000
公司网址：www.bsyy.com.cn
公司电子信箱：bsyy_bh@163.net
经营范围：化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药，生化药品、生物制品、血液制品（仅供其具备条件的分支机构生产经营用）：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、栓剂、口服液（含中药前处理和提取，有效期至2010年12月31日）、保健品；国内贸易（国家有专项规定的除外）；经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
北生药业前身为“北海通发实业股份有限公司”。北通实业于1993年11月28日经广西壮族自治区“桂体改股字（1993）106”号文批准以定向募集方式设立。1996年根据国务院“国发（1995）17号”文进行规范并经广西壮族自治区“桂体改股字（1996）83”号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新登记注册，公司总股本1,158.50万元，其中法人股1,150.00万元，内部职工股8.50万元。
1998年8月，经广西壮族自治区“桂体改股字（1998）33号”文批复北通实业正式更名为“广西北生药业股份有限公司”，并进行了增资扩股，以每股1.35元的价格向社会法人定向增发3,721.50万股，共募集5,024.025万元；其中，向广西北海浙江广厦建筑有限责任公司（北生集团前身）增发1,037.50万股，向辽宁北方生物药业集团有限公司增发1,903.20万股，向广西血液中心增发585.60万股，向北海京顺增发97.60万股，向北海安峰增发97.60万股，增资扩股后公司股本总额增至4,880万元。公司更名后，主营业务变更为生化药品、生物制品、血液制品等的开发、生产和销售。
2001年7月26日，经中国证监会核准，公司在上交所上网定价发行人民币普通股4,120万股，国有股存量发行412万股，合计4,532万股，发行后公司股本总额增至9,000万元。2001年8月7日，公司4,532万股社会公众股（含国有股减持412万股）在上交所挂牌交易，股票简称“北生药业”，股票代码为“600556”。
首次公开发行时，公司前十大股东持股情况如下：
■
2002年12月26日，北生药业公告，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司控股股东广西北海浙江广厦建筑有限责任公司更名为“广西北生集团有限责任公司”。
（二）历次股权变动情况
1、2003年5月，公司实施2002年度利润分配方案
经2002年度股东大会审议通过，公司于2003年5月22日实施以2002年末股份总数90,000,000股为基数，每10股送红股1股并派送红利1.00元（均含税），资本公积每10股转增3股，其中派送900万股、转增2,700万股。公司股份总数变更为12,600万股。
利润分配方案执行后，公司前七名股东持股情况如下：
■
2、2004年9月，公司实施股份配售
经中国证监会《关于核准广西北生药业股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]117号文）核准，公司以2003年12月31日股份总数为基数，按每10股配5股比例配售，实际配售4,674.60万股。其中，第一大股东北生集团全额认配其应配售的1,400.56万股，第五大股东北生东珠全额认配其应配售的95.69万股，社会公众股股东配售3,178.35万股。公司配股获配可流通股份上市后，公司股份总数增加至17,274.60万股，其中：未上市流通股总数增至7,739.55万股，占股份总数的44.80%；已上市流通股总数增至9,535.05万股，占股份总数的55.20%。
股份配售实施完毕后，公司前十名股东持股情况：
■
3、2006年3月，公司股权分置改革
根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]2号）及北生药业2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，本次公司股权分置改革方案已获批准。该方案为公司以资本公积金向方案实施股权登记日（2006年3月10日）登记在册的全体股东每10股转增7.58股，非流通股股东将每10股转增所获的7.58股股份全部转增予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。转增完成后，公司股份总数增至30,368.7468万股，其中：有限售条件的流通股7,739.55万股，无限售条件的流通股为22,629.1968万股。
股权分置改革过程中，非流通股股东对价执行情况：
■
4、2008年3月，公司股权司法拍卖
公司第一大股东北生集团因与中国民生银行股份有限公司广州分行借款合同纠纷一案，广东省拍卖行有限公司、广东铭兴拍卖有限公司、广东中旺拍卖有限公司受广州市中级人民法院委托，于2008年3月17日公开拍卖北生集团持有的本公司部分限售流通股1,400万股（占公司股份总数30,368.7468万股的4.61%），最终由吴鸣霄以7,400万元拍得。经广东省广州市中级人民法院民事裁定书（2007）穗中法执字第437号裁定，将北生集团所持有的北生药业1,400万股限售流通股过户给吴鸣霄。
5、2008年4月，公司实际控制人何玉良逝世
公司董事长何玉良因病情恶化，经抢救无效，于2008年4月28日逝世。何玉良生前是公司的实际控制人，其直接持有北生集团35.33%的股份，通过北海汇金间接持有北生集团38.34%的股份（何玉良持有北海汇金53.75%的股份），从而间接持有上市公司9.23%股份。何玉良逝世后，办理完毕相关遗产继承法律手续前，公司实际控制人为何玉良的配偶陈巧仙、女儿何京云。
截至2008年6月30日，公司前十名股东持股情况：
■
6、2008－2009年破产重整
重整期间，根据北海中院于2008年12月30日出具的“（2008）北破重字第1-1号”《民事裁定书》批准的《重整计划》，出资人权益调整方案为：以公司截至2008年12月26日股份总数为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增91,106,240股。公司破产重整详细情况请见本节“三、公司破产重整情况”。
2009年9月16日，公司及公司管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户（证券账户号：B882251740）”，2009年9月17日办理了股份转增的相关手续，转增的全部股份暂时存放于“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户”中，公司股份总数由303,687,468股增至394,793,708股。
2009年10月29日，存放于“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户”的91,106,240股限售流通股中的79,663,448股股份划转至相应证券账户。
本次权益调整完成后，本公司前十大股东持股情况如下：
■
7、公司目前的股权结构
截至2009年10月31日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
■
三、公司破产重整情况
（一）破产重整的基本情况
2008年11月27日，公司接到北海中院“（2008）北破重字第1号”《民事裁定书》，公司债权人广厦建设、工行北海分行以公司不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，向北海中院申请公司重整。2008年11月27日，北海中院做出“（2008）北破重字第1号”《决定书》，指定公司清算组担任公司重整的管理人。
重整程序开始后，管理人按照《破产法》的规定，结合公司的实际情况制订了《重整计划（草案）》。2008年12月29日，公司第一次债权人会议各表决组表决通过了《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。
2008年12月30日，北海中院出具了“（2008）北破重字第1-1号”《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止北生药业重整程序。
本次重整计划的执行期限为10个月，从2008年12月31日至2009年10月30日止。（下转B74版）
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 杭州天禧投资有限公司 | 住所：杭州市西湖区求是路8号公元大厦 |
| 通讯地址：杭州市西湖区求是路8号公元大厦 | |
| 杭州唐旗投资有限公司 | 住所：杭州市西湖区求是路8号公元大厦 |
| 通讯地址：杭州市西湖区求是路8号公元大厦 | |
| 许广跃 | 住所：杭州市西湖区德加公寓西区15幢1单元401室 |
| 通讯地址：杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼2201室 | |
| 陈金霞 | 住所：上海市南市区复兴东路1028号 |
| 通讯地址：上海市浦东新区高东新路211号109室 | |
| 吴彤 | 住所：北京市朝阳区安贞西里四区11号楼4门401号 |
| 通讯地址：北京海淀区王庄路1号同方科技广场B座11层 | |
| 周楚卿 | 住所：广东省汕头市潮阳区文光街道兴归文昌路23号文昌北住宅区二区十三栋一梯502 |
| 通讯地址：广东省汕头市潮阳区棉城东锋住宅区1幢201 | |
| 刘先震 | 住所：北京市海淀区学院南路39号5号楼3门13号 |
| 通讯地址：北京市海淀区太月园2号楼1505 | |
| 邵南燕 | 住所：浙江省龙游县龙游镇龙兰路100号9幢 |
| 通讯地址：浙江衢州市黄坛口衢州双熊纸业有限公司 |
| 本公司/公司/北生药业/上市公司 | 指 广西北生药业股份有限公司 |
| 管理人 | 指 北生药业重整管理人 |
| 北通实业 | 指 北海通发实业股份有限公司，本公司前身 |
| 北生集团 | 指 广西北生集团有限责任公司，原称“广西北海浙江广厦建筑有限责任公司”，本公司控股股东 |
| 工行广西壮族自治区分行 | 指 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，本公司第一大股东 |
| 交易对方/郡原地产全体股东 | 指 天禧投资、唐旗投资、许广跃、陈金霞、吴彤、周楚卿、刘先震、邵南燕 |
| 天禧投资及其一致行动人 | 指 天禧投资、唐旗投资和许广跃 |
| 本次交易/本次发行/本次重大资产重组 | 指 北生药业向郡原地产全体股东发行股份购买郡原地产100%股份 |
| 郡原地产 | 指 浙江郡原地产股份有限公司 |
| 南源置业 | 指 杭州南源联合置业有限公司，郡原地产前身 |
| 天禧投资 | 指 杭州天禧投资有限公司，郡原地产之控股股东 |
| 唐旗投资 | 指 杭州唐旗投资有限公司，郡原地产之股东 |
| 郡原投资 | 指 浙江郡原房地产投资有限公司 |
| 紫鼎石投资 | 指 浙江紫鼎石投资有限公司，天禧投资和唐旗投资之控股股东 |
| 腾辉商贸 | 指 北海腾辉商贸有限公司，本公司持股5%以上股东 |
| 瑞尔德嘉 | 指 北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司，本公司持股5%以上股东 |
| 北海汇金 | 指 广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东 |
| 北生东珠 | 指 广西北生集团东珠实业有限责任公司，本公司前股东 |
| 北海安峰 | 指 北海市安峰贸易有限公司，本公司前股东 |
| 北海京顺 | 指 北海京顺贸易有限公司，本公司前股东 |
| 北海中院 | 指 广西壮族自治区北海市中级人民法院 |
| 广厦建设 | 指 广厦建设集团有限责任公司 |
| 工行北海分行 | 指 中国工商银行股份有限公司北海分行 |
| 鹊源投资 | 指 深圳市鹊源投资有限公司 |
| 万方投资 | 指 杭州万方投资有限公司 |
| 南都房产 | 指 浙江南都房产集团有限公司 |
| 郡原建材 | 指 浙江郡原建筑材料有限公司，郡原地产之全资子公司 |
| 五云投资 | 指 杭州五云投资有限公司，郡原地产之全资子公司 |
| 四川郡原 | 指 四川郡原置业有限公司，郡原地产之全资子公司 |
| 湖南郡原 | 指 湖南郡原置业有限公司，郡原地产之全资子公司 |
| 湖南宏梦 | 指 湖南宏梦置业有限公司，郡原地产之全资子公司 |
| 湖南中嘉 | 指 湖南中嘉房地产开发有限公司，郡原地产之全资子公司 |
| 海南郡原 | 指 海南郡原置业有限公司，郡原地产之全资子公司 |
| 杭州居里 | 指 杭州郡原居里房产开发有限公司，郡原地产之全资子公司 |
| 相江投资 | 指 杭州相江投资有限公司，郡原地产之控股子公司 |
| 宁波隆越 | 指 宁波隆越房地产开发有限公司，郡原地产之控股子公司 |
| 杭州硕原 | 指 杭州硕原置业有限公司，郡原地产之控股子公司 |
| 青山湖圣园 | 指 青山湖圣园（杭州）置业有限公司，郡原地产之控股子公司 |
| 杭州天名 | 指 杭州天名房地产有限公司，郡原地产之控股子公司 |
| 华浙青马 | 指 浙江华浙青马房地产开发有限公司，郡原地产之控股子公司 |
| 湖南中锴 | 指 湖南中锴置业有限公司，郡原地产之控股子公司 |
| 崇州味江城 | 指 崇州市味江城建设有限公司，郡原地产之控股子公司 |
| 沈阳华凌 | 指 沈阳华凌房地产有限公司，郡原地产之控股子公司 |
| 通州商务园 | 指 北京通州商务园开发建设有限公司，郡原地产之参股公司 |
| 宁波明珠 | 指 宁波东海明珠置业有限公司，原为郡原地产之全资子公司，现已注销 |
| 杭州郡原物业 | 指 杭州郡原物业服务有限公司（原称“杭州公元复兴物业管理有限公司”），郡原投资之控股子公司 |
| 湖南郡原物业 | 指 湖南郡原物业管理有限公司，郡原投资之控股子公司 |
| 本报告书 | 指 《广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 广西北生药业股份有限公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人之《发行股份购买资产协议》 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 《广西北生药业股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 《重整计划》 | 指 《广西北生药业股份有限公司重整计划》 |
| 《破产法》 | 指 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/ 平安证券 | 指 平安证券有限责任公司 |
| 上市公司法律顾问/ 通力律所 | 指 上海市通力律师事务所 |
| 中磊会计师事务所 | 指 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 天健会计师事务所 | 指 天健会计师事务所有限公司 |
| 中天衡 | 指 广州中天衡资产评估有限公司 |
| 审计基准日 | 指 2009年10月31日 |
| 评估基准日 | 指 2009年10月31日 |
| 最近两年一期 | 指 2007年、2008年、2009年1-10月 |
| 预售 | 指 房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房款的行为，房地产预售需要取得专门的预售许可证 |
| 容积率 | 指 一个房地产开发项目的地上建筑面积与该项目地块用地面积的比值 |
| 总建筑面积 | 指 包括地上建筑面积和地下建筑面积，其中地下建筑面积不纳入容积率计算 |
| 结算金额 | 指 在会计上已经确认为当期收入的商品房所对应的收入金额，即会计核算所指的当期“商品房销售收入” |
| 元 | 指 人民币元 |
| 项 目 | 交易前 | 交易后 | ||
| 2009年1-10月 | 2008年度 | 2009年1-10月 | 2008年度 | |
| 净利润 | 952,615,649.01 | -699,908,875.00 | 327,754,448.21 | 140,776,996.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 952,525,655.51 | -692,310,038.38 | 339,719,776.75 | 145,517,275.96 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | -56,458,017.58 | -458,414,377.79 | 5,419,999.39 | 140,918,472.19 |
| 发行在外普通股加权平均数 | 321,908,716 | 303,687,468 | 1,744,793,708 | 1,744,793,708 |
| 基本每股收益 | 2.96 | -2.28 | 0.19 | 0.08 |
| 项目 | 重组前 | 重组后 | ||
| 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | |
| 流动比率 | 0.39 | 0.13 | 2.20 | 2.70 |
| 资产负债率（%） | 183.55 | 216.61 | 54.60 | 48.94 |
| 扣除预收账款后资产负债率（%） | -- | -- | 51.53 | 43.89 |
| 序号 | 发行前 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） | 发行后 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
| 1 | 广西北海浙江广厦建筑有限责任公司 | 41.00 | 2,000.80 | 广西北海浙江广厦建筑有限责任公司 | 22.23 | 2,000.80 |
| 2 | 辽宁北方生物药业集团有限公司 | 39.00 | 1,903.20 | 辽宁北方生物药业集团有限公司 | 17.65 | 1,588.14 |
| 3 | 广西血液中心 | 12.00 | 585.60 | 广西血液中心 | 5.43 | 488.66 |
| 4 | 广西北海东珠实业有限责任公司 | 2.80 | 136.70 | 广西北海东珠实业有限责任公司 | 1.52 | 136.70 |
| 5 | 北海京顺 | 2.00 | 97.60 | 北海京顺 | 1.08 | 97.60 |
| 6 | 北海安峰 | 2.00 | 97.60 | 北海安峰 | 1.08 | 97.60 |
| 7 | 沈阳药科大学 | 1.03 | 50.00 | 华泰证券 | 0.71 | 64.10 |
| 8 | 倪浩波 | 0.07 | 3.50 | 沈阳药科大学 | 0.56 | 50.00 |
| 9 | 温殿和 | 0.03 | 1.50 | 景宏基金 | 0.44 | 40.29 |
| 10 | 于彩苓 | 0.03 | 1.50 | 黄雄燕 | 0.31 | 28.14 |
| 序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
| 1 | 北生集团 | 22.23 | 2,801.12 |
| 2 | 腾辉商贸 | 17.65 | 2,223.40 |
| 3 | 广西血液中心 | 5.43 | 684.12 |
| 4 | 北生东珠 | 1.52 | 191.38 |
| 5 | 北海安峰 | 1.08 | 136.64 |
| 6 | 北海京顺 | 1.08 | 136.64 |
| 7 | 沈阳药科大学 | 0.56 | 70.00 |
| 序号 | 发行前前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
| 1 | 北生集团 | 24.32 | 4,201.68 |
| 2 | 腾辉商贸 | 12.87 | 2,223.40 |
| 3 | 裕隆证券投资基金 | 4.26 | 736.09 |
| 4 | 广西血液中心 | 3.96 | 684.12 |
| 5 | 方正证券有限责任公司 | 2.54 | 438.75 |
| 6 | 北生东珠 | 1.66 | 287.07 |
| 7 | 北海京顺 | 0.79 | 136.64 |
| 8 | 北海安峰 | 0.79 | 136.64 |
| 9 | 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资 | 0.49 | 85.26 |
| 10 | 上海潞安投资有限公司 | 0.17 | 30.22 |
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 本次执行对价安排股份数量（股） | 本次执行对价安排现金金额（元） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 北生集团 | 42,016,800 | 24.32 | 31,848,734.40 | 0 | 42,016,800 | 13.84 |
| 2 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 12.87 | 16,853,341.68 | 0 | 22,233,960 | 7.32 |
| 3 | 广西血液中心 | 6,841,240 | 3.96 | 5,185,659.92 | 0 | 6,841,240 | 2.25 |
| 4 | 北生东珠 | 3,570,700 | 2.07 | 2,706,590.60 | 0 | 3,570,700 | 1.18 |
| 5 | 北海京顺 | 1,366,400 | 0.79 | 1,035,731.20 | 0 | 1,366,400 | 0.45 |
| 6 | 北海安峰 | 1,366,400 | 0.79 | 1,035,731.20 | 0 | 1,366,400 | 0.45 |
| 合计 | 77,395,500 | 44.80 | 58,665,789.00 | 0 | 77,395,500 | 25.49 | |
| 序号 | 发行前前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
| 1 | 北生集团 | 9.23 | 2,801.68 |
| 2 | 腾辉商贸 | 7.32 | 2,223.40 |
| 3 | 吴鸣霄 | 4.61 | 1,400.00 |
| 4 | 广西血液中心 | 2.25 | 684.12 |
| 5 | 范文涛 | 0.52 | 258.01 |
| 6 | 上海禾威电子设备有限公司 | 0.50 | 151.00 |
| 7 | 徐海 | 0.47 | 141.70 |
| 8 | 钱正君 | 0.46 | 140.00 |
| 9 | 叶建军 | 0.30 | 90.00 |
| 10 | 姚宝柱 | 0.29 | 86.84 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 工行广西壮族自治区分行 | 35,643,106 | 9.03 |
| 2 | 北生集团 | 28,016,800 | 7.10 |
| 3 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 5.63 |
| 4 | 瑞尔德嘉 | 19,927,178 | 5.05 |
| 5 | 吴鸣霄 | 14,000,000 | 3.55 |
| 6 | 中国农业银行广西壮族自治区分行 | 9,802,070 | 2.48 |
| 7 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司 | 4,403,700 | 1.12 |
| 8 | 周仁瑀 | 2,744,570 | 0.70 |
| 9 | 范文涛 | 2,600,000 | 0.66 |
| 10 | 桂冬生 | 1,781,542 | 0.45 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 工行广西壮族自治区分行 | 35,643,106 | 9.03 |
| 2 | 北生集团 | 28,016,800 | 7.10 |
| 3 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 5.63 |
| 4 | 瑞尔德嘉 | 19,927,178 | 5.05 |
| 5 | 吴鸣霄 | 14,000,000 | 3.55 |
| 6 | 中国农业银行广西壮族自治区分行 | 9,802,070 | 2.48 |
| 7 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司 | 4,403,700 | 1.12 |
| 8 | 周仁瑀 | 2,744,570 | 0.70 |
| 9 | 范文涛 | 2,600,000 | 0.66 |
| 10 | 桂冬生 | 1,781,542 | 0.45 |
独立财务顾问：平安证券有限责任公司