内蒙古远兴能源股份有限公司
五届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2010年1月15日在北京召开。会议通知于2010年1月6日以书面方式发出，应到董事9名，实到7名，2名董事办理委托，戴志康董事委托左兴平董事出席会议并代为行使表决权，丁喜梅董事委托贺占海董事出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长贺占海先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并举手表决，通过以下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52%股权的议案》；
关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅回避表决。
同意公司将所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52%的股权转让给河南中源化学股份有限公司。转让后，公司不再持有锡林郭勒苏尼特碱业有限公司股权。
本议案需经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于申请2010年综合授信额度的议案》；
同意公司2010年向招商银行股份有限公司内蒙古分行、包头商业银行股份有限公司呼和浩特分行和呼和浩特市新城区东信小额贷款股份有限公司申请综合授信，额度总计为叁亿壹仟捌佰万元整，具体融资金额将视资金需求而定。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于核销存货及报废固定资产的议案》；
同意公司分公司碱湖试验站核销存货原料碱，其账面成本为4,189万元，已计提存货跌价准备3,793万元，净值396万元。本次存货核销导致2009年净利润减少396万元。同意碱湖试验站报废固定资产，其账面原值为8,117万元，已计提折旧3,856万元，已计提固定资产减值准备2,163万元，净额2,099万元。预计残值变价收入406万元，发生清理费用80万元，预计变卖残值发生税金1.5万元，本次报废产生固定资产损失1,775万元，影响2009年净利润减少1,775万元。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
公司2010年第一次临时股东大会定于2010年2月8日（星期一）上午9点召开，本次会议将采用股东现场投票方式进行。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二Ｏ一〇年一月十五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2010—004
内蒙古远兴能源股份有限公司
五届九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司第五届监事会第九次会议于2010年1月15日在北京召开。会议通知于2010年1月6日以书面方式发出，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席苗慧女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并举手表决，通过以下决议：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52%股权的议案》；
同意公司将所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52%的股权转让给河南中源化学股份有限公司。转让后，公司不再持有锡林郭勒苏尼特碱业有限公司股权。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于核销存货及报废固定资产的议案》。
同意公司分公司碱湖试验站核销存货原料碱，其账面成本为4,189万元，已计提存货跌价准备3,793万元，净值396万元。本次存货核销导致2009年净利润减少396万元。同意碱湖试验站报废固定资产，其账面原值为8,117万元，已计提折旧3,856万元，已计提固定资产减值准备2,163万元，净额2,099万元。预计残值变价收入406万元，发生清理费用80万元，预计变卖残值发生税金1.5万元，本次报废产生固定资产损失1,775万元，影响2009年净利润减少1,775万元。
特此公告
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二Ｏ一〇年一月十五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2010—005
内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开
2010年第一次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本公司五届十一次董事会以九票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果一致通过召开2010年第一次临时股东大会。
3．会议召开日期和时间：2010年2月8日（星期一）上午9：00。
4．会议召开方式：现场。
5．出席对象：
（1）截至2010年2月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层会议室
二、会议审议事项
1．本次股东大会审议事项已经公司五届十一次董事会审议通过。
2．本次会议审议事项：
《关于转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52％股权的议案》。
上述议案详细内容见2010年2月21日《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网《关于转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52％股权的关联交易公告》。
三、会议登记方法
登记时间： 2010年2月7日上午10：00时至下午16：00时。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层公司证券事务部。
凡出席公司2010年第一次临时股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡及授权委托书或法人单位证明到本公司证券部，办理出席会议的登记手续。
四、其他
邮政编码：017000
联系电话：0477-8539874
传 真：0477-8539935
联 系 人： 华阳 裴志强
会议预期半天，交通食宿费自理。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一〇年一月十五日
附件：
附：授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古远兴能源股份有限公司二○一〇年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
■
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪报或复印件均有效。
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2010—006
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
52%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
1、本公司/远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司
2、博源集团：内蒙古博源控股集团有限公司
3、中源化学：河南中源化学股份有限公司
4、苏尼特公司：锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
5、本次股权转让：指本公司拟向中源化学转让所持苏尼特公司52%的股权
6、本次股权转让双方：指本公司和中源化学
7、转让股权：本公司所持苏尼特公司52%的股权
8、《股权转让协议》：指本公司与中源化学签订的《股权转让协议》
9、标的企业：苏尼特公司
10、评估基准日：本次股权转让的评估基准日为2009年6月30日
11、单位：人民币元
二、交易概述
1、本公司拟与中源化学签订《股权转让协议》，本公司将所持苏尼特公司52%的股权转让给中源化学。本次转让完成后，本公司不再持有苏尼特公司的股权。
2、因本公司与中源化学大股东同为博源集团，本次股权转让构成关联交易，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪对本议案回避表决。
3、本议案已经独立董事事前认可，并经五届十一次董事会审议通过。
4、本次交易，尚须获得公司2010年第一次临时股东大会的批准，关联股东博源集团将对本议案回避表决。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。
三、交易双方情况介绍
1、转让方——本公司
2、受让方——中源化学
企业性质： 股份有限公司
注册地点： 河南省南阳市桐柏县安棚镇
主要办公地点：河南省南阳市桐柏县安棚镇
法定代表人：牛伊平
注册资本： 70000万元
营业执照注册号：410000400013563
税务登记证号码：411330706681290
经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
主要股东：
■
截止2007年12月31日，中源化学经审计的资产总额177,259万元，负债总额111,170万元，所有者权益66,089万元，营业收入119,440万元，归属于母公司所有者的净利润127,206万元。
截止2008年12月31日，中源化学经审计的资产总额268,981万元，负债总额143,169万元，所有者权益125,812万元，营业收入155,901万元，归属于母公司所有者的净利润28,624万元。
截止2009年6月30日，中源化学未经审计的资产总额282,666.98万元，负债总额143,889.30万元 ，所有者权益125,812.29万元，营业收入30,641.77万元，归属于母公司所有者的净利润-190.88万元。
目前，中源化学碱类产品年生产能力达到175万吨左右，小苏打生产能力达到45万吨/年，初步形成了全国最大的天然碱生产基地和具有一定影响力的特色产业集群，主导产品畅销华中、华南等19个省市，并出口日本、韩国及东南亚市场。
中源化学从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、交易标的基本情况
1、苏尼特公司概况
公司全称：锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
法定代表人：梁润彪
注册资本：40,000万元
设立时间：2000年12月4日
注册地：内蒙古苏尼特右旗乌日根塔拉镇
经营范围：纯碱、烧碱、小苏打、元明粉，芒硝的生产、销售、固碱包装钢桶、白灰生产销售（国家法律、法规规定的项目未审批前不得从事生产经营活动）、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
2、本次转让股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
3、股东及持股比例：本公司持有苏尼特公司52%的股权，中源化学持有苏尼特公司48%的股权。
4、本次股权转让完成后，本公司不再持有苏尼特公司股权，苏尼特公司不再列入公司合并会计报表范围。
5、担保及资金占用：本公司没有对苏尼特公司提供担保，苏尼特公司不存在占用本公司资金的情况。
6、评估审计情况：
（1）截止2008年12月31日，苏尼特公司经审计的资产总额90,643万元，负债总额37,963万元，应收款项总额987万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，所有者权益52,679万元，营业收入59,023万元，营业利润9295万元，净利润8313万元，经营活动产生的现金流量净额11,082万元。
截止2009年6月30日，苏尼特公司经审计的资产总额65,264万元，负债总额 21,189万元，应收款项总额821万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，所有者权益44,075万元，营业收入21,017万元，营业利润-1060万元，净利润-1162万元和经营活动产生的现金流量净额-7505万元。
（2）本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司对截止2009年6月30日苏尼特公司的全部股东权益进行了评估。
截止评估基准日2009年6月30日，经资产基础法评估，苏尼特公司的资产：账面值65,264.08万元，评估值66,125.37万元，增值861.29万元，增值率1.32%；负债：账面值21,188.74万元，评估值21,188.68万元，增值-0.06万元，增值率0.00%；净资产：账面值44,075.34万元，评估值44,936.69万元，增值861.35万元，增值率1.95%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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7、评估说明
（1）2008年5月，公司以所持苏尼特公司48%的股权与博源集团所持内蒙古博源联合化工有限公司15%的股权进行置换。苏尼特公司评估方法为收益现值法，苏尼特公司净资产账面值45,716.08万元，评估值60,716.04 万元，增值率32.81%。
（2）本次转让苏尼特公司52%的股权，苏尼特公司评估方法为资产基础法，净资产账面值44,075.34万元，评估值44,936.69万元，增值率1.95%。
本次评估采用了基础资产法和收益法对苏尼特公司于评估基准日为2009年6月30日的全部股东权益价值进行了评估。由于2008年金融危机导致外部市场环境变化，使企业主要产品市场价格变化较大，在产量不变的情况下，仅售价一项即对公司收入的影响下降1.8亿左右。
按评估基准日价格以及历史销售价格变化趋势所做的预测数据，计算出的收益法评估结果，与基础资产法结果差异不大，考虑到市场环境的不确定性以及对售价影响的不确定性，故采用基础资产法作为评估结果。
售价变化对评估结果的影响情况分析如下：
主要产品年度、月度价格变化趋势图表
纯碱价格月变化趋势
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小苏打价格月变化趋势
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苏尼特公司主要产品有纯碱、小苏打和烧碱，总产量50万吨/年，其中：纯碱年产29.8万吨、小苏打年产12.5万吨，烧碱年产3.3万吨。
2008年苏尼特股权置换时评估报告预测数据
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本次股权转让预测数据
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五、交易的定价政策及定价依据
1、本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司进行了评估。评估机构的选聘公开、公平、合规，有关的资产评估报告中关于本次评估假设的前提合理、评估定价公允，评估机构独立于本次交易各方。
2、本次向中源化学转让本公司所持苏尼特公司52%的股权以净资产评估值作为定价依据，本次股权转让价款为23,367.08万元。
六、交易协议的主要内容
1、协议签署双方：本公司和中源化学
2、协议签署日期：本公司董事会审议通过后。
3、交易标的：苏尼特公司52%的股权。
4、交易定价：双方同意以北京六合正旭资产评估有限责任公司（2009）第128号评估报告书所载资产评估值作为定价依据。
5、交易金额及方式：23,367.08万元。
6、付款方式：本次股权转让以现金方式交易.
7、付款时间：协议生效后30个工作日内，中源化学向我公司支付股权转让价款的51%，在2010年12月31日前，中源化学支付完剩余股权转让价款。
8、损益确认：定价基准日至2009年12月31日，苏尼特公司的一切损益由原股东按原持股比例承担。2010年1月1日至股权交割日，苏尼特公司的一切损益由中源化学承担。
9、协议生效条件—下列条件全部成就时生效：
（1）中源化学股东大会批准后生效；
（2）本公司股东大会批准后生效。
七、独立董事意见
1、本次向河南中源化学股份有限公司转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52%的股权有利于上市公司规避与大股东同业竞争的风险，有利于提高上市公司治理水平；
2、本次转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司股权符合上市公司产业发展战略；
3、本次股权转让定价以北京六合正旭资产评估有限责任公司（2009）第128号评估报告书净资产值为依据，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益；
4、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序。
八、董事会意见
2008年下半年以来，由于受国际金融危机的影响，国内实体经济受到较大冲击，受下游需求的影响，纯碱市场整体不景气，纯碱价格出现较大幅度下滑。鉴于本次股权转让评估基准日及当前的纯碱市场与2008年5月股权置换时的纯碱市场环境发生了重大变化，加之未来纯碱市场走势有较大的不确定性，因此本次转让苏尼特公司52%的股权不适宜采用收益法进行评估。本次评估采用资产基础法是符合实际的、合理的。
本次股权转让，公司依评估机构以资产基础法确定的净资产评估值作为定价依据，定价公允，没有损害公司和广大中小股东利益。
九、本次股权转让的目的和对本公司的影响
1、公司2007年非公开发行时，博源集团承诺：计划于2009年年底前将锡林郭勒苏尼特碱业有限公司的股权置换出上市公司，彻底消除双方存在的相同业务。本次股权转让，是博源集团履行消除同业竞争风险的承诺；
2、本次股权转让款项将用于补充公司流动资金及项目建设所需；
3、本次转让苏尼特公司股权，有利于减少公司与大股东之间发生的日常关联交易，有利于提升公司治理水平；
4、本次股权转让，预计产生收益2300万元，影响2010年净利润2300万元左右；
5、中源化学生产经营状况良好，不存在到期无法支付股权转让价款的风险，本次股权转让完成后，中源化学持有苏尼特公司100%的股份；
6、本次股权转让，符合公司向能源产业转型的发展战略。
十、2010年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司未与中源化学发生关联交易。
十一、备查文件目录
1、北京六合正旭资产评估有限责任公司（2009）第128号评估报告书；
2、独立董事意见；
3、五届十一次董事会决议。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二0一0年一月十五日
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司52％股权的议案》。 |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
| 内蒙古博源控股集团有限公司 | 31,276 | 44.68 |
| 中国石化集团河南石油勘探局 | 14,084 | 20.12 |
| TB Chemical Limited | 14,000 | 20.00 |
| 北京实地创业投资有限公司 | 5,040 | 7.20 |
| 西安汉高科技发展有限公司 | 3,031 | 4.33 |
| 博圣信息技术（上海）有限公司 | 1,813 | 2.59 |
| 上海瑞闻投资管理有限公司 | 756 | 1.08 |
| 合 计 | 70,000 | 100.00 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 19,930.22 | 20,698.70 | 768.48 | 3.86 |
| 2 | 非流动资产 | 45,333.86 | 45,426.67 | 92.81 | 0.20 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 43,784.71 | 43,880.74 | 96.03 | 0.22 |
| 9 | 在建工程 | 117.40 | 117.40 | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理(持有待售固定资产） | 20.80 | 34.74 | 13.94 | 67.02 |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 1,298.29 | 1,393.79 | 95.50 | 7.36 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | 112.66 | - | -112.66 | -100.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 65,264.08 | 66,125.37 | 861.29 | 1.32 |
| 21 | 流动负债 | 21,188.74 | 21,188.68 | -0.06 | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 23 | 负债合计 | 21,188.74 | 21,188.68 | -0.06 | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 44,075.34 | 44,936.69 | 861.35 | 1.95 |
| 项目 | 2008（预测数） | 2009（预测数） | 2010（预测数） | ||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| 一、主营业务收入 | 506,000.00 | 653,465,606.20 | 506,000.00 | 606,804,766.20 | 506,000.00 | 606,804,766.20 | |||
| 纯碱 | 298,000.00 | 1,565.81 | 466,611,380.00 | 298,000.00 | 1,409.23 | 419,950,540.00 | 298,000.00 | 1,409.23 | 419,950,540.00 |
| 小苏打 | 125,000.00 | 897.44 | 112,180,000.00 | 125,000.00 | 897.44 | 112,180,000.00 | 125,000.00 | 897.44 | 112,180,000.00 |
| 烧碱 | 33,000.00 | 1,848.46 | 60,999,226.20 | 33,000.00 | 1,848.46 | 60,999,226.20 | 33,000.00 | 1,848.46 | 60,999,226.20 |
| 其他(芒硝碱) | 50,000.00 | 273.50 | 13,675,000.00 | 50,000.00 | 273.50 | 13,675,000.00 | 50,000.00 | 273.50 | 13,675,000.00 |
| 项目 | 2008（实际数） | 2009.1-6（实际数） | 2009.7-12（预测数） | 2010年（预测数） | ||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| 一、主营业务收入 | 451,362.31 | 590,226,712.24 | 223,996.07 | 207,604,683.42 | 237,258.98 | 217,201,972.46 | 490,000.00 | 425,169,471.20 | ||||
| 纯碱 | 275,653.22 | 1,455.45 | 401,198,861.32 | 135,707.92 | 845.62 | 114,757,049.68 | 162,292.08 | 841.88 | 136,630,456.31 | 298,000.00 | 850.43 | 253,428,140.00 |
| 小苏打 | 105,213.25 | 1,015.76 | 106,871,766.10 | 75,139.50 | 958.06 | 71,987,967.38 | 49,860.50 | 905.98 | 45,172,615.79 | 125,000.00 | 905.98 | 113,247,500.00 |
| 烧碱 | 27,294.80 | 1,843.32 | 50,312,998.51 | 10,393.60 | 1,917.59 | 19,930,697.59 | 22,606.40 | 1,541.30 | 34,843,350.36 | 33,000.00 | 1,543.59 | 50,938,351.20 |
| 其他(芒硝碱) | 43,201.04 | 268.94 | 11,618,553.40 | 2,755.05 | 337.19 | 928,968.77 | 2,500.00 | 222.22 | 555,550.00 | 34,000.00 | 222.22 | 7,555,480.00 |