中国长江电力股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决和修改提案的情况；
● 本次会议没有新增提案的情况。
一、会议召开和出席情况
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2010年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）于2010年1月20日上午在北京市西城区金融大街19号富凯大厦召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共23人，代表股份7,896,728,374股，占公司股份总数110亿股的71.7884%。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，董事林初学先生受董事会委托主持会议，部分监事、高级管理人员等列席了会议。
二、提案审议情况
经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议案：
（一）审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》。
同意公司以所持湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）股份参与重组湖北三环股份有限公司（以下简称三环股份），具体方案如下：
1、基本方案
（1）资产置换
公司、湖北省国资委和中国国电集团公司（以下简称国电集团）以所持湖北能源合计100%的股份（以下简称置入资产）与三环股份的全部资产和负债（以下合称置出资产）进行置换，置入资产超出置出资产的差额部分认购三环股份定向增发的股份。
（2）置出资产处置和权益调整
公司与国电集团将按各自持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委。湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值为98,104,119元的湖北能源权益让渡给公司。公司、湖北省国资委和国电集团以经上述资产置换和权益调整后各自享有的湖北能源权益认购三环股份定向发行的股份。
置出资产中的全部资产和负债均由三环股份控股股东三环集团公司（以下简称三环集团）或其指定的单位接收和承接，三环股份现有人员全部由三环集团或其指定的单位安排。
（3）重组后股权架构
本次重组完成后，三环股份现有资产、负债、业务和人员全部剥离，重组后三环股份仅持有湖北能源100%的股权。公司由持有湖北能源股份转而持有三环股份的股份。
2、交易价格
（1）置入资产定价
依据国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评估字[2009]9066号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，置入资产的交易价格确定为11,246,643,981.38元。
（2）置出资产的定价
依据国有资产监督管理部门核准的湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第042号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，置出资产的交易价格确定为962,126,635.76元。
（3）三环股份定向发行股份的发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，三环股份于本次重组中发行股份的价格以其第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票均价确定，发行价格为5.77元/股。
定价基准日至本次发行期间，三环股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）本次交易完成后，本公司持股情况
如不考虑三环股份可能发生的除权除息事项，本次重组完成后，三环股份总股本将变为2,067,799,713股，公司将持有三环股份760,090,017股股份，占其总股本的36.76%。
三环股份本次最终发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、公司和国电集团发行的股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。
3、过渡期内置入资产损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，置入资产的损益由公司、湖北省国资委和国电集团享有或承担。
4、本次决议有效期
自公司本次股东大会审议通过本议案起十二个月内有效。
表决结果：同意7,885,763,238股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.8611%，反对10,965,136股，弃权0股。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份有限公司事宜的议案》。
同意授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜，具体如下：
1、实施公司参与本次重组的具体方案，并根据中国证监会的审核要求，按照股东大会审议通过的参与重组的方案，全权负责办理和决定本次交易的相关事宜。
2、根据公司本次股东大会批准的参与本次重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，根据相关规定和要求对公司参与本次重组的方案进行必要的调整。
3、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7,885,763,238股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.8611%，反对10,965,136股，弃权0股。
（三）审议通过《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》。
公司2008年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》，聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称天健光华）为公司及公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司2009年度的审计机构，年度审计费为人民币120万元，聘期一年。
2009年9月28日，天健正信会计师事务所有限公司（以下简称天健正信）发布公告，天健光华与中和正信会计师事务所有限公司（除分立加入信永中和的业务部、分支机构外）经友好协商和双方股东大会批准实施合并，同时更名为“天健正信会计师事务所有限公司”，目前已完成相关工商变更登记程序。合并之后，原天健光华不再出具审计报告，本公司的审计报告将以天健正信的名义出具。
根据上述变动，同意公司聘任天健正信为公司2009年度的审计机构，审计费用不变。
表决结果：同意7,896,706,374股，占出席本次股东大会的股东（或其授权代表）所持具有表决权股份数的99.9997%，反对0股，弃权22,000股。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市德恒律师事务所赵怀亮律师和魏海涛律师见证并出具法律意见书，见证意见为：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；
2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十日