光明乳业股份有限公司
三届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2010年1月19日在本公司会议室召开，本次会议应到董事11人，亲自或委托代理人出席会议董事11人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司部分监事、高级管理人员及申银万国证券研究所项目组人员列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于A股限制性股票激励计划（草案）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于A股限制性股票激励计划管理办法（草案）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为了有效地实施A股限制性股票激励计划，提请本公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划实施过程中的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销。
8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。
9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因郭本恒董事为A股限制性股票激励计划（草案）的受益人，故郭本恒董事对上述三项议案均回避表决。
四、审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。同意由傅鼎生独立董事替换赵柏礼董事担任董事会薪酬与考核委员会委员。
上述一至三项议案将在上海市国资委审核通过及国务院国资委备案，并经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一零年一月二十日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-004号
光明乳业股份有限公司
三届十二次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十二次会议于2010年1月19日以通讯方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：
监事会对《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：激励计划确定的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一零年一月二十日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2010-005号
光明乳业股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案）摘要
特 别 提 示
1. 本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2. 本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过869.53万股，即公司总股本的0.84%，其中预留60万股。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
3. 本限制性股票激励计划的授予价格为10.10元/股，购买价格为4.70元/股。若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格/购买价格将做进行相应的调整。
4. 本限制性股票激励计划的激励对象为104人（不含预留），包括：公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
5. 本限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。
6. 本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司的净利润不低于1.2亿元；（2）2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；（3）2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。
7. 依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：（1）第一个解锁期：2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿，净利润分别不低于1.90亿和2.28亿,净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；（2）第二个解锁期：2012年营业总收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；（3）第三个解锁期：2013年营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
8. 本计划单位限制性股票的成本为授予日前一日公司股票收盘价和购买价格之差。根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为4,698万元，实际成本以公司年度报告公告为准。
9. 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10. 本限制性股票激励计划须经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议，以及光明乳业股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
第一章 总则
第一条 为了进一步完善光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，光明乳业根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及光明乳业《公司章程》的规定，制定《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）。
第二条 本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会审核无异议后，提交股东大会批准实施。
第二章 释义
第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 光明乳业/公司 | 指 | 光明乳业股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 光明乳业依照本计划授予激励对象的光明乳业普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售并从中获益。 |
| 激励对象 | 指 | 依照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的光明乳业员工。 |
| 授予日 | 指 | 本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限制性股票的日期。 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票首次授予日至解锁期结束的期限，本计划有效期为5年。 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自授予日起2年，为限制性股票禁售期。 |
| 解锁期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；禁售期满后的3年为解锁期，若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期计划获授限制性股票总数的40%、30%、30%的数量逐年分批解锁。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008）》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第三章 激励对象
第五条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
第六条 激励对象的范围包括：
（1）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（2）公司中层管理人员及子公司高管；
（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
第七条 第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的。
第八条 成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第四章 限制性股票的股票来源和股票总量
第九条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
第十条 本计划实施时拟授予的股票数量不超过869.53万股，即公司股本总额的0.84%，其中预留60万股。
第五章 限制性股票的授予价格、购买价格及确定方法
第十一条 本计划限制性股票的授予价格为下列价格较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价，为10.10元/股；
（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，为9.31元/股。
本计划限制性股票的授予价格为10.10元/股。
第十二条 本计划限制性股票的购买价格为4.70元/股，确定方法是本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
第六章 限制性股票的授予数量
第十三条 本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素确定。
第十四条 本计划激励对象获授限制性股票的数量，不超过下列两个数量较低者：
（1）激励对象薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益而确定的股票数量；
（2）根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果，用综合调整系数乘以拟授予股数计算得到的可获数量。
激励对象获授限制性股票的具体测算方法详见《管理办法》的规定。
第十五条 本计划有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
第十六条 本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：
| 姓名 | 职务 | 人数 | 获授限制性股票数量（万股） | 占限制性股票总量比例 | 占公司总股本比例 |
| 郭本恒 | 总经理 | 1 | 34.65 | 3.98% | 0.03% |
| 梁永平 | 副总经理 | 1 | 20.63 | 2.37% | 0.02% |
| 朱建毅 | 董事会秘书 | 1 | 16.66 | 1.92% | 0.02% |
| 董宗泊 | 财务总监 | 1 | 16.42 | 1.89% | 0.02% |
| 其他 | 中层管理人员，营销、技术及管理骨干 | 100 | 721.17 | 82.94% | 0.69% |
| 预留 | 60.00 | 6.90% | 0.06% | ||
| 合计 | 104 | 869.53 | 100.00% | 0.84% |
公司中层管理人员及子公司高管，营销、技术和管理骨干的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。
第十七条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第十八条 预留股票授予的激励对象为未在授予日获授限制性股票，但自授予日次日起1年内符合本计划第六条和第七条规定的公司及公司子公司员工。超出上述期限而未授出的限制性股票额度作废。预留股票的禁售期和解锁期与首次授予的限制性股票相同。
第七章 限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
第十九条 本计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。
第二十条 本计划授权日在本计划经中国证监会审核无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序；预留限制性股票将在首次授予日后12个月内按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
第二十一条 授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
第二十二条 禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。
第八章 限制性股票的授予条件和解锁条件
第二十三条 公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司的净利润不低于1.2亿元；
（2）2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；
（3）2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。
上述三项指标均不低于公司近3年平均水平，并不得低于同期行业平均水平。同行业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部食品加工业（行业代码C01）上市公司，同时考虑业务相似性，加上伊利股份（证券代码600877）和三元股份（证券代码600329）。在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
在本限制性股票激励计划有效期内，该授予指标不予调整。
第二十四条 公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
各解锁期的业绩考核条件具体如下：
（1）第一个解锁期（2012年）
●2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低于1.90亿和2.28亿;
●2010年、2011年净资产收益率平均不低于8%；
●2010年、2011年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（2）第二个解锁期（2013年）
●2012年营业总收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿；
●2012年净资产收益率不低于8%；
●2012年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（3）第三个解锁期（2014年）
●2013年营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿；
●2013年净资产收益率不低于8%；
●2013年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
上述业绩考核指标中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。
在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。解锁期内的业绩考核指标均不得低于同期行业平均水平。
第二十五条 如公司达不到上述第二十四条解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票按本计划第三十四条处理。
第二十六条 公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
第九章 限制性股票的授予和解锁
第二十七条 符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与购买价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。
第二十八条 激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。未达到解锁条件，限制性股票当年不得解锁。未解锁的限制性股票按本计划第三十四条的规定处理。
第二十九条 在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于担任高级管理职务，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第三十条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。
第三十一条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第三十二条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划第三十四条处理，并按《授予协议》要求履行相关义务。
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；
6、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
7、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
第三十三条 当激励对象出现下列情形之一时，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十四条的规定处理：
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的。
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
6、除上述第三十二条规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范围的。
第三十四条 对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买股票的价格统一回购并注销。
第十章 本计划的调整方法和程序
第三十五条 限制性股票数量的调整方法
若在本限制性股票激励计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股光明乳业股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股、向老股东定向增发新股
Q= Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的限制性股票数量。
第三十六条 限制性股票授予价格和购买价格的调整方法
若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格和购买价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格/购买价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、配股、向老股东定向增发新股
P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]
其中：P0为调整前的授予价格/购买价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；f 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的授予价格。
第三十七条 本计划调整的程序
1、光明乳业股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格/购买价格的权利。董事会根据上述规定调整行限制性股票数量或授予价格/购买价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格/购买价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会备案，无异议后可经股东大会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 本计划的变更与终止
第三十八条 本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
第三十九条 公司发生控制权变更时，本计划继续执行。
第四十条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第三十四条处理。
第四十一条 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第三十四条处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。
第四十二条 除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票按本计划第三十四条的规定处理。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一零年一月