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（住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路８号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
本期债券依据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行。公司债券尚属沪深证券交易所市场新型证券品种，本公司特别提醒投资者关注以下重要事项：
一、发行人本期公司债券评级为ＡＡ＋；截至２００９年６月３０日，发行人净资产为１６６，２３４．２７万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９，５５２．２９万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的１．５倍。本期公司债券发行交易安排详见发行公告。
二、港口行业发展与国民经济的联系紧密，经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。煤炭、钢铁、海运、内陆运输等上下游行业与港口的发展和经营业绩的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展速度将直接影响港口的业务量与业务构成，因此相关行业的波动也将引致一定的风险，受经济周期客观存在以及相关上下游行业波动的影响，港口货物运输需求量也将发生波动，进而将影响公司的经营业绩。
三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
四债券投资的流动性风险。本期债券发行结束后，发行人将积极向经批准的国内证券交易场所或其主管部门提出上市流通申请。由于证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，说明本期公司债券安全性很高，违约风险很低。但由于本期债券的期限较长，虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、本次公司债券未提供担保。本期债券存续期内，当本公司对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国农业银行股份有限公司连云港分行承诺在付息或兑付日前五个工作日给予本公司不超过７亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。双方须就每笔流动性支持贷款另行签订贷款合同，因此上述协议的履行可能存在一定的不确定性。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。
七、受国际金融危机的影响，沿海港口面临外需收缩与腹地经济增速放缓的双重压力，对我国港口行业经营带来挑战。２００９年上半年，公司共完成货物吞吐量２，４３８．９７万吨，同比增长３．５％；但是由于公司２００９年上半年装卸服务的主要货种结构和进出口比例较去年同期发生较大变化，单位收入下降，而单位营业成本与去年同期基本持平，导致２００９年上半年实现净利润４，１００．０２万元，同比下降３５．６９％。
八、根据财政部、国家税务总局有关文件规定，并经连云港市地方税务局相关文件批准，公司在２００６－２００８年度均享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策，２００６年、２００７年和２００８年技术改造国产设备抵免所得税分别为９４７．４５万元、１，６５２．６３万元和２，５６３．４９万元。２００９年度尚可享受抵免新增企业所得税余额为１２６万元，余额抵免完毕之后，该项税收政策不再适用，该事项将对本公司的经营成果产生一定不利影响。
释 义
除非特别说明，本募集说明书的下列词语含义如下：
| 发行人／本公司／公司／连云港 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司 |
| 港口集团／控股股东 | 指 | 连云港港口集团有限公司，本公司第一大股东 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期债券 | 指 | 公司本次发行规模为６．５亿元的２００９年江苏连云港港口股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次发行人民币６．５亿元公司债券的行为 |
| 募集说明书 | 指 | 公司本次发行公司债券的募集说明书 |
| 保荐人／主承销商／信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
| 评级报告 | 指 | 鹏元资信评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司２００９年公司债券信用评级报告》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司２００９年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《江苏连云港港口股份有限公司２００９年公司债券债券受托管理协议》 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 上海上会会计师事务所 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 资信评级机构／鹏元 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司董事会 |
| 董事 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司董事会成员 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司债券发行试点办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于２００７年８月１４日颁布实施的《公司债券发行试点办法》 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 回售申报日 | 指 | 本次公司债券存续期间第３年付息日前第３０个交易日 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 工作日 | 指 | 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） |
| 报告期／近三年及一期 | 指 | ２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称：江苏连云港港口股份有限公司
英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｌｉａｎｙｕｎｇａｎｇ Ｐｏｒｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册资本：５３，７６０万元
注册地址：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路８号
股票简称：连云港
股票代码：６０１００８
上市地点：上海证券交易所
二、公司债券发行批准情况
（一）２００９年４月１４日，本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司２００８年年度股东大会审议。
（二）２００９年５月１９日，公司２００８年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向公司股东的配售安排，债券品种及期限、募集资金用途、决议的有效期、拟上市的证券交易所，对董事会的授权等事项。
三、公司债券发行核准情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１５０号文核准，本公司获准发行不超过６．５亿元人民币公司债券。
四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的名称
本期公司债券的名称为“２００９年江苏连云港港口股份有限公司公司债券”。
（二）本期债券的发行总额
本期债券发行总额为人民币６．５亿元。
（三）本期债券的票面金额
本期债券票面金额为人民币１００元。
（四）发行价格
本期债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
（七）还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１０年１月２５日。２０１１年至２０１５年间每年的１月２５日为上一计息期的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１１年至２０１３年每年的１月２５日。
本期公司债券到期日为２０１５年１月２５日，到期支付本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１３年１月２５日。
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（八）利率上调选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。
发行人将于本期债券第３个计息年度回售申报日前的第５个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
（十）信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司鹏信评［２００９］年第Ｚ［０２９］号《江苏连云港港口股份有限公司２００９年公司债券信用评级报告》综合评定，公司的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ＋。
（十一）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为信达证券股份有限公司。
（十二）发行对象
网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十三）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下发行情况决定是否启动网上、网下双向回拨机制。
（十四）承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司采取余额包销的方式承销。
（十五）发行费用概算
本期公司债券发行费用不超过本期债券发行总额的２％，主要包括保荐及承销费用、律师费用、审计师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。
（十六）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期公司债券上市安排
本期债券上市前的重要日期安排如下：
| 发行公告刊登日期： | ２０１０年１月２０日 |
| 预计发行期限： | ２０１０年１月２５日－２０１０年１月２７日 |
| 网上申购期： | ２０１０年１月２５日 |
| 网下申购期： | ２０１０年１月２５日－２０１０年１月２７日 |
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。
六、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：江苏连云港港口股份有限公司
法定代表人：李春宏
住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路８号
办公地址：江苏省连云港市连云区中华西路４８号海关大楼６楼
联系电话：０５１８－８２３８０７８８，８２３８９２６９
传真：０５１８－８２３８０５８８
联系人：陈必波、沙晓春
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
住所：北京市西城区三里河东路５号中商大厦１０层
联系电话：０１０－６３０８１１１７
传真：０１０－６３０８１０７１
联系人：李文涛、石军、郑牟丹、杨德、姬静晓、李馨
（三）发行人律师事务所
名称：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
住所：上海市南京西路５８０号南证大厦３１层
联系电话：０２１－５２３４１６６８
传真：０２１－５２３４１６７０
签字律师：钱大治、李峰
（四）会计师事务所
名称：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
住所：上海市吴淞路６１９号６０４室
办公地址：上海市静安区威海路７５５号文新报业大厦２０楼
联系电话：０２１－５２９２００００
传真：０２１－５２９２１３６９
签字注册会计师：兰正恩、任伟红
（五）发行人资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼
联系电话：０７５５－８２８７２３３３
传真：０７５５－８２８７２０２５
评级人员：张智英、张伟、蒋序全
（六）债券受托管理人
公司名称：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
住所：北京市西城区三里河东路５号中商大厦１０层
联系电话：０１０－６３０８１１１７
传真：０１０－６３０８１０７１
联系人：李文涛、石军、郑牟丹、杨德、姬静晓、李馨
（七）收款银行
账户名称：信达证券股份有限公司
开户银行：建设银行北京保利支行
银行账号：１１００１０５８９０００５２５０７９５３
（八）公司债券申请上市的交易场所
名称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
联系电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０４８６８
（九）公司债券登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
联系电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－６８８７００５９
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至２００９年６月３０日，本次发行保荐人信达证券股份有限公司之控股股东中国信达资产管理公司为发行人第二大股东，持有发行人９，１０８万股股份；发行人与其聘请的与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 评级情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评级，并出具了鹏信评（２００９）年第Ｚ［０２９］号《江苏连云港港口股份有限公司２００９年公司债券信用评级报告》，该评级机构的评级结论如下：
鹏元资信评估有限公司对江苏连云港港口股份有限公司本次拟发行的不超过６．５亿元公司债券的评级结果为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司所处行业的发展状况、公司的行业地位、经营竞争状况、财务实力及增信方式的综合评估确定的。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评估有限公司评定发行人公司主体信用等级为ＡＡ，该信用评级级别表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评估有限公司评定本期债券的信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。
（二）发行人主体信用等级和本次债券信用等级的差异
鹏元基于对发行人所处行业的发展状况、公司的行业地位、经营竞争状况、财务实力及增信方式的综合评估，评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。
本次公司债券未提供担保。发行人与中国农业银行连云港分行签署了《流动性支持贷款协议》，为本期债券的本息偿还提供流动性支持。本期债券存续期内，当发行人对本期债券本金及利息兑付发生临时性资金不足时，中国农业银行连云港分行承诺在兑付日前五个工作日给予公司不超过７亿元的流动性支持贷款（具体金额依据当期偿债资金缺口为准）。发行人为本期公司债券提供的增信措施可有效增强本期债券的偿付保障，因此，鹏元评定发行人本期公司债券信用级别为ＡＡ＋，该级别较发行人主体信用级别有所提升。
（三）评级报告揭示的主要风险
１、港口行业与经济发展密切相关，受经济周期影响较大。
２、港口之间竞争加剧及未来港口收费标准的变化可能对公司收入和盈利水平产生直接影响。
（四）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，鹏元资信评估有限公司将在本期债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
鹏元资信评估有限公司将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。鹏元资信评估有限公司将密切关注发行人公布的季度报告、半年度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知鹏元资信评估有限公司，并提供相关资料，鹏元资信评估有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在鹏元资信评估有限公司网站对外公布。
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人设立情况
公司于２００１年９月２５日，经江苏省人民政府苏政复［２００１］１５４号文批准，由连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）等五名发起人共同发起设立。
根据财政部财企［２００１］４８８号文批准，连云港港务局以其下属部分经营性资产出资１２，４９８．９７万元，中国信达资产管理公司以受让港务局的部分经营性资产出资４，５７７．０９万元，兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司、中国连云港外轮代理有限公司等三家公司以货币形式分别出资１７６．０４万元共同发起设立。上述各股东的出资均按１：０．６５３３的折股比例折为股份公司的股份。
上述出资形式符合《公司法》关于股份有限公司出资的规定，其中实物资产经过中企华评估，评估结果已通过财政部财办企［２００１］４６６号文的合规性审核。
２００１年１０月１５日，公司在江苏省工商行政管理局注册登记设立。成立时公司股本总额为１１，５００万股，其中，国家股２，９９０万股，占股本总额２６％；国有法人股８，５１０万股，占股本总额的７４％。公司营业执照注册号为３２０７０００００００３１１３。
（二）公司设立后股本变动情况
１、２００５年发行人增资
２００５年１２月１８日，经江苏省人民政府苏政复［２００５］１１７号文批准，港口集团以码头等经营性资产（评估净值３５，８９４．１１万元），按每股２．６２元的价格对发行人增资１３，７００万股。
２００６年１月１１日，江苏省国资委以苏国资复［２００６］７号文批准了本次增资扩股后的股权管理结构。
此次增资完成后，公司总股本变更为２５，２００万股，港口集团所持股份增至２１，８６５万股。本次增资实施完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 所占比例 |
| 一、国家股 | ２，９９０ | １２．００％ |
| 二、国有法人股 | ２２，２１０ | ８８．００％ |
| 三、总股本 | ２５，２００ | １００．００％ |
２、２００６年发行人增资
２００６年９月２２日，经连云港市国资委［２００６］６８号文件批准，中国信达资产管理公司以现金１２，００６万元，按每股２．６１元的价格对发行人增资４，６００万股。
２００６年９月２９日，江苏省国资委以苏国资复［２００６］１５６号文批准了本次增资扩股后的国有股权设置方案。
此次增资实施后，公司总股本变更为２９，８００万元，中国信达资产管理公司所持股份增至７，５９０万股。本次增资方案实施完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 所占比例 |
| 一、国家股 | ７，５９０ | ２５．４７％ |
| 二、国有法人股 | ２２，２１０ | ７４．５３％ |
| 三、总股本 | ２９，８００ | １００．００％ |
（三）首次公开发行上市
经中国证监会证监发行字［２００７］６５号文核准，公司于２００７年４月１３日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，０００万股，每股面值１元。
经上海证券交易所上证上字［２００７］８３号文批准，公司股票于２００７年４月２６日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“连云港”，证券代码为“６０１００８”。本次公开发行完成后，公司总股本增至４４，８００万股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | ７，５９０ | １６．９４％ |
| 国有法人持股 | ２２，２１０ | ４９．５８％ |
| 有限售条件的流通股合计 | ２９，８００ | ６６．５２％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | １５，０００ | ３３．４８％ |
| 无限售条件的流通股合计 | １５，０００ | ３３．４８％ |
| 三、股份总数 | ４４８，０００ | １００．００％ |
二、公司上市以来股本变化情况
（一）２００８年部分有限售条件股票上市
２００８年４月２６日，自公司股票上市之日已满一年，根据中国信达资产管理公司、兖州煤业股份有限公司、中国连云港外轮代理有限公司、中煤连云港进出口有限公司等公司股东承诺，上述股东自发行人成立之日起所持有公司股票锁定期届满，共计３，３３５万股有限售条件的流通股上市流通。
该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | ４，６００ | １０．２７％ |
| 国有法人持股 | ２１，８６５ | ４８．８１％ |
| 有限售条件的流通股合计 | ２６，４６５ | ５９．０７％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | １８，３３５ | ４０．９３％ |
| 无限售条件的流通股合计 | １８，３３５ | ４０．９３％ |
| 三、股份总数 | ４４，８００ | １００．００％ |
（二）２００７年度分红派息
２００８年５月１２日，根据２００７年度股东大会通过的《２００７年度利润分配预案》，公司以２００７年１２月３１日公司４４，８００万股总股本为基数，向全体股东每１０股派送２股股票股利、派发现金红利０．３元（含税），共计派送股票股利８，９６０万股、现金红利１，３４４万元，实施后公司总股本由４４，８００万股增至５３，７６０万股。
本次派送股票股利实施完成后，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | ５，５２０ | １０．２７％ |
| 国有法人持股 | ２６，２３８ | ４８．８１％ |
| 有限售条件的流通股合计 | ３１，７５８ | ５９．０７％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | ２２，００２ | ４０．９３％ |
| 无限售条件的流通股合计 | ２２，００２ | ４０．９３％ |
| 三、股份总数 | ５３，７６０ | １００．００％ |
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至２００９年６月３０日，公司股本总额为５３，７６０万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 其中：国家持股 | ５，５２０ | １０．２７％ |
| 国有法人持股 | ２６，２３８ | ４８．８１％ |
| 有限售条件的流通股合计 | ３１，７５８ | ５９．０７％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 其中：人民币普通股 | ２２，００２ | ４０．９３％ |
| 无限售条件的流通股合计 | ２２，００２ | ４０．９３％ |
| 三、股份总数 | ５３，７６０ | １００．００％ |
（二）本次发行前公司前１０大股东持股情况
截至２００９年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 股份 类别 | 持股 数量 | 持股 比例 | 有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 连云港港口集团有限公司 | 国有法人 | ２６，２３８．００ | ４８．８１％ | ２６，２３８．００ | １，３２０．７０ |
| 中国信达资产管理公司 | 国家 | ９，１０８．００ | １６．９４％ | ５，５２０．００ | ０．００ |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 其他 | １，２９３．００ | ２．４１％ | －－ | ０．００ |
| 兖州煤业股份有限公司 | 国有法人 | １３８．００ | ０．２６％ | －－ | ６．９５ |
| 中国连云港外轮代理有限公司 | 国有法人 | １３８．００ | ０．２６％ | －－ | ６．９５ |
| 中煤连云港进出口有限公司 | 国有法人 | １３８．００ | ０．２６％ | －－ | ６．９５ |
| 梅亚辉 | 境内自然人 | ４９．４１ | ０．０９％ | －－ | －－ |
| 佟虎 | 境内自然人 | ３７．６９ | ０．０７％ | －－ | －－ |
| 冯国雄 | 境内自然人 | ３１．８０ | ０．０６％ | －－ | －－ |
| 方舜玲 | 境内自然人 | ３１．６２ | ０．０６％ | －－ | －－ |
说明：
１、连云港港口集团有限公司持有股东中国连云港外轮代理有限公司４０％的股权；
２、２００９年６月１９日财政部下发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合下发（２００９年第６３号）《中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》，规定在中华人民共和国境内证券市场实施国有股转持，从公告下发之日起应转持股份冻结，连云港港口集团有限公司、兖州煤业股份有限公司、中国连云港外轮代理有限公司和中煤连云港进出口有限公司所持本公司股份分别冻结１，３２０．７０万股、６．９５万股、６．９５万股和６．９５万股。除以上冻结情况外，上述股东所持其他股份不存在
保荐人（主承销商）
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（住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层）
签署日期：2010年1月18日
(下转B8版)