新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要说明：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新农开发”）作为新疆生产建设兵团一家农业综合开发的上市公司，不但要完成党和国家赋予兵团的“稳疆兴疆、富民固边”历史重任和特殊使命，还肩负着作为一个经济组织要实现的股东利益最大化目标。由于公司所处的自然地理环境的特点与目前当地的经济发展的客观需求，造成公司所处地域的主导产业为棉花种植、加工、销售为主。因此公司目前支柱产业还是以下属三个农场的棉花生产加工为主，为保证质量、降低成本、稳定市场，三个农场在农资采购与产品销售上还是与大股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）附属企业发生大量的经营性交易即关联交易。另外公司主营业务以农业为主，因农业受市场和自然环境影响较大，使公司经营业绩具有波动性；同时，随着国家对农民减负政策的贯彻执行将导致公司下属三个农场未来盈利水平将逐年下降。鉴此情况，统众公司提出对本公司进行重大资产重组，即统众公司用其名下的矿业资产与公司农业资产进行逐步置换，来调整公司产业结构提升公司资产质量，使公司产业转型为以矿业、能源、化工为主的新型上市公司，从而摆脱公司长期以来总体盈利水平相对较低、部分产业发展后劲不足、业绩波动较大等经营问题，同时也彻底改变公司目前存在的大额关联交易等公司治理不规范问题。因此本公司2009年12月22日发布《股票连续停牌公告》，公司股票自该日起停牌。
2010年1月14日公司和统众公司签订了资产置换意向书，根据对统众公司拟置入公司的资产初步核实，公司资产置换与停牌公告有差异，即：统众公司拟置入公司的资产未达到重大资产重组标准。根据有关规定，本公司承诺：在本公告后三个月内不再筹划重大资产重组事项。因本次资产置换事项筹划、调整时间比较紧，因此财务审计、资产评估等报告尚未完成，请广大投资者谅解。公司股票从2010年1月21日复牌交易。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司于2010年1月18日以书面方式发出召开第三届董事会第三十七次会议通知，会议于2010年1月20日以通讯方式召开。公司董事成员7人，其中李远晨、蒋晓进为关联董事回避表决，会议应表决董事7人，实表决董事7人。符合《公司法》和《公司章程》规定，经与会董事认真审议，并以书面表决形式通过以下议案，形成如下决议：
审议通过了《资产置换暨关联交易意向的议案》（详见关联交易公告）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2010年1月20日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：临2010-007号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
资产置换暨关联交易意向公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新农开发”）作为新疆生产建设兵团一家农业综合开发的上市公司，不但要完成党和国家赋予兵团的“稳疆兴疆、富民固边”历史重任和特殊使命，还肩负着作为一个经济组织要实现的股东利益最大化目标。由于公司所处的自然地理环境的特点与目前当地的经济发展的客观需求，造成公司所处地域的主导产业为棉花种植、加工、销售为主。因此公司目前支柱产业还是以下属三个农场的棉花生产加工为主，为保证质量、降低成本、稳定市场，三个农场在农资采购与产品销售上还是与大股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）附属企业发生大量的经营性交易即关联交易。另外公司主营业务以农业为主，因农业受市场和自然环境影响较大，使公司经营业绩具有波动性；同时，随着国家对农民减负政策的贯彻执行将导致公司下属三个农场未来盈利水平将逐年下降。鉴此情况，统众公司提出对本公司进行重大资产重组，即统众公司用其名下的矿业资产与公司农业资产进行逐步置换，来调整公司产业结构提升公司资产质量，使公司产业转型为以矿业、能源、化工为主的新型上市公司，从而摆脱公司长期以来总体盈利水平相对较低、部分产业发展后劲不足、业绩波动较大等经营问题，同时也彻底改变公司目前存在的大额关联交易等公司治理不规范问题。因此本公司2009年12月22日发布《股票连续停牌公告》，公司股票自该日起停牌。
2010年1月14日公司和统众公司签订了资产置换意向书，根据对统众公司拟置入公司的资产初步核实，公司资产置换与停牌公告有差异，即：统众公司拟置入公司的资产未达到重大资产重组标准。根据有关规定，本公司承诺：在本公告后三个月内不再筹划重大资产重组事项。因本次资产置换事项筹划、调整时间比较紧，因此财务审计、资产评估等报告尚未完成，请广大投资者谅解。公司股票从2010年1月21日复牌交易。
2、本次资产置换方案为：本公司以所拥有的南口农场的资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与统众公司将持有的新疆库车县榆树岭煤矿（以下简称“榆树岭煤矿”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）进行资产置换。目前统众公司已与榆树岭煤矿的股东签署了《股权购买协议》，统众公司购买榆树岭煤矿100%股权的事项正在进行之中，因上述股权购买事项尚未完成，本次资产置换方案尚为意向性方案。
3、本次资产置换暨关联交易意向经2010年1月20日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，上述“资产置换暨关联交易意向”尚待置出和置入资产审计、评估完成后形成“资产置换暨关联交易方案”，由董事会再行审议并提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、通过本次交易，公司将逐步解决与实际控制人和控股股东之间存在的巨额关联交易问题，提升公司独立性；同时调整公司主营业务，使主营业务向矿业领域拓展，充分发挥当地的资源优势，不断改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力。
5、过去24个月，本公司与统众公司未发生关联交易。（青松化工）
6、本次资产置换须于以下条件全部成立后方可实施：
（1）统众公司与榆树岭煤矿股东签署的《股权转让协议》生效并实施完毕；
（2）新农开发与统众公司法定代表人或授权代表正式签署《资产置换协议》；
（3）上述《资产置换协议》经新农开发、统众公司的董事会及股东（大）会或股东（如只有一名股东）批准；
（4）农一师国资委及新疆生产建设兵团国资委批准本次交易；
特别风险提示：
1、交易不确定风险
本次交易中的拟置入资产为科兴煤实业100%股权，截至本公告披露日，统众公司已与榆树岭煤矿股东签署了《股权购买协议》，但上述股权购买事项尚未实施完毕，股权过户尚未完成。因此，本次资产置换存在一定的不确定性。
2、拟置入资产后续投入的风险
本次交易完成后，本公司将持有榆树岭煤矿100%股权，榆树岭煤矿业务为煤炭开采及销售，目前该公司拥有的榆树岭煤矿年开采120万吨项目正在建设之中，煤矿建设到投入生产将会产生较大的资金投入，后续投入能否及时到位及煤矿能否顺利投产，都会对公司业绩产生一定影响，带来一定的风险。
3、跨行业经营风险
通过本次资产置换，本公司主营业务将逐渐向矿产资源开采领域拓展，由于煤炭开采对人员、技术、管理等方面具有较高的要求，本公司面临跨行业经营的风险。本次交易对于拟置入资产的人员安排采用“人随资产走”的方式，保持原有企业在人员、技术和管理方面的稳定，同时本公司将加强自身人才队伍的培养和管理水平提高，以更好地开展煤矿资源开采业务。
4、拟置出资产债务转移的风险
本次交易拟置出资产涉及的债务尚需获得债权人债务转移同意函，若本公司无法按时取得债权人同意函，则本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。
5、资产估值风险
根据本次董事会决议批准的资产置换意向，本次资产置换拟置出的标的资产及置出的标的资产审计评估基准日为2009年12月31日，置出资产预估价值约 *******亿元，置入资产预估价值约******亿元。
因本次交易标的审计、评估工作尚未完成，上述数值仅是预估值，该预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
6、政策风险
本次资产置换完成后，公司将涉足矿产资源开发业务领域，由于该类业务受国家宏观调控政策影响很大，若国家相关政策发生重大调整，可能导致公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。
7、盈利能力波动风险
本次交易完成后，本公司将从事煤的开采与销售，煤炭市场供求关系及煤炭价格走势将直接影响本公司经营业绩。煤炭产业是基础产业，对国家宏观经济形势、行业周期性变化反应比较敏感，一旦宏观或区域经济发展速度出现下滑导致煤炭销售价格出现波动，本公司业绩将会受到较大影响。
8、安全生产风险
本次置入资产为新疆库车县榆树岭煤矿100%股权，该公司为煤炭开采企业。煤炭生产方式为地下开采，存在发生水、火、瓦斯、煤尘等生产事故的可能性，在生产过程中存在一定的风险。如在正常的生产经营过程中发生意外事件或自然灾害，将可能引发安全生产事故，进而直接影响有关企业的正常生产经营。提请广大投资者注意投资风险。
9、环保风险
煤矿企业在生产经营过程中产生的废水、煤尘、煤层气、噪声会对区域环境造成影响，其中，煤矿井下采掘还会造成地表变形、沉陷。近年来，我国环保治理的力度不断加大。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，置入资产污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高拟购买资产的运营成本。
一、本次资产置换暨关联交易意向概述
（一）本次交易的主要内容
2010年1月20日，公司与统众公司签署《资产置换意向书》，本公司以部分场资产及负债与控股股东统众公司将持有的榆树岭煤矿100%股权进行资产置换。
若拟置入资产评估值大于拟置出资产评估值，则通过调整拟置入资产股权比例进行调整，使拟置入资产价值与拟置出资产价值匹配。若拟置出资产评估价值大于拟置入资产评估价值，则统众公司以现金方式补齐。
最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为定价依据确定。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为控股股东统众公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
本次资产置换暨关联交易意向获得公司独立董事崔凯、刘俊浩、胡本源的事前认可。本公司于2010 年1月20日召开的第三届董事会第三十七次会议，会议应到会董事**名，实到会董事**名，其中**名关联董事回避了表决。表决情况如下：同意 票；反对0 票；弃权0票。会议审议通过了《关于资产置换暨关联交易意向的议案》，上述“资产置换暨关联交易意向”尚待置出和置入资产审计、评估完成后形成“资产置换暨关联交易方案”，由董事会再行审议并提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次资产置换暨关联交易需经过农一师国资委及新疆生产建设兵团国资委批准。
二、关联方介绍
（一）概况
企业名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：阿拉尔市政府办公楼
法定代表人：汪天仁。
注册资本：1,526,292,400元
营业执照注册号：659002030000170
税务登记证：2659002781799707
经营范围：股权投资；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）。
（二）历史沿革
1、设立情况
统众公司设立于2005年12月30日，原名为阿拉尔塔河投资有限责任公司。由新疆生产建设兵团农一师国有资产管理委员会出资设立，注册资本152,629.24万元。
2、变更情况
2008年10月31日，阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。
（三）产权控制关系图
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（四）主要业务发展状况
统众公司为国有独资企业，主要从事矿产资源开发和投资担保管理业务。统众公司经营投资领域涉及建材化工、建筑施工、电力、农副产品加工、矿产资源开发等领域。
（五）最近一个年度经审计的主要财务数据
2009年度统众公司财务结算尚未完成，2008年统众公司主要财务数据如下：
单位：元
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（六）本公司与统众公司的关联交易数额
最近两个会计年度，本公司与统众公司未发生关联交易，本次与统众公司的关联交易数额达到3,000万元且占公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
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四、本次资产置换暨关联交易的主要内容和定价策略
（一）合同主体和签订时间
2010年1月14日，新农开发与统众公司签署了《阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司资产置换意向书》。
（二）资产置换标的及资产置换价格
1、资产置换标的
（1）置出资产：新农开发所拥有置出农场的全部资产，即列示于置出资产评估报告清单内的全部资产；置出负债指新农开发拥有的置出农场的全部负债，即置出资产评估报告清单内列示的全部负债。
（2）置入资产：统众公司所拥有的新疆库车县榆树岭煤矿100%的股权。
若置入资产评估值大于置出资产评估值，则通过调整置入资产股权比例进行调整，使置入资产价值与置出资产价值匹配。若置出资产评估价值大于置入资产评估价值，则统众公司以现金方式补齐。
2、资产置换价格
置出资产的价格根据置出资产评估报告的评估结果确定；
置入资产的价格根据置入资产评估报告的评估结果确定。
（三）交易支付方式
本次交易采取资产置换方式。
（四）资产交付的安排
经交易双方协商：在协议生效后的三个月内完成置换资产的交割手续，资产交割日由双方在协议生效后共同确定。
（五）期间损益的安排
根据协议条款，置入资产和置出资产在评估基准日至交割日止产生的盈利或亏损等净资产变化由交易双方各自承担。
（六）人员安置
根据“人随资产走”的原则确定与资产有关的相关人员的安置。
协议签署后，新农开发应积极与其聘用的置出农场的人员、相关部门和组织进行沟通和协商，促使被聘用人员、相关各方，认同人员安置方案，并履行相应的法律程序。在交割日，新农开发应向统众公司移交其聘用的置出农场人员名单及相关资料，并在交割日起的60日内，协助统众公司办理与该等人员聘用有关的备案和登记手续。
原由统众公司聘任的榆树岭煤矿的人员，自交割日起即与统众公司解除劳动关系，重新与新农开发建立劳动关系。协议签署后，统众公司应与其聘用的榆树岭煤矿的人员、相关部门和组织进行沟通和协商，促使被聘用人员、相关各方，认同人员安置方案，并履行相应的法律程序。在交割日，统众公司应向新农开发移交有关其聘用的人员名单及相关资料，并在交割日起的60日内，协助新农开发办理与该等人员聘用有关的备案和登记手续。新农开发应与该等人员签署有关的聘用协议并履行其他相关的法律程序。
（七）合同生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、新农开发与统众公司法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
2、统众公司与榆树岭煤矿股东签署的《股权转让协议》生效并实施；
3、本协议经新农开发、统众公司的董事会及股东（大）会或股东（如只有一名股东）批准；
4、新疆生产建设兵团及农一师国资委批准本次交易；
（八）违约责任
资产置换双方任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。对方有权酌情要求违约方限期改正，及或依协议有关规定解除本协议，对方亦可根据协议向违约方要求赔偿。违约方应当负责赔偿其违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
五、本次资产置换暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
由于所处的自然环境和经济环境的影响，本公司长期以来在农业方面与实际控制人、控股股东控制的企业之间存在着巨额关联交易问题，影响本公司的长远发展。通过本次资产置换，本公司将盈利能力一般的部分农场资产及负债置出，并将盈利能力强的矿业资产置入，逐步实现主营业务向矿产领域的拓展，改善公司资产质量，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力；同时，本次资产置换完成后，长期以来的关联交易问题将得到逐步解决。
（二）对上市公司的影响
1、对公司主营业务的影响
公司目前的收入结构中农业占支柱地位，近年来公司农业业务的利润率水平逐年下降。本次交易完成后，农业资产将逐步退出本公司，而随着优质的煤矿资产的进入,将使公司的主营业务逐步从以农业种植、加工为主调整为以矿产、能源、化工为主。
2、本次资产置换对公司盈利能力的影响
本次交易置入的为煤矿资产，市场前景广阔，发展潜力很大，将其注入公司能显著提高上市公司的盈利能力。从保持上市公司的持续盈利能力方面看，本次交易将大幅度提高公司的资产质量，推动公司在矿产资源开发业务方面的良性发展，实现公司做大做强的战略目标。
3、关联交易变化
本次交易完成后，随着农业资产逐步退出公司及榆树岭煤矿成为本公司的全资（或控股）子公司，公司的主营业务逐步从以农业种植、加工为主调整为以矿产、能源、化工为主。上述主营业务的调整将会逐步解决本公司长期以来存在的巨额关联交易问题。
本次交易虽使新农开发资产范围发生了变化，但不会实质性增加本公司与实际控制人及其控制的企业及其相应的关联方之间的关联交易；并且本次交易后，新农开发与相应关联方发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序，不会损害新农开发及全体股东的利益。
六、独立董事意见
本次关联交易获得本公司独立董事崔凯、刘俊浩、胡本源的事前认可。
本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，同意《关于资产置换暨关联交易意向的议案》并出具了以下意见：“资产置换后使公司产业结构得到调整，有利于减少与控股股东的关联交易和避免同业竞争；使公司的主营业务向矿产领域拓展，充分利用当地优势资源，可提高公司的持续盈利能力。此次资产置换有利于公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。”
七、最近两年公司与关联方发生的关联交易情况
最近两年，本公司与统众公司未发生关联交易。（日常、青松化工）
八、备查文件
（一）新农开发第 届 次董事会决议；
（二）新农开发独立董事事前认可函；
（三）新农开发独立董事关于公司关联交易发表的独立意见；
（四）《资产置换意向书》；
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2010年1月20日
| 项 目 | 金 额 |
| 总资产 | 8,371,972,240.14 |
| 净资产 | 3,140,922,503.36 |
| 营业收入 | 3,769,663,268.39 |
| 营业利润 | -111,356,026.26 |
| 净利润 | 17,700,939.82 |
| 范围 | 交易标的 | 交易对方 |
| 拟置出资产 | 部分农场资产及负债 | 统众公司 |
| 拟置入资产 | 新疆库车县榆树岭煤矿100%股权 |