恒宝股份有限公司
第三届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议于2010年1月21日上午9时以通讯方式召开。公司已于2010年1月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对议案进行了认真审议和表决并形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨收购北京东方英卡数字信息技术有限公司的议案》。
会议同意变更1000万元募集资金投向用以收购凤凰微电子（中国）有限公司所持有的北京东方英卡数字信息技术有限公司100%的股权。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了修订后的《内部审计制度》
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
恒宝股份有限公司
二O一O年一月二十一日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-006
恒宝股份有限公司
第三届监事会第三次临时会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第三届监事会第三次临时会议于2010年1月21日上午10时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室召开，会议应参加监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨收购北京东方英卡数字信息技术有限公司的议案》。
经审核，监事会认为董事会审议和通过恒宝股份有限公司变更1000万元募集资金投向用以收购凤凰微电子（中国）有限公司所持有的北京东方英卡数字信息技术有限公司100%的股权将使公司获得中移动的SIM卡资质，有助于公司拓展国内的SIM卡市场，对公司持续性发展有很大的促进作用，程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
恒宝股份有限公司监事会
二O一O年一月二十一日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-007
关于变更部分募集资金投向暨收购
北京东方英卡数字信息技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要内容提示】：
1、原投资项目名称：电子标签生产线建设项目
2、新投资项目名称：收购凤凰微电子（中国）有限公司所持有的北京东方英卡数字信息技术有限公司（以下简称“东方英卡”）100%股权
3、新投资项目投资总额：人民币2600万元
4、改变募集资金投向的总额：人民币1000万元
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】157 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,880万股，发行价格为每股人民币8.43元，募集资金总额为人民币24,278.40万元，扣除承销费等发行费用1,898.71万元后，实际募集资金净额为22,379.69万元，已于2006年12月30日全部到位。根据招股说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向“智能IC 卡操作系统开发及产业化项目”、“IC 卡模块封装生产线建设项目”、“PKI 卡、USB-KEY 安全产品研发生产项目”、“电子标签生产线建设项目”。其中“智能IC 卡操作系统开发及产业化项目”和“PKI 卡、USB-KEY 安全产品研发生产项目”正由公司按计划稳步实施，“IC 卡模块封装生产线建设项目”已经完成建设，“电子标签生产线建设项目”由于项目实施条件暂时还不成熟，截止2009年12月底，该项目总计投入资金341.88万元，其中300.39万元用于先期购置项目实施所需要土地，此项投资已在IPO招股意向书中说明。目前，该项目未启动，未投入后续资金。
2009年12月28日公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金投向暨设立新加坡子公司》的议案，同意将“电子标签生产线建设项目”下的募集资金1500万元变更投向用以设立新加坡子公司。
本次募集资金项目不构成关联交易。
本次募集资金项目变更已于2010年1月21日经第三届董事会第十四次临时会议审议通过。
二、“电子标签生产线建设项目”暂时无法实施的具体原因
“电子标签生产线建设项目”是恒宝股份IPO募集资金投资项目之一，项目计划投资8095万元，引进电子标签应答器生产设备和标签后封装生产设备，建成达产后形成年产7200万片电子标签的生产能力。
截止2009年12月底，该项目总计投入资金341.88万元，其中300.39万元用于先期购置项目实施所需要土地，此项投资已在IPO招股意向书中说明。
目前恒宝股份在该项目上主要工作是了解电子标签市场发展情况，深入了解技术、设备、工艺情况，请设备供应商来公司做培训，参加行业技术研讨会等相关的技术交流，跟踪行业应用，针对不同的工艺技术进行一些工艺实验等。
通过近几年的发展，电子标签已在国内的一些细分市场上进行了应用，如全国第二代居民身份证RFID应用和全国铁路车号自动识别RFID应用。此外，其他的应用还包括北京奥运会RFID电子门票、广深铁路RFID车票、大学生RFID购票优惠卡等。
总体来看，RFID在国内的应用尚处于发展初期，还没有进入大规模发展的阶段。 电子标签市场尚未大规模起动，同时还存在国家标准缺失、应用需求不足、成本居高不下、投资回报不明显等制约电子标签发展的问题，且在短时间内无法根本改变。
为提高募集资金的使用效率，公司拟将“电子标签生产线建设项目”下的部分募集资金变更用以收购凤凰微电子（中国）有限公司所持有的北京东方英卡数字信息技术有限公司100%股权，涉及变更投向的总金额为1000万元，占总筹资额的4.46％。剩余的募集资金继续专户存放，公司正积极寻求新的投资项目，尽快予以实施。
三、新募集资金项目介绍
（一）、收购标的公司简介：
北京东方英卡数字信息技术有限公司设立于2000年11月3日，经北京市工商行政管理局核准并发给企业法人营业执照。
注册号：110000001742698；
注册资本：人民币5000万元；
法定代表人：黄政刚；
注册地址：北京市海淀区马连洼竹园小区北侧商服楼212室；
经营范围：许可经营项目：生产智能卡；一般经营项目：生产智能卡（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京东方英卡数字信息技术有限公司是北京海淀区软件企业，专注于中国移动市场,销售各种（K）SIM\(U)SIM卡片及相关应用解决方案，市场区域覆盖中移动北京、上海、天津、山西、安徽、重庆、陕西、河北、山东、福建、广东、广西、江西、湖北等十多省份。
（二）、东方英卡近一年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2009.12.31 | 项目 | 2009.12.31 |
| 资产总额 | 2305.78 | 主营业务收入 | 2518.62 |
| 负债总额 | 635.42 | 主营业务利润 | -1585.44 |
| 应收账款 | 433.59 | 净利润 | -1585.44 |
| 其它应收款 | 1402.08 | ||
| 净资产 | 1670.36 |
注：上述财务数据经上海立信会计师事务所有限公司审计
（三）、股权转让合同的主要内容：
1、协议各方：出让方（甲方）：凤凰微电子（中国）有限公司
受让方（乙方）：恒宝股份有限公司
2、股权转让标的、转让价格、付款方式及附属约定
凤凰微电子（中国）有限公司将其持有的北京东方英卡数字信息技术有限公司100%股权转让给恒宝股份有限公司。股权转让价款以东方英卡截至2009年12月 31日止经审计净资产为基础，双方最终协商确定的转让价格为人民币2600万元。
3、乙方在本合同签署后3日内支付550万元，交割后3日内支付1800万元，工商变更登记手续办理完成后次日支付全部余款。
4、潜在债务和责任的承担 ：甲方保证其合法拥有上述标的股权，对该股权享有完全的独立权益及处分权，上述股权没有设置任何质押，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等股权的争议、仲裁及诉讼，标的企业不存在担保，不存在涉及任何争议、仲裁、行政处罚及诉讼，标的企业资产是完整的。
标的企业的资产、债务与本合同约定的审计报告披露的不一致，存在未披露或遗漏的部分，对转让标的可能或已经造成重大不利影响的，或可能影响股权转让价格的，甲方应承担民事责任。
甲方违反声明与承诺，给乙方、标的企业造成经济损失的，应承担民事责任。
（四）、公司此次收购的目的和可行性
1、收购符合国家产业政策：
电子信息产业是国民经济的支柱性产业，不仅体现在自身产业规模上，而且对于上下游产业有极强的拉动作用。电子信息产业又是一个高科技产业，其技术水平在很大程度上影响和决定了国家的科技水平。因此，国家一直以来对电子信息产业的发展非常关注，并为此制定了多项政策。
国家鼓励电子信息企业通过合并、收购等多种方式，实现资源的有效配置，做大做强，形成一批不仅在国内、在国际市场上也具备相当竞争力的企业。本次收购东方英卡，完全符合国家的相关产业政策，对于提升公司实力，提高公司竞争力，有着十分重要的作用。
2、有助于提升公司SIM卡在通信领域的市场份额：
经过电信业重组，国内电信市场形成了中国移动、中国电信和中国联通三家全业务运营商竞争的格局。其中，中国移动的市场份额最大，移动用户总数在全国处于绝对的领先地位。
公司目前是中国电信和中国联通的SIM卡供应商，且市场份额都已经做到第一，已经很难再继续扩大。因此，公司在国内SIM卡市场的发展遇到了瓶颈。
由于东方英卡是中移动的SIM卡供应商，本次通过对东方英卡的收购，恒宝股份有限公司将获得进入中国移动SIM卡市场的资质，成为中国移动的SIM卡供应商。公司面对的市场空间和容量将得到放大，公司在国内SIM卡市场上将迎来一个全新的发展机遇。凭借公司多年在移动通信市场的经验积累，凭借公司丰富的产品线和强大的营销网络，公司在SIM卡市场的份额必将得到极大的提升。
本次收购所需资金来源为公司自有资金1600万元及募集资金1000万元。本次募集资金项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、独立董事意见
本次募集资金项目变更，公司将拥有中移动的SIM卡供应商资质，将大大拓展公司在国内通信卡市场的空间，是公司一次良好的市场发展机遇，符合公司发展长远战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。拟将该事项提交2010年第一次临时股东大会审议决定。董事会在审议该议案时，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次募集资金变更符合公司股东特别是中小股东的利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
五、监事会意见
监事会认为：董事会审议和通过恒宝股份有限公司变更1000万元募集资金投向用以收购凤凰微电子（中国）有限公司所持有的北京东方英卡数字信息技术有限公司100%的股权将使公司获得中移动的SIM卡资质，有助于公司拓展国内的SIM卡市场，对公司持续性发展有很大的促进作用，程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。
六、保荐机构及保荐代表人意见
光大证券作为保荐机构，认为：鉴于公司原募集资金投资项目“电子标签生产线建设项目”电子标签中RFID应用尚处于初级阶段，还没有进入大规模发展，电子标签市场尚未大规模起动，存在不确定性，而公司借助此次股权收购将拥有中移动的SIM卡供应商资质，有利于公司打开国内更大的通信卡市场，增加公司业务收入，提升公司竞争力。本次变更可提升募集资金的使用安全性和投资效益，交易价格公允、合理，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2010年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明
本次募集资金项目变更已于2010年1月21日经第三届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需提交2010年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件：
a) 第三届董事会第十三次临时会决议
b) 第三届监事会第二次临时会议决议
c) 独立董事意见
d) 保荐机构意见
恒宝股份有限公司董事会
二0一0年一月二十一日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2010-008
恒宝股份有限公司
召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提议公司于2010年2月8日在丹阳公司三楼会议室召开2010年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：
一、会议时间：2010年2月8日上午9：00
二、会议地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室
三、会议召集人：恒宝股份有限公司董事会
四、会议召开方式：现场会议
五、会议审议议题：
(一)、审议《关于变更部分募集资金投向暨设立新加坡子公司的议案》（注：该议案已经2009年12月28日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过）
(二)、审议《关于变更部分募集资金投向暨收购北京东方英卡数字信息技术有限公司的议案》
六、出席会议对象：
(一)截止2010年2月3日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
(二)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐代表人；
(三)因故不能出席临时股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、登记事项
（一）登记时间：2010年2月5日（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。
（二）登记方式：
1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
2、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
（三）登记地点：恒宝股份有限公司证券部
信函登记地址：证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
（四）联系方式 ：
通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；
联系电话：0511-6644409，传真号码：0511-6644324
联系人：董事会秘书 张建明
八、其他事项：
本次会议会期半天，与会股东食宿费和交通费自理。
九、授权委托书和回执
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席恒宝股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投同意、反对或弃权票。
| 序号 | 议 案 内 容 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于变更部分募集资金暨设立新加坡子公司的议案》 | |||
| 2 | 《关于变更部分募集资金投向暨收购北京东方英卡数字信息技术有限公司的议案》 | |||
注：表决意见在对应的同意、反对、弃权项下打“√”。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截止2010年 月 日，我单位（个人）持有恒宝股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
以上提议请各位董事审议。
恒宝股份有限公司
二O一O年一月二十一日