广州高新链截至2009 年9 月30 日的净资产评估价值为11,148.16万元，广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为2,478.37万元，本次评估增值8,669.79万元。评估增值的主要原因为：供应链管理服务行业成长前景较好，广州高新链在供应链管理领域具有较强的竞争优势。

本次佳都集团持有的广州高新链100%股权以基准日2009年9月30日的评估值作为依据，经与新太科技协议约定，将上述对应的股权价值11,148.16万元注入上市公司作为股改对价。

（4）佳都集团和番禺通信拟注入上市公司的资产权属情况

①广州高新链100%股权

佳都集团持有的广州高新链的股权目前不存在被抵押、质押或冻结的情况。金杜律师事务所律师认为，广州高新链是依法设立、合法存续的有限责任公司，佳都集团在广州高新链的股权权属清晰，其所持的股权未设定任何他项权利，也未被司法冻结，佳都集团将该部分股权转让给新太科技无法律障碍。

②6,000万元现金资产

番禺通信持有的6,000万元现金无任何权利受限制的情况。

（5）与本次赠与资产相关的协议签署

新太科技已分别和佳都集团、番禺通信于2010年1月21日签署了《股权赠与合同》及《现金赠与合同》。上述合同在经新太科技董事会、股东大会暨相关股东会审议通过后方能生效。

2、资本公积金定向转增

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过资本公积金定向转增的方式作出股份对价安排。公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团和第二大股东番禺通信每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增7.5股，相当于流通股股东每10股获送1.653股的对价安排。

（二）盈利承诺及追加对价安排

公司控股股东佳都集团保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计年度内（即2010年与2011年），广州高新链累计实现的归属于上市公司母公司的净利润不低于2,260万元。若广州高新链在2010年和2011年累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与2,260万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为2011年年度报告披露后5 个交易日内。

若广州高新链在2010年与2011年累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到2,260万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳都集团将追加送股一次：

1、追加送股对象

公司将在2011年年度报告公告后10个交易日内发布追送实施公告，并确定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的15个交易日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的20个交易日。于股权登记日收市后登记在册的除佳都集团之外的所有股东将作为追加对价对象。

2、追加对价数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即28,352,621股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。

3、追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的28,352,621股股份，直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增股本或送股等方式而由此28,352,621股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的临时保管将自动解除。

（三）对价执行方式

1、资产赠与对价

（1）高新供应链100%的股权

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，佳都集团和新太科技应在双方签订的《股权赠与协议》生效后30个工作日内到广州市工商行政管理局办理广州高新链股东权属变更的工商登记手续。自广州高新链股东权属变更登记完成之日起，新太科技取得广州高新链全部股东地位并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

根据《股权赠与协议》，广州高新链于2009年10月1日至2009年12月31日期间产生的的损益由佳都集团享有或承担。自2010年1月1日起，广州高新链产生的损益由新太科技享有或承担，但如果交割日广州高新链的帐面净资产值低于2009年9月30日经审计的净资产值，则差额部分由佳都集团补足。

（2）6,000万元现金

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，番禺通信与新太科技应于双方签署的《现金赠与协议》生效后30个工作日内办理资金划转手续。目标资金全额进入新太科技指定的账户之日为交割日。

2、股份对价

本次股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，流通股股东所获得的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东的账户。

（四）执行对价情况表

本次股权分置改革方案对价执行情况表（新太科技以资本公积金按10:5.5的比例向佳都集团、番禺通信定向转增，以及以资本公积金按10:7.5的比例向全体流通股股东定向转增）如下：

执行对价的 股东名称	执行对价前		资本公积向大、二股东及全体流通股东转增数量（股）	执行对价后
	持股数（股）	占总股本比例		持股数（股）	占总股本比例
广州佳都集团有限公司	51,550,221	24.762%	28,352,621	79,902,842	25.558%
广州市番禺通信管道建设投资有限公司	27,744,611	13.327%	15,259,537	43,004,148	13.756%
广州市美好境界投资顾问有限公司	15,041,407	7.225%		15,041,407	4.811%
新太科技股份有限公司破产企业财产处置专户	11,435,414	5.493%		11,435,414	3.658%

辽宁省大连海洋渔业集团公司	7,280,000	3.497%		7,280,000	2.329%
阳江市宇帆投资有限公司	5,093,500	2.447%		5,093,500	1.629%
中国农业发展集团总公司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.873%
大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.873%
广州智迪企业管理咨询有限公司	2,090,000	1.004%		2,090,000	0.669%
广东文华福瑞投资有限公司	1,365,000	0.656%		1,365,000	0.437%
广州新太新技术研究设计有限公司	27	0.000%		27	0.000%
非流通股（股改后为有限售条件流通股）总计	127,060,180	61.034%	43,612,158	170,672,338	54.592%
流通股（股改后为无限售条件流通股总计	81,120,000	38.966%	60,840,000	141,960,000	45.408%
股本总计	208,180,180	100.00%	104,452,158	312,832,338	100.00%

（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序号	股东名称	股份数量	可上市流通时间	备注
1	广州佳都集团有限公司	10,409,009	G＋12个月后	法定
		20,818,018	G＋24个月后	法定
		79,902,842	G＋36个月后	法定
2	广州市番禺通信管道建设投资有限公司	10,409,009	G＋12个月后	法定
		20,818,018	G＋24个月后	法定
		43,004,148	G＋36个月后	法定
3	广州市美好境界投资顾问有限公司	10,409,009	G＋12个月后	法定
		15,041,407	G＋24个月后	法定
4	新太科技股份有限公司破产企业财产处置专户（注）	10,409,009	G＋12个月后	法定
		11,435,414	G＋24个月后	法定
5	辽宁省大连海洋渔业集团公司	7,280,000	G＋12个月后	法定
6	阳江市宇帆投资有限公司	5,093,500	G＋12个月后	法定
7	中国农业发展集团总公司	2,730,000	G＋12个月后	法定
8	大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	G＋12个月后	法定
9	广州智迪企业管理咨询有限公司	2,090,000	G＋12个月后	法定
10	广东文华福瑞投资有限公司	1,365,000	G＋12个月后	法定
11	广州新太新技术研究设计有限公司	27	G＋12个月后	法定

注：破产管理人如在限售期内将所持股份进行处置，受让方亦需遵守限售规定：如受让方持股超过10,409,009股，则G+12个月后能流通10,409,009股，剩余部分股份于G+24个月后流通；如受让方持股低于10,409,009股，则G+12个月后可全部流通。

（六）股改方案实施后股份结构变动表

改革前			改革后
股票类型	股份数量 （股）	持股比例	股票类型	股份数量 （股）	持股比例
一、非流通股合计	127,060,180	61.03%	一、有限售条件的流通股合计	170,672,338	54.59%
国有法人股	35,024,611	16.82%	国有法人股	50,284,148	16.08%
社会法人股	80,600,155	38.72%	社会法人股	108,952,776	34.85%
其他（破产管理人）	11,435,414	5.49%	其他（破产管理人）	11,435,414	3.66%
二、已上市流通股份	81,120,000	38.97%	二、无限售条件的流通股合计	141,960,000	45.41%
A股	81,120,000	38.97%	A股	141,960,000	45.41%
三、股份总数	208,180,180	100.00%	三、股份总数	312,632,338	100.00%

（七） 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本次股权分置改革不需要公司非流通股东直接支付对价，只要临时股东大会暨相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会对股权分置改革的实施产生影响。

因本次股权分置改革之对价安排涉及非流通股股东佳都集团、番禺通信赠与资产以及资本公积金向佳都集团、番禺通信及全体流通股股东定向转增股份，公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以2元/股将所持的非流通股出售给佳都集团。

（八）其他需说明的事项

根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产赠与与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

由于佳都集团和番禺通信向公司赠与资产系关联交易，因此含有公积金转增股本、资产赠与内容的股权分置改革方案须获得参加2010年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

（一）对价水平理论分析

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。

（二）对价的制定

1、假设前提

流通股价格：以S*ST新太本次董事会决议公告日前180日的交易均价10.56元/股作为流通股价格。

2、赠与资产对价的计算

根据广州中天衡资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2009]第079号），广州高新链截至2009 年9 月30 日的净资产评估价值为11,148.16万元，广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为2,478.37万元，本次评估增值8,669.79万元。

本次佳都集团持有的广州高新链100%股权以基准日2009年9月30日对应的股权价值作价11,148.16万元赠与上市公司，番禺通信赠与6,000万元现金资产，两项赠与资产共计17,148.16万元，按照股改后流通股股东的持股比例45.41%测算：

对价价值=17,148.16×45.41%=7,786.63万元

折合的股份数=7,786.63/10.56=737.37万股

折合对价=741.58/8,112=0.0909

据此计算，赠与资产的折合股改对价为每10 股流通股股东获得0.909股。

3、股份对价的计算

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对价安排。公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向非流通股股东佳都集团和番禺通信每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增7.5股，相当于流通股股东每10股获送1.653股的对价安排。

4、总体对价水平

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平为流通股股东每10股获送2.562股。

（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响

1、股份分置改革后，佳都集团和番禺通信向上市公司赠与的优质资产，将改善公司财务状况、提高公司盈利能力，增强公司持续经营能力。本次股权分置改革实施后，公司将获得广州高新链100%的股权和6,000万元现金资产。根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第079号《资产评估报告》，广州高新链预计2010年与2011年累计实现的净利润将不低于2,260万元。同时，番禺通信所赠与的6,000万元现金资产将极大改善公司的财务状况，有利于公司积极拓展现有业务，增强持续经营能力。

2、流通股股东拥有的公司的权益增加。本方案实施后，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东在无须支付现金的情况下每持有10股流通股将获得2.562股的对价，流通股股东拥有的新太科技的权益由本方案实施前的38.97%增加到45.41%。

3、控股股东佳都集团除法定承诺外做出的特别承诺将有利于稳定二级市场股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了新太科技的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。

三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）特别承诺

1、提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科技在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

2、佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以2元/股将所持的非流通股出售给佳都集团。

3、佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价安排的承诺，详见本部分之“一、股权分置改革方案之改革方案概述 （二）盈利承诺及追加对价安排”

（三）承诺事项的履约保证安排

1、履约方式

佳都集团等公司非流通股股东将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对其所持有限售条件的股份进行锁定。

此外，在本次股权分置改革对价安排实施后，佳都集团将委托上市公司到登记公司将本次新太科技向其定向转增的28,352,621股股份办理临时保管直至追加对价承诺期满，从技术上确保追加对价安排的实施。

2、承诺事项的违约责任

佳都集团等公司非流通股股东声明：如果本承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，则将所得资金划归新太科技所有。

3、承诺人声明

佳都集团等公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，不减持或转让其所持有的原新太科技非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”

第二部分 股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

一、国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股中有国有法人股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股权分置改革方案的实施将导致国有股权的处置，需在本次相关股东会议网络投票开始之前获得有关国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在公司本次相关股东会议网络投票之前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

二、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案及事项尚须临时股东大会暨相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。

三、股价波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股票二级市场投资者面临投资风险。

第三部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构，聘请了北京市金杜律师事务所担任法律顾问机构。其中，北京市金杜律师事务所同时为新太科技重整案管理人组成人员之一，该所律师辛志奇律师担任新太科技重整案管理人代表。广州市番禺区人民法院于2009年11月3日作出[2009]番法民破字第1－5号民事裁定书，裁定如下：批准《新太科技股份有限公司重整计划》，由新太科技负责执行，新太科技管理人监督执行；终止新太科技重整程序。新太科技重整案管理人于2009年12月4日通过上海证券交易所大宗交易方式出售新太科技流通股4,867,185股（占新太科技总股本的2.34%）。截至本说明书公告日，新太科技破产企业财产处置专户尚有11,435,414股非流通股。

除上述情形以外，截至本公司董事会公告股权分置改革说明书公告日前两日，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未持有本公司股票；截至董事会公告本说明书公告日前六个月内，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未买卖过本公司股票。

二、保荐意见结论

保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：

1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

据此，保荐机构同意推荐S*ST新太进行股权分置改革工作。

三、律师意见结论

北京市金杜律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书，认为：

新太科技具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；新太科技本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的新太科技非流通股股东所作承诺事项，均符合法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，实施本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的要求。

新太科技本次股权分置改革尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准，并经新太科技股东大会及A股市场相关股东会议审议通过。

第四部分 本次股权分置改革相关当事人

一、新太科技股份有限公司

法定代表人	：	刘伟
联系人	：	王文捷、刘颖
电话号码	：	020－85550260
传真号码	：	020－85577907
联系地址	：	广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53号
邮政编码	：	510665

二、保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人	：	杨宇翔
保荐代表人	：	谢运
项目主办人	：	唐伟、李强华、肖婷、刘亚勇
电话号码	：	4008866338
传真号码	：	0755-25325468
联系地址	：	深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
邮政编码	：	518048

三、律师： 金杜律师事务所

单位负责人	：	王玲
经办律师	：	黄晓莉、聂明
电话号码	：	020-38191000
传真号码	：	020-38912082
联系地址	：	北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
邮政编码	：	100020

第五部分 备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）独立董事意见函；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）佳都集团与新太科技签署的《股权赠与协议》；

（九）番禺通信与新太科技签署的《现金赠与协议》。

新太科技股份有限公司董事会

二〇一〇年一月二十二日