内蒙古时代科技股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2010年1月20日（星期三）上午9：30在内蒙古时代科技股份有限公司绍兴管理总部会议室召开第五届董事会第三十四次会议。本次会议的通知于2010年1月12日以传真和电话形式通知各董事，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席会议董事9名，实际出席9名，监事及高管人员列席了会议。会议审议并以签字表决方式通过以下议案：
1、审议通过了《内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准（内容详见公司临2010－03号《内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换议案公告》）
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会通知的议案》
公司定于2010年2月8日（星期一）下午14：00召开公司2010年第一次临时股东大会，会议将审议上一项议案。
上述议案内容请详见于2010年1月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《内蒙古时代科技股份有限公司资产置换公告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年一月二十日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号：临2010-03
内蒙古时代科技股份有限公司
变更募集资金投向暨资产置换公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次资产置换交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。
2、鉴于旭成置业为本公司控股股东的子公司浙江绍兴昕欣纺织有限公司和本公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司银行借款提供质押担保，但由上述担保获取的银行贷款在抵押担保解除前由旭成置业使用，并且在此期间浙江绍兴昕欣纺织有限公司和浙江四海氨纶纤维有限公司承诺不向旭成置业主张债权，该资金使用情况在解除质押后由会计师事务所出具专项核查意见。
3、本次拟置入资产绍兴县旭成置业有限公司系2009年7月新成立的房地产公司，公司无历史经营记录、公司土地存在上述质押情况、公司未来发展受房地产政策调整影响较大。
敬请广大投资者注意投资风险！
一、交易概述
1、2010年1月20日本公司与娄连根和周凤美签署了《资产置换协议》，本公司以持有的济南时代试金试验机有限公司（简称“时代试金”）100%股权与娄连根和周凤美持有的绍兴县旭成置业有限公司（简称“旭成置业”）合计72.86%股权进行资产置换。本次交易以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告和评估报告为依据，双方进行等价置换。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易涉及的交易金额为181,291,359.82元，占上市公司2008年经审计净资产30.78％，交易标的资产总额为301,033,048.13元，占上市公司2008年经审计总资产的34.75%。
3、2010年1月20日，本公司第五届董事会第三十四次会议对上述资产置换事项进行了审议。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该项议案，公司独立董事投票同意本次资产置换。本次资产置换议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准后方可实施。
二、交易对方的基本情况
本次资产置换的交易对方为自然人娄连根和周凤美，其基本情况如下：
1、自然人：娄连根
性别：男
国籍：中国
家庭地址：浙江省绍兴县安昌镇安华村星光68号
最近三年职业和职务的基本情况：
2006－2009年8月在浙江天工建设集团有限公司任销售副总、项目经理
2009年9月-2010年在绍兴县旭成置业有限公司任执行董事、法定代表人
2、自然人：周凤美
性别：女
国籍：中国
家庭住址：浙江省杭州市萧山区新湾镇临江村新峰10组27号
最近三年职业和职务的基本情况：
2006-2009年7月在浙江勤业建设开发有限公司任销售员
2009年9月-2010年在绍兴县旭成置业有限公司任公司经理
3、交易对方核心企业及主要业务
娄连根先生和周凤美女士所控制的核心企业为旭成置业，主要业务为房地产开发、销售。除控股、参股旭成置业外，娄连根先生和周凤美女士未从事其他任何业务，亦未控制其他任何企业。
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
娄连根先生和周凤美女士与上市公司及上市公司前十名股东间不存在《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的关联关系，除旭成置业将其拥有的19176平方米工业厂房按照每年 360万元的租金，出租给上市公司外，娄连根先生和周凤美女士在产权、业务、资产、债权债务、人员等均与上市公司及上市公司前十名股东间不存在任何关系，也不存在上市公司对其利益倾斜的事项。
三、交易标的基本情况
1、拟置出资产情况
拟置出资产为上市公司持有的100%时代试金股权。时代试金系上市公司全资子公司，上市公司合法持有100%时代试金股权，该等股权不存在质押等其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。公司无有优先受让权的其他股东。拟置出资产详细情况如下：
名称：济南时代试金试验机有限公司
住所：济南市经济开发区
注册资本：伍仟万人民币
法定代表人：王小兰
公司设立时间：2006年6月30日
经营范围：制造、加工、销售；仪器仪表、文化办公用机械、电子和电工机械专用设备、电气机械及器材、金属制品（以上均不含危险化学品、计量器材、特种设备、卫星地面接收设施、信息安全产品）。（未取得专项许可的项目除外）
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至2009年12月31 日，时代试金100%的股权的价值为 181,291,359.82元。
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2010）第01002号审计报告，时代试金主要财务状况如下： 单位：（元）
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 197,849,469.22 | 194,414,465.28 |
| 负债总额 | 16,558,109.40 | 11,264,744.30 |
| 应收账款总额 | 42,815,523.25 | 57,841,000.00 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼、仲裁等） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 181,291,359.82 | 183,149,720.98 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -2,489,678.23 | -35,590.02 |
| 净利润 | -1,858,361.16 | -35,590.02 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 12,407,418.48 | -91,389,363.62 |
本次交易拟将上市公司持有的时代试金100%股权置换出上市公司，上市公司不存在为时代试金提供担保、委托其进行理财的情况。
本次拟将上述资产置换出上市公司的原因：
2007年公司为扩大试验机等相关产品产能，通过非公开发行股票方式，募集资金投资建设试验机研发生产建设项目暨济南时代试金试验机项目，项目建设期两年，项目募集资金总额为17,284万元,项目建设规模为年产各类试验机及相关系列产品4300台，项目预计在2009年底可全部建成并达产。2009年7月经公司五届董事会第三十次会议及2009年第二次临时股东大会审议通过将4500万元募集资金投向变更为补充流动资金，扣除变更用途的募集资金后，项目可用募集资金为1,2784万元。截至2009年12月31日项目已完成实际投资15,157万元。目前厂房等基础设施建设已进入尾声，主要设备正进入选型、预定阶段。
试验机是集机光电液于一体的技术密集型高科技产品，多数产品均属于计量器具，其应用领域涉及到机械、冶金、建筑、航空、航天、军工、交通、运输、质检、计量、教育、医疗等各行各业。项目立项、筹建时考虑到随着国家整体经济实力的提升以及全球经济的发展，各行业中陆续颁布和实施了诸多新的标准，很多普通高校及中小型企业为了自身发展和产品质量的提高，对试验机的需求有所上升。但2008年全球发生了仅次于1929年大萧条的全球性金融危机，公司所投资的大型试验仪器行业出现了出口大幅下降、国内需求减少等情况，形势严峻，依据目前市场状况，公司拟调整产品结构和规模，根据新产品线建设规划预计2011年二季度才能全部建成，建成达产后年销售各类试验机及相关产品2500台。建设期内公司仍将面临没有收入及持续亏损的局面。由于生产线结构和设备调整及对应的基建项目调整，项目预计需再投资5000万元。在上述销量减少、投资增加、建设期延长的条件下，公司董事会根据对国际、国内经济形势的分析，以及公司未来发展经营方向的考虑，预计影响试验机项目的不利因素短期内难以消除，为维护广大中小股东的利益，通过资产置换将与公司未来主业相关性低、盈利水平不确定性强的试验机产业置换出上市公司。
独立董事对本次将2007年募集资金投资项目置换出上市公司的独立意见：
2008年全球发生了仅次于1929年大萧条的全球性金融危机，对募集资金项目影响较大，项目投资增加，项目建设期增加，项目达产后预计公司产品销量减少，根据对国际、国内经济形势的分析，以及公司未来发展经营方向的考虑，预计影响试验机项目的不利因素短期内难以消除，通过资产置换将与公司未来主业相关性低、盈利水平不确定性强的试验机产业置换出上市公司，有利于上市公司的未来发展。
经我们审议认为：此次将募集资金投资项目置换出上市公司的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股东的利益。
监事会对本次将2007年募集资金投资项目置换出上市公司的意见：
经我们审议认为：此次将募集资金投资项目置换出上市公司的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司未来业务发展，符合公司和全体股东利益。
2、拟置入资产情况
拟置入资产为娄连根先生持有的60%旭成置业股权和周凤美女士持有的12.86%旭成置业股权。该等股权不存在质押等其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。公司无有优先受让权的其他股东。拟置出资产详细情况如下：
名称：绍兴县旭成置业有限公司
住所：绍兴县安昌镇安华路口
注册资本：10000万元
法定代表人：娄连根
公司设立时间：2009年7月2日
经营范围： 房地产开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可的项目）
截至目前拟置入资产取得的相关资质证书如下：
| 资质证书 | 编号 | 有效期 |
| 国有土地使用证 | 绍兴县国用（2009）第14-220号 绍兴县国用（2010）第14-9号 | 至2048年2月18日 至2080年1月18日 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330621201000009号 地字第330621200900125号 | |
| 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 绍县资质20094194 | 至2012年5月31日 |
截至2009年12月31日拟置入资产的财务状况
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 212,537,355.68 |
| 负债总额 | 52,200,000.00 |
| 净资产 | 160,337,355.68 |
| 主营业务收入 | 0.00 |
| 营业外收入 | 470,000.00 |
| 净利润 | 337,355.68 |
旭成置业成立于2009年7月2日，有限责任公司，注册资本为500万人民币。于2009年7月6日取得绍兴县工商行政管理局核发的330621000085034号《企业法人营业执照》。
2009年12月4日，公司召开了2009年股东大会，会议同意将公司注册资本增加9500万元，由500万元增至10000万元。其中股东娄连根以货币方式出资增加5745万元，由255万元增加到6000万元。股东周凤美以货币方式出资增加3755万元，由245万元增加到4000万元。变更后的注册资本为人民币10000万元，其中娄连根以货币方式出资6000万元，占注册资本的60％；周凤美以货币方式出资4000万元，占注册资本的40％。
公司核心业务为房地产开发、销售，主要资产包括土地使用权和部分标准厂房，公司目前主要在建项目为旭成花园和古镇风情项目。
旭成花园项目的土地使用权于2009年11月13日在绍兴县柯桥兴越路1718号绍兴县招投标中以3330万元拍得，该地块出让面积为12768㎡，用途为住商。该地块位于绍兴县安昌镇安康路以南、昌庆路以东，该项目北靠镇主要道路安康路，东侧为居民自建房，南侧为西海湖，西侧为规划昌庆路。规划用地面积为13622㎡，净用地面积为13229㎡，总建筑物面积为21166㎡，其中住宅建筑面积为19142㎡，商业建筑面积为1826㎡，建筑密度28％，容积率为1.60，绿地率为30％。目前该项目已经在绍兴县发展和改革局立项，批准文号为绍发开联备案〔2009〕12号。旭成花园项目计划2010年3开工，2011年10月竣工。
古镇风情小区项目的土地使用权于2009年11月13日在绍兴县柯桥兴越路1718号绍兴县招投标中以5570万元拍得。该地块出让面积为21340㎡，用途为住商，总建筑面积为25608㎡，其中住宅建筑面积为23208㎡，商用建筑面积为2200㎡，建筑密度为31.6％，容积率为1.2，绿地率为30％。该项目东靠镇主要道路安华北路，南侧为齐大路，西侧为古镇停车场，北侧为河流。该项目已在绍兴县发展和改革局立项，其批准文号为绍发开联备案〔2009〕11号。古镇风情小区计划2010年3开工，2011年10月竣工。
3、上市公司拟置入旭成置业有限公司股权的原因
随着纺织行业的复苏，绍兴县泰衡纺织品有限公司取得了良好的销售态势。目前，绍兴县旭成置业有限公司已开发了7.46万平方米的标准厂房，上市公司通过购买绍兴县旭成置业有限公司的股权，以取得其资产，从而使绍兴县泰衡纺织品有限公司拥有进一步扩大生产规模，取得更好的经济效益的条件，同时，绍兴县泰衡纺织品有限公司可以减少向绍兴县旭成置业有限公司支付的租赁费用，以便更好的优势互补，减少成本，提高上市公司经济效益。
从目前绍兴县范围内房产开发前景来分析，房地产开发项目盈利高，但目前上市公司不具有房地产开发资质。而绍兴县旭成置业有限公司具备了所有房产开发的相关资质证书及相关的政府批文，上市公司通过购买其股权可以直接拥有了开发房产的相关资质，从而简化了房产开发相关手续，目前所拍土地已全面启动，预估项目开发成功后可产生较大收益。
4、本次拟置入资产经具有证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司评估，评估基准日为2009年12月31日。根据本次评估的资产特性以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产权交易案例，同时考虑到被评估企业2009年7月6日刚刚成立,无法依据历史数据进行盈利预测，故根据本次评估目的,企业整体价值评估采用成本加和法进行评估。评估结果如下：
绍兴县旭成置业有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年12月31日 金额单位:人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 3,898.25 | 3,898.25 | 3,898.25 | ||
| 非流动资产 | 2 | 17,355.49 | 17,355.49 | 26,205.06 | 8,849.57 | 50.99 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | |||||
| 固定资产 | 4 | 6,171.17 | 6,171.17 | 9,702.07 | 3,530.90 | 57.22 |
| 其中：建 筑 物 | 5 | 6,171.17 | 6,171.17 | 9,702.07 | 3,530.90 | 57.22 |
| 设 备 | 6 | |||||
| 在建工程 | 7 | |||||
| 无形资产 | 8 | 11,184.31 | 11,184.31 | 16,502.98 | 5,318.67 | 47.55 |
| 其中:土地使用权 | 9 | 11,184.31 | 11,184.31 | 16,502.98 | 5,318.67 | 47.55 |
| 资产总计 | 10 | 21,253.74 | 21,253.74 | 30,103.31 | 8,849.57 | 41.64 |
| 流动负债 | 11 | 5,220.00 | 5,220.00 | 5,220.00 | ||
| 非流动负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 5,220.00 | 5,220.00 | 5,220.00 | ||
| 净 资 产 | 14 | 16,033.74 | 16,033.74 | 24,883.31 | 8,849.57 | 55.19 |
评估增值主要项目为房屋建筑物和土地使用权。
成本法
房屋建筑物采用成本法进行评估，根据基准日评估原值×成新率得出评估值。
1）评估原值的确定:评估原值=建安工程造价+工程其他费用+资金成本+开发利润。其中建安工程造价7308.17万元，工程其他费用1021.34万元，资金成本221.14万元，开发利润1249.42万元，合计9800.07万元。
（1）建安工程造价的确定：
建安工程造价：包括土建、安装两部分，主要包括直接工程费、间接费、利润、税金等。建安工程造价主要通过以下方法取得：
采用类似工程参照比较法进行测算，即：采取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高、装修标准基本一致的近期结算工程或政府有关部门统计的典型工程作为参照物，选将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间的构造、特征等差异因素进行差异调整，计算出建安工程造价。
（2）工程其它费用：根据建设部和浙江省有关规定,按照不同标准分别考虑了勘察设计费、城市建设工程许可证执照费、建设工程质量管理监督费、招投标管理费、工程标底编制费、工程监理费等。
（3）资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本。
资金成本=(建安工程造价+前期费用及其他费用)×正常建设期贷款利率×正常建设期×(1/2)
(4)开发利润按照建筑物所在地平均利润测算。
2）成新率的确定
成新率通过实际观察法和年限法计算综合取定。
实际观察法计算成新率：根据勘察时，会同专业技术人员对建筑物承重构件、维护结构、内外装修、给排水、电气照明等部件进行鉴定并综合考虑生产工作环境、维修情况等参照《房屋建筑物完损等级评分标准》予以评分，按各部位所占权重计算得出完好分值率，成新率按下式计算：
成新率＝A1×N1＋A2×N2＋……＋Ai×Ni
A－权重 N－得分
年限法计算成新率：按照房屋的结构类型、使用用途确定房屋建筑物规定使用年限，然后再结合委评房屋建筑物已使用年限、尚可使用年限计算出的成新率：
成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)
综合成新率＝实际观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
3）根据房屋建筑物的评估原值与成新率，确定评估值
假设开发法
住宅用地采用假设开发法评估
1）基本原理
假设开发法又称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。
2）基本公式
V=A-B-C
式中：V——待估土地价值；
A——开发完成后不动产总价值；
B——整个开发项目的开发成本
C——开发商合理利息和利润
考虑时间因素，上述计算的土地价值经折现后最终确定待估宗地的价值。
宗地一：地块位于绍兴县安昌镇安康路以南、昌庆路以东，地块出让面积为12768㎡，用途为住商。该项目北靠镇主要道路安康路，东侧为居民自建房，南侧为西海湖，西侧为规划昌庆路。规划用地面积为12768㎡，净用地面积为12768㎡。绍兴县旭成置业有限公司决定投资建设旭成花园项目。旭成花园项目规划建造9栋高度为6层的商品房。目前该项目已经在绍兴县发展和改革局立项，批准文号为绍发开联备案〔2009〕12号。
其主要规划技术经济为
| 项 目 | 数量 | ||
| 一、规划用地总面积 | 12768㎡ | ||
| 二、规划净用地面积 | 12768㎡ | ||
| 三、总建筑面积 | 21166㎡ | ||
其中 | 多层住宅建筑面积 | 19142㎡ | |
| 商业建筑面积 | 1826㎡ | ||
| 物业用房建筑面积 | 198㎡ | ||
| 四、建筑占地面积 | 3666㎡ | ||
| 五、建筑密集 | 28％ | ||
| 六、容积率 | 1.60 | ||
| 七、绿地率 | 30％ | ||
| 八、总户数 | 182 | ||
| 九、车位 | 45 | ||
V= 101,356,400- 31,691,765 – 674,068 – 15,203,460 = 53,787,107（元）
经折现后，确定宗地一的评估值为50,742,550（元）
宗地二：该地块位于绍兴县安昌镇齐大路以北、安华北路以西，该地块出让面积为21340㎡，规划用途为住商。该项目东靠镇主要道路安华北路，南侧为齐大路，西侧为古镇停车场，北侧为河流。规划用地面积为21660㎡，净用地面积为21340㎡。
绍兴县旭成置业有限公司决定投资建设一个古镇风情小区项目。古镇风情小区项目规划建造16栋商品房，其中高度3层为4栋、高度4层为8栋、高度5层为4栋。目前，该项目已在绍兴县发展和改革局立项，其批准文号为绍发开联备案〔2009〕11号。同时该地块已拿到土地证。
其主要规划的技术经济指标为
| 项目 | 数量 | |
| 一、规划用地总面积 | 21660㎡ | |
| 二、规划净用地面积 | 21340㎡ | |
| 三、总建筑面积 | 25608㎡ | |
其中 | 多层住宅建筑面积 | 23208㎡ |
| 商业建筑面积 | 2200㎡ | |
| 物业用房建筑面积 | 200㎡ | |
| 四、建筑占地面积 | 6850㎡ | |
| 五、建筑密集 | 31.6％ | |
| 六、容积率 | 1.2 | |
| 七、绿地率 | 30％ | |
| 八、总户数 | 146 | |
| 九、车位 | 110 | |
V=160,523,200-41,628,435-821,571-24,078,480=93,994,714(元)
折现后，宗地二的评估值为88,674,260（元）
3）假设限制条件
⑴本次估价假设估价地块能按相关规定获得全部应该获得的政府各职能部门批文，办理完应该办理的各种手续、将需获得的各种批文和将完善的手续，亦将逐一完成。
⑵本次评估未考虑未来房地产市场出现较大波动现象，开发企业能按正常的投资进度建设，并进入销售状态。
⑶本次评估所涉及的税费和行政事业收费只受现行法规限制。
绍兴旭成置业有限公司于2009年11月13日拍得绍兴县安昌镇项目地块。由于下述几点原因，导致地价上涨幅度：
12月份以来，绍兴县着力打造建设安昌镇千年古镇，并计划投入20亿资金将安昌古镇打造成“五星级旅游度假区”。因此加大了对安昌镇的开发及相关基础建设，导致镇内土地及相关配套建设大幅度涨价。因该土地地处安昌镇古镇开发入口处，是绍兴县安昌镇规划区中心，更是地理位置突出，土地增值幅度更大。
2009年12月，浙江省人民政府提出打造“杭州空港经济开发区”，该地块处于该经济开发区核心区域范围内，因此导致地价大幅度上升。
杭州市地铁站直通柯桥，其出口在安昌古镇边上，再加上安昌镇现已被绍兴县县城划入规划区域，这样可以更好地融入绍兴县城新城区，而使该地块的地价上升。
市场法比较法
工业用地采用市场比较法评估
1）市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，根据该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等方面与待估土地的差别情况，修正得出待估土地使用权评估价值的方法。市场比较法评估的基本公式：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：
V：待估土地使用权评估价值；
VB：比较案例土地使用权价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
2）评估的参数选取：宗地位于安昌镇大和村工业区内。土地面积48520平米，土地证号：绍兴县国用（2009）第14-220号，土地使用年限截至2048年2月18日。该宗地三侧临街，北至兴工路，南至前湾娄，西邻镇西北路，东为农地。土地形状较规则，地质状况良好，地势平坦，设定开发程度为红线外五通一平，即通路、供电、供水、排水、通讯）和土地平整。
（1）比较实例选择
通过调查分析，我们选择了与待估宗地条件类似的3个比较案例，具体选择原则和案例条件描述如下：
| 序号 | 项目名称 | 成交日期 | 坐落 | 用地 性质 | 容积率 | 出让面积 | 挂牌成交价 | 竞得单位 |
| 1 | 纺织类 | 2009-4-17 | 安昌镇海盐村 | 工业 | 1.29 | 1.3593 | 27.50 /560万 | 绍兴县骏昇针纺有限公司 |
| 2 | 纺织类 | 2009-4-17 | 安昌镇大和村 | 工业 | 1.79 | 0.4967 | 30.00 /223.5 | 绍兴县江南窗帘有限公司 |
| 3 | 纺织类 | 2009-4-17 | 安昌镇长乐村 | 工业 | 1.2-2.2 | 0.3665 | 40.03 /220 | 绍兴县立新纺织品整理有限公司 |
选择案例原则如下：
①与待估宗地属同一供需圈
②与待估宗地用途应相同
③与待估宗地的交易类型相同
④与待估宗地的估价基准日应接近
⑤交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易
（2）估价对象与比较实例的比较因素条件见下表可比案例如下：
| 序号 | 估价对象 | 实例A | 实例B | 实例C | |||||
| 宗地位置 | 安昌镇大和村 | 安昌镇海盐村 | 安昌镇大和村 | 安昌镇长乐村 | |||||
| 交易日期 | 2009.2 | 2009.4 | 2009.4 | 2009.4 | |||||
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |||||
| 交易类型 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 | |||||
| 交易价格（万元/亩） | 待估 | 27.5 | 30 | 40 | |||||
| 土地用途及级别 | 工业五级 | 工业五级 | 工业五级 | 工业五级 | |||||
| 区域因素 | 基础设施完善情况 | 五通一平 | 四通一平 | 五通一平 | 五通一平 | ||||
| 区域环境质量状况 | 环境优美，空气质量优，绿地覆盖率高，无噪音 | 环境优美，空气质量优，绿地覆盖率高，无噪音 | 环境优美，空气质量优，绿地覆盖率高，无噪音 | 环境优美，空气质量优，绿地覆盖率高，无噪音 | |||||
| 连接道路情况 | 与两条主干道相通 | 临近主干道 | 与综合型主干道相通 | 与多条主干道相通 | |||||
| 工业聚集度 | 工业园区 | 村内 | 工业园区 | 工业园区 | |||||
| 工程地质条件 | 地质条件好 | 地质条件好 | 地质条件好 | 地质条件好 | |||||
| 个别因素 | 宗地内部利用情况 | 物业管理体系健全，小区内绿化好，环境优美，内部配套设施完善。 | 物业管理体系健全，小区内绿化好，环境优美，内部配套设施完善。 | 物业管理体系健全，小区内绿化好，环境优美，内部配套设施完善。 | 物业管理体系健全，小区内绿化好，环境优美，内部配套设施完善。 | ||||
| 宗地形状 | 土地形状规则，对土地利用无影响 | 土地形状规则，对土地利用无影响 | 土地形状规则，对土地利用无影响 | 土地形状规则，对土地利用无影响 | |||||
| 宗地面积 | 大小非常适合土地利用类型 | 大小非常适合土地利用类型 | 大小非常适合土地利用类型 | 大小非常适合土地利用类型 | |||||
| 容积率 | 1.54 | 1.29 | 1.79 | 1.2-2.2 | |||||
（3）因素比较修正系数表如下表：
| 比较因素 | 估价对象 | 实例A | 实例B | 实例C | |
| 交易日期修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交易类型修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 地价指数修正 | 100/100 | 106/100 | 106/100 | 106/100 | |
| 土地用途及级别 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区域因素 | 基础配套修正 | 100/100 | 100/96 | 100/100 | 100/100 |
| 区域环境修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 道路通达度修正 | 100/100 | 100/96 | 100/97 | 100/102 | |
| 工业聚集度修正 | 100/100 | 100/96 | 100/100 | 100/100 | |
| 工程地质条件修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 个别因素 | 容积率修正 | 100/100 | 100/96 | 100/101 | 100/98 |
| 宗地形状修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 宗地面积修正 | 100/100 | 100/102 | 100/104 | 100/104 | |
| 比准价格(万元/亩) | 35.21 | 30.66 | 32.13 | 42.84 | |
5、关于拟置入资产的抵押情况
旭成置业为2009年下半年新成立的公司，目前有两个房地产项目正在启动期间，需要一定的资金支持，旭成置业以本公司资产作为抵押为控股股东的子公司浙江绍兴昕欣纺织有限公司和本公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司申请银行借款，但由上述担保获取的银行贷款在抵押担保责任解除前由旭成置业使用，且在此期间浙江绍兴昕欣纺织有限公司和浙江四海氨纶纤维有限公司承诺不向旭成置业主张债权。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次资产置换聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估对拟置入上市公司的资产进行了评估，北京中和谊资产评估有限责任公司于2010年1月20日出具了中和谊评报字（2010）第12001号资产评估报告。符合深圳证券交易所《股票上市公司》中关于资产评估机构的相关规定。
1、 评估方法选择
旭成置业本次整体资产评估采用成本加和法，同时本次评估对旭成置业的主要资产土地使用权采用假设开发法和市场法两种方法进行评估。
2、 评估结论分析与确定
本次企业整体价值评估采用成本加和法进行评估。评估结果如下：
| 项目 | 账面值 | 评估价值 |
| 资产总额 | 212,537,355.68 | 301,033,048.13 |
| 负债总额 | 52,200,000.00 | 52,200,000.00 |
| 应收账款总额 | 38,976,105.00 | 38,976,105.00 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼、仲裁等） | 62,500,000.00 | 62,500,000.00 |
| 净资产 | 160,337,355.68 | 248,833,048.13 |
评估增值主要原因：北京中和谊资产评估有限公司本次评估增值项目为房屋建筑物和土地使用权，其中房屋建筑物类采用成本法进行评估，根据基准日评估原值×成新率得出评估值；土地使用权的评估中对住宅用地采用假设开发法评估，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。本次拟采用现金流量折现法进行评估，现金流量折现法要考虑各项支出、收入发生的时间不同，将它们折算到同一时间点上的价值，其基本公式为：待估土地价格=开发完成后不动产总现值-开发成本总费用现值-销售税费现值-投资者购买待估土地应负担的税费。由于绍兴县土地市场活跃，可获得足够的交易信息，对工业用地采用市场比较法评估。
3、 董事会对本次资产评估的意见
本公司董事会认为：本次旭成置业整体资产评估对评估机构的选聘程序合法有效，评估机构具有独立性；评估机构主要采用的评估方法适用于标的股权，评估假设前提和评估结论合理。
本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法合理，评估结果公允合理。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额和支付方式
经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，本公司于2010年1月20日与娄连根、周凤美签署了《资产置换协议》。时代科技以其持有的100%时代试金股权与娄连根持有的60%旭成置业股权和周凤美持有的12.86%旭成置业股权进行置换。公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产进行审计，经双方协商，为充分保证上市公司利益，双方确定，以具有证券从业资格的会计事务所对置出资产的审计值为资产置换的交易价格。经有证券从业资格的评估机构对旭成置业整体评估后确定置入时代科技的旭成置业股权比例，双方进行等价置换。本次置换需经公司股东大会审议通过，双方一致同意在公司股东大会批准本次资产置换事项后3个工作日内进行资产交割。
2、协议生效条件和生效时间
《资产置换协议》在协议各方代表签署该协议且加盖公章后生效，但需取得时代科技股东大会的批准；本次资产置换须获得本公司股东大会的批准后方可实施。除需经股东大会审议通过外，协议不附有其他生效条件和期限。
六、涉及交易资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害时代科技及其股东的合法权益。
3、本次交易完成后公司不会与关联人产生同业竞争，资产置换完成后旭成置业与时代科技控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立运作。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
通过实施本次资产置换，为上市公司引入资产质量优良且盈利能力较强的房地产资产，不但有利于上市公司生产经营的稳定，而且有利于改善上市公司资产结构，为公司增加新的利润增长点并实现良好的投资回报，实现公司稳健经营和长远发展，维护广大股东的合法权益。
2、对公司的影响情况
（1）维护上市公司生产经营的稳定
上市公司全资子公司绍兴县泰衡纺织品有限公司生产经营所使用的标准厂房系向绍兴县旭成置业有限公司租赁取得，本次资产置换实施完成后，旭成置业将成为上市公司控股子公司，不但有利于泰衡纺织生产要素的完整，而且更有利于保障泰衡纺织稳定生产，提升业绩。
（2）抵御金融危机给企业经营业绩带来的不利影响
受2008年金融危机、全球经济增长放缓等宏观不利因素影响，公司所投资的大型试验仪器行业因出口大幅下降、国内需求减少等原因，形势依然严峻。根据公司董事会根据对国际、国内经济形势的分析，以及公司未来发展经营的考虑，预计影响试验机项目的不利因素短期内难以消除，为维护广大中小股东的利益，提高上市公司经营业绩水平，通过资产置换取得旭成置业的控股权，可以为上市公司引入资产结构优良，盈利能力较强且利润回报稳定的房地产业资产，避免了公司因金融危机造成业绩下滑损失，有利于维护公司的长远发展，维护广大股东的合法权益。
3、本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果的影响
通过本次资产置换，将盈利能力较差，受市场环境影响较大的资产置出上市公司，置入资产结构合理，盈利能力较强，受经济环境影响相对较小的资产，预计未来将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响,根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2010）第12001号资产评估报告，预计至2011年项目结束，将为公司带来3927万元利润。
八、备查文件目录
1、本公司五届董事会第三十四次会议决议。
2、本公司五届监事会第二十二次会议决议。
3、独立董事关于资产置换的独立董事意见。
4、本公司与自然人娄连根、周凤美签署的《资产置换协议》。
5、济南时代试金试验机有限公司2009年度审计报告。
6、绍兴县旭成置业有限公司资产评估报告书。
7、平安证券有限责任公司关于内蒙古时代科技股份有限公司资产置换的保荐意见
8、关于假设开发法评估的说明
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年一月二十日
附件八
假设开发法评估说明
住宅用地采用假设开发法评估
1）基本原理
假设开发法又称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。
2）基本公式
V=A-B-C
式中：V——待估土地价值；
A——开发完成后不动产总价值；
B——整个开发项目的开发成本
C——开发商合理利息和利润
考虑时间因素，上述计算的土地价值经折现后最终确定待估宗地的价值。
宗地一：地块位于绍兴县安昌镇安康路以南、昌庆路以东，地块出让面积为12768㎡，用途为住商。该项目北靠镇主要道路安康路，东侧为居民自建房，南侧为西海湖，西侧为规划昌庆路。规划用地面积为12768㎡，净用地面积为12768㎡。
绍兴县旭成置业有限公司决定投资建设旭成花园项目。旭成花园项目规划建造9栋高度为6层的商品房。目前该项目已经在绍兴县发展和改革局立项，批准文号为绍发开联备案〔2009〕12号。
其主要规划技术经济为
| 项目 | 数量 | |
| 一、规划用地总面积 | 12768㎡ | |
| 二、规划净用地面积 | 12768㎡ | |
| 三、总建筑面积 | 21166㎡ | |
其中 | 多层住宅建筑面积 | 19142㎡ |
| 商业建筑面积 | 1826㎡ | |
| 物业用房建筑面积 | 198㎡ | |
| 四、建筑占地面积 | 3666㎡ | |
| 五、建筑密集 | 28％ | |
| 六、容积率 | 1.60 | |
| 七、绿地率 | 30％ | |
| 八、总户数 | 182 | |
| 九、车位 | 45 | |
A——开发完成后不动产价值
开发完成后的房地产价值，是指估价对象在估价基准日开发完成竣工条件下，满足交付使用时的市场价值，结合周边类似宗地开发项目，通过市场调查，确定估价对象开发完成后合理销售均价，以均价计算待估房地产的价值。
根据评估人员市场调查，绍兴县城区内住房房价为7000-18000元/㎡，绍兴县城区内商用房价为25000－70000元/㎡；安昌镇内住房房价为4000-6500元/㎡， 商用房价为8000-20000元/㎡，车位50000-80000元/个。
根据绍兴县旭成置业有限公司初步预测，待估地块房产均价为4200元/平米，商业售价为 10000元/平米，车位60000元/个。经评估人员分析当地房地产市场，企业制定的销售价格符合当地房地产市场行情，具有合理性。
房地产销售中一般执行预售制，根据企业估算2010年5月达到预售条件，本次评估宗地规模和建筑规模较小，楼盘处于千年古镇风景区内，国家对古镇的地产规划具有保护性限制，该楼盘具有一定的稀缺性，且所在区域地产销售旺盛， 本次不考虑预售因素，假设完工后销售完毕。
| 项目 | 建筑面积（㎡） | 可售面积（㎡） | 均价 | 收入 |
| 住宅 | 19142 | 19142 | 4200 | 80396400 |
| 商业 | 1826 | 1826 | 10000 | 18260000 |
| 物业 | 198 | 0 | 0 | 0 |
| 车位 | 45 | 60000 | 2700000 | |
| 收入合计 | 101356400 |
B——整个开发项目的开发成本
结合周边类似房地产开发项目，根据《全国统一建筑工程基础定额绍兴市计价表》、《绍兴市人民政府关于调整城市建设配套费征收标准的通知》等有关规费、税费文件编制费用估算表和销售税费估算表。
| 项目名称 | 单价 | 金额(元) | 计算基数 | 备注 | |
| 一 | 前期工程费 | 1220100 | 2582464 | 21166 | |
| 1 | 建设单位管理费 | 2% | 317490 | ||
| 2 | 工程勘察费 | 0.55% | 87309.75 | 建设部[1991]316号 | |
| 3 | 工程设计费 | 1.60% | 253992 | 建设部[1992]价费字375号 | |
| 4 | 建设工程监理费 | 2% | 317490 | （1992）价费字479号 | |
| 5 | 建设工程质量监督费 | 1.8 | 38098.8 | 21166 | 浙价费[2003]102号 |
| 6 | 工程招标代理服务费 | 0.35% | 55560.75 | 计价格[2002]1980号 | |
| 7 | 市政公用设施配套费 | 0 | 0 | ||
| 8 | 散装水泥专项基金 | 1.5 | 31749 | 21166 | 浙财综字[2007]12号 |
| 9 | 墙改专项费 | 8 | 169328 | 21166 | 浙财综字[2007]12号 |
| 10 | 地形图使用费 | 0.7 | 14816.2 | 21166 | 浙财综字[2007]12号 |
| 11 | 白蚁防治费 | 1.26 | 26669.16 | 21166 | 浙财综字[2007]12号 |
| 12 | 红线内附属工程配套费 | 60 | 1269960 | 21166 | |
| 二 | 建筑安装工程费 | 910 | 19261060 | 214619.04 | |
| 2.1 | 建安费 | 750 | 15874500 | 21166 | |
| 2.2 | 配套工程费用 | 145 | 3069070 | 21166 | 含小区电网、增容、安装、公共路灯、基建用电等 |
| 2.6 | 其他设备 | 15 | 317490 | 21166 | 防雷、天燃气宽带、楼宇对讲等 |
| 三 | 公共配套设施费用 | 77 | 1227628 | 21166 | |
| 3.1 | 园林绿化 | 28 | 592648 | 21166 | 按绿化面积150元/平方米 |
| 3.2 | 室外管网 | 15 | 317490 | 21166 | |
| 3.3 | 室外道路 | 10 | 211660 | 21166 | |
| 3.4 | 其他配套设施费 | 5 | 105830 | 21166 | 含休闲、信报箱、幼儿园附属设施、康乐活动及周边设施 |
| 四 | 管理费用 | 218002 | 461423 | 21166 | 按一至三项和的2%计算 |
| 五 | 销售费用 | 718296 | 1520346 | 21166 | 按销售收入的1.5%计算 |
| 六 | 销售税费 | 3136561 | 6638844 | 21166 | |
| 7.1 | 营业税及附加 | 5.50% | 5574602 | ||
| 7.2 | 土地增值税 | 1.0% | 1013564 | 按销售收入的1%计提 | |
| 7.3 | 印花税 | 0.05% | 50678 | 按销售收入的0.05%计算 | |
| 总费用 | 5293946 | 31691765 |
C——开发商合理利息和利润
假设前期费用为开发起初一次性投入，建安费用和公共配套费用在开发期内均匀投入，开发期为一年，基准日一年期贷款利率5.31%，则利息费用=(前期费用×（1+5.31%）-1)+((建安费用+配套费用)×（1+5.31%）"0.5-1)= 674068 元
根据项目类型和市场供需情况,结合当地房地产开发利润水平,确定房屋销售利润率为15%。开发利润=销售收入×15%=15203460 元
V= 101,356,400- 31,691,765 – 674,068 – 15,203,460 = 53,787,107（元）
综合考虑房地产开发的类型、区位等收益水平等各种因素，综合分析后确定折现率取6%
地价现值=地价/（1+折现率）"n
本次不考虑预售因素，假设完工后销售完毕。2010年1月开工，当年12月交房，本次折现按照1年期计算。
折现后，宗地二的评估值为88,674,260（元）
3）假设限制条件
⑴本次估价假设估价地块能按相关规定获得全部应该获得的政府各职能部门批文，办理完应该办理的各种手续、将需获得的各种批文和将完善的手续，亦将逐一完成。
⑵本次评估未考虑未来房地产市场出现较大波动现象，开发企业能按正常的投资进度建设，并进入销售状态。
⑶本次评估所涉及的税费和行政事业收费只受现行法规限制。
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2010-04
内蒙古时代科技股份有限公司
关于变更募集资金投向
暨资产置换的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对该资产置换事项进行了事前认真审议，同意提交公司五届董事会第三十四次会议审议。同时经审查公司提供的有关资料后，基于独立立场，发表以下独立意见：
一、资产置换的表决程序
本次资产置换的表决程序符合《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》中的规定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，遵循客观、公正、合理的原则
二、资产置换交易的公平性
本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法合理，评估结果公允合理。
本次资产置换协议的交易价格以具有证券从业资格的中介机构出具的相关资产的审计报告、评估报告为依据，交易价格公允，确保了交易的公平、公开和公正性原则。
三、本次资产置换置出的资产为2007年公司募集资金投资项目
2008年全球发生了仅次于1929年大萧条的全球性金融危机，对募集资金项目影响较大，项目投资增加，项目建设期增加，项目达产后预计公司产品销量减少，根据对国际、国内经济形势的分析，以及公司未来发展经营方向的考虑，预计影响试验机项目的不利因素短期内难以消除，通过资产置换将与公司未来主业相关性低、盈利水平不确定性强的试验机产业置换出上市公司，有利于上市公司的未来发展。
经我们审议认为：此次将募集资金投资项目置换出上市公司的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股东的利益。
四、交易有利于提高公司的经营收益且符合全体股东的长远利益
上市公司通过资产置换的方式引入的绍兴县旭成置业有限公司的资产，为公司增加了新的利润增长点，提高了公司的盈利能力，改善公司的经营状况，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
五、同意公司董事会就本次资产置换事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告！
独立董事签字： 楼东平 戴焕忠 洪玫
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二0一0年一月二十日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码：临2010-05
内蒙古时代科技股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
经内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第三十四次会议决议，公司定于2010年2月8日（星期一）召开公司2010年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2010年2月8日（星期一）下午14：00
网络投票时间：2010年2月7日下午15：00－2010年2月8日下午15：00。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年2月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳交易所互联网投票的具体时间为2010年2月7日15：00至2010年2月8日15：00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：内蒙古时代科技股份有限公司绍兴管理总部会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（六）股权登记日：2010年1月29日
（七）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2010年1月29日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
《内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换议案》
（二）披露情况：
上述议案相关内容披露于2010年1月23日《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。
1、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。
2、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
上述股东应于2月5日前将登记资料复印件传真至登记地点，参会股东应在2月5日前或股东大会召开当日递交上述登记资料原件。
上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于2月5日下午16：00前送达或快递至本公司登记地点。
（二）登记时间：2010年2月5日
上午8：30－11：30 下午13：00－16：00
（三）登记地点：公司绍兴管理总部
浙江绍兴柯桥时代广场H座19楼西
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年2月8日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360611 投票简称：时代投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票，输入投票代码360611；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 1.00元代表议案一：
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 议案一 | 《内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换议案》 | 1.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年2月7日15:00 至2月8日15:00 期间的任意时间。
四、其他事项
（一）会议联系人：董宋萍
电话：0575-81182951
传真：0575-81182950
地点：浙江绍兴柯桥时代广场H座19楼西
邮编：312000
（二）会议为期半天，与会股东食宿、交通费用自理
（三）备查文件：关于提案内容请详见公司五届三十四次董事会议决议公告。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年一月二十日
附件：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
委托人名称（姓名）：
注册号（身份证号）：
股东账号： 持股数：
受托人姓名：
身份证号码：
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古时代科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的表指示；
| 审 议 事 项 | 表 决 选 项 | ||
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |
| 《内蒙古时代科技股份有限公司资产置换议案》 | |||
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人（签名或盖章）
年 月 日
说明：1、本授权委托书复印有效。
2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后寄至本公司。
3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码：临2010-06
内蒙古时代科技股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2010年1月20日（星期三）上午10：15时在公司绍兴管理总部会议室召开了第五届监事会第二十二次会议。本次会议的通知于2010年1月12日以传真和电话形式通知各监事。会议以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事长肖如根主持。会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过议案情况：
一、 审议通过了《关于内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换议案》
上述议案内容请详见于公司临2010-03号《内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
内蒙古时代科技股份有限公司
监 事 会
二○一〇年一月二十日