浙江巨化股份有限公司董事会四届二十二次会议决议
暨召开2010年第一次临时股东大会会议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司董事会于2010年1月12日以书面送达方式向公司董事发出召开董事会四届二十二次会议通知，会议于2010年1月22日以通讯方式召开。会议应收到董事表决票11张，实际收到董事表决票8人。公司董事叶志翔、杨福平、李建华因个人经济问题，涉嫌犯罪，被有关机关立案调查，不能履行董事职责，缺席本次会议。与会董事经认真审议后通过如下决议：
一、8票同意，0 票反对，0票弃权，通过《关于解除叶志翔、杨福平、李建华董事职务的议案》
同意提请公司股东大会解除叶志翔、杨福平、李建华董事职务。
公司独立董事独立意见如下：公司董事叶志翔、杨福平、李建华因个人经济问题，涉嫌犯罪，被有关机关立案调查，不能履行董事职责，根据《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定不能担任公司的董事。同意董事会提请公司股东大会解除叶志翔、杨福平、李建华董事职务。
二、8票同意，0 票反对，0票弃权，通过《关于提名公司四届董事会增补董事候选人的议案》
为了完善公司治理结构，经公司董事会提名委员会审查并提议，提名杜世源、吴周安、蒋跃兰、李军为公司四届董事会增补董事候选人，并由董事会提请公司股东大会选举。
公司独立董事意见如下：提名杜世源、吴周安、蒋跃兰、李军为公司四届董事会增补董事候选人，由公司董事会提名委员会审查并提议，经公司董事会审议通过。提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。我们对上述候选人的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。上述候选人的学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司董事职务的要求。同意提名杜世源、吴周安、蒋跃兰、李军为公司四届董事会增补董事候选人。
公司四届董事会增补董事候选人基本情况 ：
杜世源，男，汉族，1963年10月出生，中央党校大学文化。历任浙江金华地区行署办公室秘书，衢州市政府办公室综合二科科长、计经科科长，衢州经济技术开发区管委会委员、办公室主任，衢州市政府办公室副主任、副秘书长，衢州市委副秘书长、市委办公室主任，衢州龙游县县长、县委副书记、书记，衢州市副市长，浙江省经贸委副主任，浙江省经济和信息化委员会副主任。现为巨化集团公司董事长、党委书记、中共衢州市委常委。
吴周安，男，汉族，1962年7月出生，硕士研究生文化，教授级高级工程师。历任浙江遂昌金矿人教科副科长，衢化研究所分析室副主任，巨化研究所科研办公室主任，巨化公司安全环保处副处长，巨化研究所副所长、巨化集团技术中心常务副主任。现为巨化集团公司总经理助理，巨化集团技术中心常务副主任。
蒋跃兰，女，汉族，1965年11月出生，函授大学文化，高级会计师。历任衢化热电厂财务科会计员，衢化公司财务处助理会计师、会计师，巨化公司深圳分公司财务主管，巨化公用公司财务科科长，巨化公司计划财务部部长助理、副部长。现为巨化集团公司计划财务部部长。
李军，男，汉族，1966年7月出生，浙江省委党校研究生文化，高级经济师。历任衢化公司生产处总调度室调度员、计划员，巨化公司办公室秘书科秘书、副科长、科长，巨化公司办公室副主任，浙江巨化股份有限公司证券部经理。现为浙江巨化股份有限公司董事会秘书、证券部经理。
三、8票同意，0 票反对，0票弃权，通过《关于召开2010年第一次临时股东大会会议的议案》
决定于2010年2月8日下午13：30在衢州衢化宾馆召开公司2010年第一次临时股东大会会议，审议《关于解除叶志翔、杨福平、李建华董事职务的议案》、选举公司四届董事会增补董事。
四、关于召开2010年第一次临时股东大会会议的通知
（一）会议时间和地点
会议时间：2010年2月8日（星期一）下午13：30召开。
会议方式：现场会议
会议地点：衢化宾馆会议室（衢州）
会议召集人：公司董事会
股权登记日：2010年2月3日。
（二）会议内容
1．审议《关于解除叶志翔、杨福平、李建华董事职务的议案》
2．选举公司四届董事会增补董事
根据《公司章程》第八十二条规定，当本公司控股股东的控股比例在30％以上时，股东大会选举或更换2名以上董事或监事时，采用累积投票制。因此公司股东大会将采用累积投票制对4名董事候选人进行选举。其实施细则详见《公司章程》第八十二条。
上述股东大会议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）会议出席人员
1．公司董事、监事及高级管理人员；
2．2010年2月3日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
3．公司聘请的律师及董事会邀请的嘉宾。
4．公司四届董事会增补董事候选人。
（四）会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2010年2月4日、5日（上午9：00—11：00时，下午14：00—16：00时）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2010年2月5日）。
（五）其它事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：
联系地址：浙江省衢州市，浙江巨化股份有限公司证券部
邮编：324004
传真：0570—3091777
电话：0570—3091704
联系人：金军民 朱丽
六、备查文件目录
1．浙江巨化股份有限公司董事会四届二十二次会议决议
2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见
附件：股东授权委托书（复印有效）
浙江巨化股份有限公司董事会
2010年1月22日
附件：
浙江巨化股份有限公司股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江巨化股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：
| 股东大会议案 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一、解除下列人员董事职务 | ||||
| 1、叶志翔 | ||||
| 2、杨福平 | ||||
| 3、李建华 | ||||
| 二、选举下列人员为公司四届董事会董事 | 同意 | 反对 | 弃权 | 股数 |
| 1.杜世源 | ||||
| 2.吴周安 | ||||
| 3.蒋跃兰 | ||||
| 4.李军 | ||||
如本人（单位）对上述议案的表决权未作具体指示，视为委托人将本次会议表决权的行使权全权委托受托人自行做出。
委托人签名（或盖章）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托人身份证（营业执照）号码：
受托人身份证号码：
受托人签名：
签署日：2010年 月 日
本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。