晋西车轴股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议控股股东晋西机器工业集团有限责任公司补充提交了关于包头北方锻造有限责任公司及其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司签订关联交易协议的议案，公司于2010年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布了《晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议暨二〇一〇年第一次临时股东大会补充议案公告》。
本次会议否决了关于包头北方锻造有限责任公司及其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司签订《债务抵偿协议》的议案。
一、会议召开和出席情况
（一）公司2010年第一次临时股东大会于二〇一〇年一月二十二日在晋西宾馆会议室召开。
（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表共6名，代表股份72,036,513股，占公司股份总数的42.90%，具体如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 6 |
| 其中：内资股股东人数 | 6 |
| 外资股股东人数 | 0 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 72,036,513 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 72,036,513 |
| 外资股股东持有股份总数 | 0 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 42.90 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 42.90 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 0 |
（三）大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长李照智先生主持本次会议。
（四）公司部分董事、全部监事及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 议案 序号 | 议案内容 | 赞成票数（股） | 赞成比例 | 反对票数（股） | 反对比例 | 弃权票数（股） | 弃权比例 | 是否 通过 |
| 1 | 关于包头北方锻造有限责任公司及包头北方铁路产品有限责任公司股权内部重组方案的议案 | 72,036,513 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2 | 关于变更会计师事务所的议案，决定聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构 | 72,036,513 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 3 | 关于晋西铁路车辆有限责任公司在上海浦东发展银行太原分行和华夏银行太原南城支行办理5,000万元应收账款保理业务的议案，其中：浦发银行1,000万元费率按照同期银行基准利率上浮10%后加1%手续费办理；华夏银行4,000万元费率按照同期银行基准利率下浮10%后加0.1%手续费办理。 | 72,036,513 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 4 | 关于包头北方锻造有限责任公司在兵器财务有限责任公司办理2,000万元应收账款保理业务的议案 | 72,036,513 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 5 | 关于包头北方锻造有限责任公司及其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司签订《债务抵偿协议》的议案 | 0 | 0 | 19,000,000 | 100% | 0 | 0 | 未通过 |
| 6 | 关于包头北方锻造有限责任公司及其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司签订关联交易的议案 | 19,000,000 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
其中第五项、第六项议案为关联交易议案，关联股东回避表决，有表决权的股份总数为19,000,000股。
三、律师见证情况
本次临时股东大会经北京市康达律师事务所律师见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一○年一月二十三日
北京市康达律师事务所关于
晋西车轴股份有限公司二○一〇年第一次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字[2010]003号
致：晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的委托，指派律师出席于2010年1月22日召开的晋西车轴二○一〇年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对晋西车轴本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、2010年1月4日，公司董事会发出《晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告暨关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的通知》，并在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）等相关媒体上发布了公告。根据上述通知，公司二〇一〇年第一次临时股东大会拟定于2010年1月19日召开。
2、根据公司2010年1月12日发布的《晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议暨二〇一〇年第一次临时股东大会补充议案公告》和《晋西车轴股份有限公司二〇一〇年第一次临时股东大会延期召开的公告》，将公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于包头北方锻造有限责任公司及其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司签订关联交易的议案》作为公司二〇一〇年第一次临时股东大会的补充议案进行审议。因提案变更原因，公司将二〇一〇年第一次临时股东大会延期至2010年1月22日召开，除上述变动内容之外，会议股权登记日、召开方式、召开地点等其他事项均不变动。
3、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议的现场会议于2010年1月22日上午9:00 在山西省太原市和平北路北巷5 号晋西宾馆会议室召开，本次会议由公司董事长李照智先生主持。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本次大会签到处的统计和本所律师核查，出席本次会议的股东或股东代理人共6人，于股权登记日（2010年1月12日）合计持有股份72,036,513股，占公司股份总数的42.90％。
2、出席会议的其他人员：
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等相关媒体上公告的《晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告暨关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的通知》以及《晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议暨二〇一〇年第一次临时股东大会补充议案公告》，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、关于包头北方锻造有限责任公司及包头北方铁路产品有限责任公司股权内部重组方案的议案；
2、关于变更会计师事务所的议案；
3、关于晋西铁路车辆有限责任公司在上海浦东发展银行太原分行和华夏银行太原南城支行办理5,000万元应收账款保理业务的议案；
4、关于包头北方锻造有限责任公司在兵器财务有限责任公司办理2,000万元应收账款保理业务的议案；
5、关于包头北方锻造有限责任公司及其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司签订《债务抵偿协议》的议案；
6、关于包头北方锻造有限责任公司及其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司签订关联交易协议的议案。
其中第6项议案为补充临时提案，系由公司控股股东晋西机器工业集团有限责任公司提出，召集人公司董事会已按规定审议并发出股东大会补充通知，公告了临时提案的内容。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场记名方式投票表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况如下：
1、关于包头北方锻造有限责任公司及包头北方铁路产品有限责任公司股权内部重组方案的议案
赞成72,036,513股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
2、关于变更会计师事务所的议案
赞成72,036,513股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
3、关于晋西铁路车辆有限责任公司在上海浦东发展银行太原分行和华夏银行太原南城支行办理5,000万元应收账款保理业务的议案
赞成72,036,513股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
4、关于包头北方锻造有限责任公司在兵器财务有限责任公司办理2,000万元应收账款保理业务的议案
赞成72,036,513股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
5、关于包头北方锻造有限责任公司及其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司签订《债务抵偿协议》的议案
关联股东回避表决，赞成0股，反对19,000,000股，占出席会议有效表决股份总数的100%；弃权0 股。
6、关于包头北方锻造有限责任公司及其全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司与内蒙古北方装备有限公司签订关联交易协议的议案
关联股东回避表决，赞成19,000,000股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，晋西车轴本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 栗 皓 李 赫
二○一〇年一月二十二日