债券代码：122014 债券简称：09豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
第六届董事会十九次会议
(临时会议通讯方式)决议
暨召开 2010 年第一次股东大会（临时会议）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十九次会议（临时会议通讯方式）于2010年1月22日召开,会议应到董事8人,实到8人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议并通过以下决议：
1.审议《关于转让德邦证券有限责任公司32.7293%股权的议案》。
根据中国证监会相关的管理规定，公司董事会为能落实中国证监会有关要求德邦证券公司股权进行清理规范的要求，同时也为规避证券市场波动对公司的影响，以便能更好地集中精力和资源加快公司主营商业的发展，董事会同意公司委托上海立信资产评估有限公司对德邦证券有限责任公司整体资产进行评估。经评估，德邦证券有限责任公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为152,953.01万元。公司持有的德邦证券有限责任公司32.7293%股权相对应的评估价值为50,060.45万元。董事会同意将拟转让的德邦证券32.7293%股权以50,060.45万元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌出让。
本议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议本议案时,提请股东大会授权公司管理层办理股权转让相关手续以及应监管部门和中介等机构按照国家法律法规的要求提供一切必要的对资料、文件的补充和修改等。
8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见临2010-003上海豫园旅游商城股份有限公司出售资产公告）
2、审议《关于授权公司办理召开公司2010年第一次股东大会（临时会议）的具体事宜的议案》的议案
根据公司第六届十九次董事会（临时会议通讯方式）审议的《关于转让德邦证券有限责任公司32.7293%股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为此，董事会授权公司办理召开2010年第一次股东大会（临时会议）有关具体事宜。
8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据董事会授权，现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：
一、会议时间：2010 年 2 月 9 日下午 1 时 30 分
二、会议地点：上海影城(本市新华路 160 号) 五楼第七放映厅
三、会议议程：
1、审议《关于转让德邦证券有限责任公司32.7293%股权的议案》。
四、出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、 2010年2月2日下午 3 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
五、参加会议办法：
1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
3、登记地点：上海市东诸安浜路 165弄29号纺发大楼4楼；
4、登记时间：2010 年 2 月 5 日
上午 9：00—11：30下午 1：00—4：00
5、其他事项：
（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
（2）公司地址：上海市方浜中路 269 号
（3）联系电话：（021）63559999 转董事会办公室
传真：（021）63550558
邮编：200010
（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2010 年1月22日
附：
授权委托书
兹授权先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公
司 2010 年第一次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托人签名：_____________________
委托日期： 代理人签名：
受托人： 受托人身份证号码：
2010 年2月日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2010-003
债券代码：122014 债券简称：09豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任
重要内容提示：
●交易标的：公司持有的德邦证券有限责任公司（以下简称：德邦证券） 32.7293%股权
●交易金额: 拟出让的德邦证券32.7293%股权以50,060.45万元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌出让。
●本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌出让，目前尚未确认交易对象。
一、交易概述
2010年1月22日，公司第六届董事会第十九次会议（临时会议通讯方式）审议通过《关于转让德邦证券有限责任公司32.7293%股权的议案》，公司拟以不低于德邦证券经评估的整体权益价值所对应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让所持有的德邦证券32.7293%股权。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2009年10月31日，德邦证券资产总额为591,787.37万元，负债总额为450,449.37万元，净资产为141,338万元。根据上海立信资产评估有限公司评估出具的信资评报字[2009]第296号评估报告，德邦证券股东全部权益价值为人民币152,953.01万元，评估增值11,615.01万元，评估基准日为2009年10月31 日。
公司持有的德邦证券有限责任公司32.7293%股权相对应的评估价值为50,060.45万元。
拟转让的德邦证券32.7293%股权将以人民币50,060.45万元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌出让，公司第六届董事会第十九次会议（临时会议通讯方式）审议并一致通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议本议案时,提请股东大会授权公司管理层办理股权转让相关手续以及应监管部门和中介等机构按照国家法律法规的要求提供一切必要的对资料、文件的补充和修改等。
二、交易有关事项情况介绍
本次交易拟通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。但根据中国证券法以及相关部门的基本管理规定，现将本次交易的重大事项、交易基本要求、受让对象需具备的基本条件揭示如下：
（一）重大事项：
受让方资格条件应符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》以及中国证监会颁发的关于证券公司的主要监管规定。除此之外，不排除其它监管规定中尚存在对于证券公司股东资格的其他要求或可由监管机关酌定的其它条件，且最终应以监管机关审核意见为准。本项股权转让的产权交易需获得相关监管部门的批准后方可生效。原股东未放弃优先受让权。
（二）交易基本要求
本股权转让的意向受让方应具有良好的资信和支付能力。即，意向受让方应在提交受让申请时提供由境内银行出具的不低于挂牌金额的银行保函；意向受让方应在资格确认后的3个工作日内以货币资金形式支付挂牌价格30%的保证金；意向受让方应于产权交易合同签订之日起的3个工作日内一次性付清股权转让价款。如证券监督管理部门未批准其受让标的股权，已支付的股权转让款于接到未批准通知之日起5个工作日内无息返还。
本股权转让项目如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，以网络竞价—多次报价的方式进行公开竞价确定受让方。
由产权交易基准日起至全额付款日止，转让股权所对应的标的企业的所有者权益增减由出让方承继；全额付款日至产权交易完成日，转让股权所对应的标的企业的所有者权益增减由受让方承继。
受让本股权后须承诺自持股日起的60个月内不转让所持本项证券公司股权。
（三）受让对象需具备的基本条件
本项股权转让旨在落实中国证监会有关要求德邦证券公司股权进行清理规范的要求。为了保证本项股权转让的审批及变更程序顺利进行，同时亦有利于德邦证券公司业务的持续经营发展，本项德邦证券公司32.7293%股权的意向受让方应是符合包括但不限于《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》以及中国证监会颁发的关于证券公司的主要监管规定的、具有连续盈利能力、主营良好且具有相当规模的持续经营的企业。
意向受让方应为合法存续8年以上的中华人民共和国境内企业法人，不得采用委托、信托、联合或协议安排方式举牌受让。意向受让方具备持续盈利能力，最近2个会计年度（2007年和2008年）连续盈利（经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计）。
意向受让人应提供审计基准日距离本项目挂牌截止日不超过180天的由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告，且报告期末净资产金额为人民币8亿元及以上。意向受让人及其关联企业(指同为同一实际控制人控制的企业) 2008年度的年度合计销售收入应不低于人民币400亿元（经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计）。意向受让方应具备证券行业经营管理经验及能力，即意向受让人已持有单个境内证券公司股权且持股比例不低于20%。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
德邦证券有限责任公司成立于2002年5月，系经中国证券监督管理委员会证监机构字（2002）393号批复，由原“沈阳市信托投资公司证券部”、原“沈阳国际信托投资公司证券部”、原“丹东国际信托投资公司证券部”和原“抚顺市信托投资公司证券部”合并，并由本公司与上海复星产业投资有限公司、上海申新（集团）有限公司、天津金耀集团有限公司共同投资发起组建的。公司以现金出资30240万元,占总投资的30%。2003年5月19经中国证监会证监机构字［2003］106号文件批准，德邦证券有限责任公司正式成立。
2005年4月，公司行使优先购买权收购丹东市国有资产经营中心、抚顺市融达投资有限公司持有的德邦证券股权，合计为2.7293%。公司对德邦证券有限责任公司的出资比例从30%上升为32.7293%，截至2009年10月31日，公司累计长期股权投资成本为330,822,872.55 元。
目前德邦证券基本信息如下：
1.法定代表人：方加春
2.注册资本：人民币100,800万元
3.实收资本：人民币100,800万元
4.企业类型：有限责任公司（国内合资）
5.营业执照注册号：310000000085310
6.经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
7.股东情况:
●上海兴业投资发展有限公司占注册资本的56.91％；
●上海豫园旅游商城股份有限公司占注册资本的32.73%；
●沈阳恒信国有资产经营有限公司占注册资本的7.37%；
●丹东市国有资产经营中心占注册资本的2.56%；
●抚顺市融达投资有限公司占注册资本的占0.43%。
本次交易标的为本公司持有的德邦证券32.7293%股权，
(二) 交易标的权属情况
交易标的为本公司持有的德邦证券32.7293%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)德邦证券的最近几年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
| 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-10月(经审计) | 2009年(未经审计) | |
| 流动资产 | 243,667.83 | 455,552.40 | 327,306.99 | 576,120.82 | 622,970.35 |
| 长期投资 | 3,363.57 | 5,682.41 | 5,682.41 | 5,682.41 | 3,344.99 |
| 固定资产 | 5,783.55 | 6,575.20 | 6,245.63 | 5,732.75 | 6,290.72 |
| 无形资产 | 2,418.45 | 2,462.86 | 2,282.88 | 2,190.87 | 2,266.46 |
| 递延资产及其他资产 | 2,093.68 | 1,899.04 | 1,692.05 | 2,060.52 | 3,535.56 |
| 资产总计 | 257,327.08 | 472,171.91 | 343,209.96 | 591,787.37 | 638,408.09 |
| 流动负债 | 135,020.40 | 311,232.09 | 176,756.06 | 449,783.76 | 492,633.64 |
| 长期负债 | 2,484.61 | 1,396.77 | 130.65 | 665.61 | 935.55 |
| 负债合计 | 137,505.01 | 312,628.86 | 176,886.71 | 450,449.37 | 493,569.19 |
| 净资产 | 119,822.07 | 159,543.05 | 166,323.25 | 141,338.00 | 144,838.89 |
经营情况:
单位：万元人民币
| 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-10月(经审计) | 2009年(未经审计) | |
| 营业收入 | 28,761.75 | 111,540.58 | 32,887.06 | 39,317.92 | 52,739.69 |
| 营业支出 | 10,641.52 | 34,937.96 | 23,105.67 | 23,086.86 | 32,741.89 |
| 其中：营业费用 | 9,363.60 | 29,059.23 | 21,467.41 | 21,298.16 | 30,375.04 |
| 营业利润 | 18,120.23 | 76,602.62 | 9,781.39 | 16,231.06 | 19,997.79 |
| 利润总额 | 17,205.33 | 75,855.55 | 15,271.69 | 19,804.98 | 23,566.24 |
| 净利润 | 11,460.26 | 50,415.30 | 10,549.61 | 16,017.93 | 19,191.62 |
(四) 交易标的评估情况
评估基准日：2009年10月31日
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D＝C－B | E＝D/B | |
| 流动资产 | 576,120.82 | 576,120.82 | 576,120.82 | ||
| 非流动资产 | 15,666.55 | 15,666.55 | 26,582.19 | 10,915.64 | 69.67 |
| 其中：长期投资 | 5,682.41 | 5,682.41 | 8,956.35 | 3,273.94 | 57.62 |
| 固定资产 | 5,732.75 | 6,999.82 | 14,692.11 | 7,692.29 | 109.89 |
| 其中：建 筑 物 | 4,525.64 | 5,792.71 | 13,118.88 | 7,326.17 | 126.47 |
| 设 备 | 1,207.11 | 1,207.11 | 1,573.23 | 366.12 | 30.33 |
| 无形资产 | 2,190.87 | 1,052.10 | 1,052.10 | ||
| 递延税款资产 | 963.47 | 963.47 | 750.00 | -213.47 | -22.16 |
| 其他资产 | 1,097.05 | 968.75 | 1131.63 | 162.88 | 16.81 |
| 资产总计 | 591,787.37 | 591,787.37 | 602,703.01 | 10,915.64 | 1.84 |
| 流动负债 | 449,783.76 | 449,783.76 | 449,750.00 | -33.76 | -0.01 |
| 非流动负债 | 665.61 | 665.61 | -665.61 | -100.00 | |
| 负债总计 | 450,449.37 | 450,449.37 | 449,750.00 | -699.37 | -0.16 |
| 股东权益合计 | 141,338.00 | 141,338.00 | 152,953.01 | 11,615.01 | 8.22 |
评估基准日：2009年10月31日。
经评估，德邦证券有限责任公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为152,953.01万元，大写人民币壹拾伍亿贰仟玖佰伍拾叁万零壹佰元。
公司持有的德邦证券有限责任公司32.7293%股权相对应的评估价值为50,060.45万元。
（五）交易标的定价情况
拟出让的德邦证券32.7293%股权以50,060.45万元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌出让。
四、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
五、出售资产的目的和对公司的影响
根据中国证监会相关的管理规定，公司董事会为能落实中国证监会有关要求德邦证券公司股权进行清理规范的要求，同时也为规避证券市场波动对公司的影响，以便能更好地集中精力和资源加快我公司主营商业的发展。因此本次股权转让符合证券业的监管要求以及本公司的主业发展战略。
本次股权转让完成后，公司将不再持有德邦证券的股权。因此，公司将不再享有德邦证券的投资收益，本次转让对公司净利润将有一定的影响。但是公司主营商业以及其他投资业务的发展，能够弥补本次转让德邦证券股权对公司投资收益的影响。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第十九次会议(临时会议通讯方式)决议；
2、评估报告(信资评报字[2009]第296号)
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
董事会
2010年1月22日