深圳燃气第一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下称“公司”）于二○一○年一月二十四日以现场方式召开第一届董事会第五次会议，应参加表决董事15人，实际参加表决董事15人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过了如下决议：
一、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于明确公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》
根据《深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（下称招股说明书）第十三节中“募集资金运用”的披露，公司本次募集资金净额全部用于投资深圳市天然气利用工程项目，深圳市天然气利用工程预计投资总额为213,775万元，在扣除截至2008年12月31日止已经完成的投资103,494万元及铺底流动资金3,120万元后，剩余固定资产投资总额为107,161万元，其中：2009年计划投资68,504万元，2010年计划投资38,657万元。本次发行募集资金实际到位前，公司将根据项目进度，通过自有资金和银行贷款支付项目款项，募集资金到位后，将用于置换自筹资金。实际募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，由公司通过银行贷款等方式自筹解决。
经德勤华永会计师事务所有限公司验资，在扣除保荐承销费、律师费、发行手续费等发行费用人民币37,488,320.45元后，公司实际募集资金净额为866,011,679.55元。鉴于实际募集资金额与计划使用募集资金额存在差异，根据公司2007年度股东大会的授权及招股说明书第十三节 “募集资金运用”的说明，董事会同意本次首次公开发行募集资金净额866,011,679.55元，除用于招股说明书第十三节中“二、募集资金投资项目介绍”披露的总额68,504万元的具体投资项目外，剩余180,971,679.55元全部用于深圳市天然气利用工程项目中的高压、次高压及中压管网建设。
二、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
鉴于公司招股说明书等发行申请文件中已披露：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”。经德勤华永会计师事务所有限公司审核，截至2009年12月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为32,042万元。为进一步提升资金使用效率，董事会同意公司使用募集资金32,042万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 截至2009年12月31日自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 一 | 天然气场站及调度中心 | 5026 | 5026 |
| 其中： 1 | 沙井抢险服务中心及调压站 | 5 | 5 |
| 2 | 龙华抢险服务中心及调压站 | 1 | 1 |
| 3 | 横岗抢险服务中心及调压站 | 5 | 5 |
| 4 | 滨海调压站 | 40 | 40 |
| 5 | 方正微电子专用调压站 | 104 | 104 |
| 6 | 中部综合工业（卷烟厂）专用调压站 | 136 | 136 |
| 7 | 坪山抢险服务中心及调压站 | 16 | 16 |
| 8 | 宝安区天然气调度抢险中心 | 1,964 | 1,964 |
| 9 | 回龙埔天然气管理调度中心 | 2,755 | 2,755 |
| 二 | 天然气管网 | 26218 | 26218 |
| 其中： 1 | 高压管线 | 21,399 | 21,399 |
| 2 | 中压管线 | 4,819 | 4,819 |
| 三 | 抢险抢修机具 | 340 | 340 |
| 四 | 自动控制系统 | 458 | 458 |
| 合计 | 32,042 | 32,042 |
德勤华永会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(10)第E0006号），审核意见认为，公司的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了公司截至2009年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
公司本次首次公开发行股票的保荐机构国信证券股份有限公司核查后出具了《关于深圳市燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》。保荐机构认为，公司本次拟使用募集资金32,042万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司首次公开发行A股股票的申报文件中募集资金投向的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且未违反中国证监会和上海证券交易所等有关规定。深圳燃气本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意公司以募集资金人民币32,042万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司的独立董事俞伟峰、张建军、王晓东、刘磅、李黑虎等出具了《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》，同意公司以人民币32,042万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
二○一○年一月二十四日