浙江伟星实业发展股份有限公司
关于股票期权激励计划第二次行权情况暨股本变动公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为341.718万股；
2、本次行权股份的上市时间为2010年1月29日；
3、公司董事、监事及高级管理人员持有的合计274.794万股股份自上市之日起锁定六个月。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010年1月27日为股票期权行权登记日，对本次提出申请行权的5名激励对象的341.718万份股票期权予以行权。截止2010年1月27日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况暨公司股本变动情况公告如下：
一、本次行权具体情况
1、本次股票期权行权期间及行权条件
公司2006年第二次临时股东大会审议通过经中国证监会审核无异议的公司股票期权激励计划，公司第三届董事会第二次临时会议确定公司股票期权激励计划的授权日为2006年10月27日，根据《公司股票期权激励计划》，自股票期权授权日满两年后，满足行权条件的激励对象对获授的股票期权分两次行权，行权间隔至少12个月。第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的50%；第二次行权，激励对象可以在第一次行权十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。自2008年10月27日起公司激励对象进入首次可行权阶段，并于2008年11月24日以4.25元的行权价格完成首次行权共计616.512万股。
根据《公司股票期权激励计划》的有关规定，自2009年11月24日起，公司满足行权条件的激励对象进入第二次可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员核查，全体激励对象均符合《公司股票期权激励计划》规定的第二次行权条件，具体情况见下表：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 实际考核情况 |
| 1 | 根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象2008年度进行绩效考核，考核结果均为合格。 |
| 2 | 公司上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。 | 公司2008年度加权平均净资产收益率为18.55%，不低于10%。 |
| 3 | 公司上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。 | 公司2008年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为19.15%，不低于10%。 |
| 4 | 公司2006、2007两个会计年度的净利润分别超过4434.20万元和5542.75万元（扣除非经常损益后），即以2005年度净利润为基数，两个会计年度净利润年复合增长率超过25%。 | 根据新会计准则调整后，公司2006年度扣除非经常损益后的净利润为7,005.25万元，2007年度扣除非经常损益后的净利润为11,685.03万元，分别超过4,434.20万元和5,542.75万元。 |
| 5 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 | 未发生 |
| 6 | （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 未发生 |
2、本次行权的激励对象人数、股票期权数量及价格
根据《公司股票期权激励计划》的有关规定，公司若在激励对象行权前发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。因公司分别于2007年6月21日实施完成了每10股派发现金红利3元（含税）和每10股转增2股的2006年度分红派息及资本公积金转增股本方案、于2007年9月27日实施完成了每10股转增3股的2007年半年度资本公积金转增股本方案、于2008年6月13日实施完成了每10股派发现金红利1元（含税）和每10股转增3股的2007年度分红派息及资本公积金转增股本方案，公司股票期权数量由608万股调整为1,233.024万股，行权价格由9.06元调整为4.25元。
2008年11月24日，公司满足行权条件的9名激励对象以4.25元的行权价格首次行权共计616.512万股，剩余未行权数量为616.512万股。
因公司于2009年4月3日实施完成了每10股派发现金红利10元（含税）的2008年度分红派息方案，公司未行权的616.512万股股票期权的行权价格由4.25元调整为3.25元。
公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>第二次行权的议案》,9名激励对象均附合行权要求，截止2009年12月30日，谢瑾琨、叶立君、郑福华、施加民、陈国贵等5名激励对象向公司提出了行权申请，并交纳了相应的行权资金，其余4名激励对象未提出行权申请。参与本次行权激励对象的行权数量为341.718万股，占公司股票期权激励计划拟授予权益总量的27.72%，行权价格为3.25元。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 首次行权数量（万股） | 本次行权数量（万股） | 本次行权占股票期权激励计划拟授予权益总量的百分比 |
| 1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 148.044 | 74.022 | 74.022 | 6.00% |
| 2 | 叶立君 | 监事会召集人 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 3 | 郑福华 | 监事 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 4 | 施加民 | 监事 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 5 | 陈国贵 | 总工程师 | 133.848 | 66.924 | 66.924 | 5.43% |
| 合 计 | 683.436 | 341.718 | 341.718 | 27.72% | ||
本次行权与公司2009年12月31日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司股票期权激励计划可行权公告》披露情况在行权人数、行权数量方面不一致，其中仅5名激励对象341.718万股股票期权实施了本次行权，尚有4名激励对象未申请行权。
二、北京市博金律师事务所关于公司股票期权激励计划第二次行权的法律意见
北京市博金律师事务所就公司股票期权激励计划第二次行权相关事宜出具法律意见书，认为：伟星股份激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划的各项规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次行权的数量以及行权价格的确定均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划及《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件；且公司已根据有关法律、法规及公司章程的规定履行了相关的信息披露义务。公司各激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
三、行权资金缴纳及验资情况
5名激励对象于2009年12月30日向公司足额缴纳了共计11,105,835元行权资金。
2009年12月31日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2010〕2号验资报告，对公司截至2009年12月30日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。公司原注册资本为人民币201,245,920元，实收资本为人民币201,245,920元，变更后注册资本为人民币204,663,100元，实收资本为人民币204,663,100元。
四、本次行权股份性质及上市时间
公司本次股票期权行权数量为341.718万股，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计274.794万股股份为有限售条件流通股，其余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为2010年1月29日。
五、本次行权股份禁售期
1、公司董事、监事、高级管理人员持有的行权股份自上市之日起锁定6个月。
2、激励对象出售该部分股份应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司股票期权激励计划》的规定。
六、本次行权后公司股本变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例(%) | 行权 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 3、境外上市的外资股 4、其他 | 122,488,421 | 669,240 | 669,240 | 123,157,661 | 60.18 | |
| 三、股份总数 | 201,245,920 | 100 | 3,417,180 | 3,417,180 | 204,663,100 | 100 |
七、本次行权募集资金的投向及管理
本次股票期权激励计划行权共募集资金11,105,835元，已于2009年12月30日存储于公司募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会
2010年1月28日