债券代码：126006 债券简称：07深高债
深圳高速公路股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2010年1月19日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十一次会议于2010年1月26日（星期二）下午在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼本公司会议室举行。会议应到董事12人，全体董事均亲自出席了会议。3名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求。
本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
一、审议通过关于设立外环高速项目公司继续推进项目前期工作的议案：
批准本公司成立具独立法人资格的外环高速项目公司（注册资本金人民币1亿元），以推进外环高速的前期研究工作及相关洽商工作，从而尽早确定项目的投资价值。有关项目的投资决策将根据前期工作的结果另行提交董事会审议。
二、审议通过关于扩建梅观高速清湖至黎光段的议案：
批准本公司对深圳市梅观高速公路清湖至黎光段（“梅观北段”，约11公里）进行改扩建，工程概算金额约人民币7.74亿元，计划工期为30个月。公司将与相关政府部门积极磋商，在综合考虑深圳市政府对周边区域路网和交通组织的统一规划与安排后，确定梅观高速公路清湖至梅林段（“梅观南段”，约8公里）的改扩建安排，并另行提交董事会审议。根据现阶段的初步估算，梅观南段改扩建的工程概算金额预计将不超过人民币3亿元。
三、审议通过关于增加清连公司注册资本的议案：
为了增强控股子公司广东清连公路发展有限公司（“清连公司”）的资本实力，优化本集团整体借贷结构和降低集团融资成本，董事会批准本集团同意清连公司增加注册资本人民币19亿元，由清连公司现有股东按股权比例注资。在上述增资安排下，董事会批准本集团以股东贷款转注册资本及现金投入的方式向清连公司增资人民币14.51亿元，并根据实际情况分次安排出资。
清连公司增资前后，各股东于清连公司的股权比例保持不变，清连项目的投资总额未发生变化。
四、审议通过关于美华公司融资安排的议案：
批准本公司以信用担保的方式，向为美华实业（香港）有限公司（“美华公司”，本公司之全资子公司）提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用。董事会同意将有关提供反担保的议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权执行董事办理与反担保相关的各项事宜，包括但不限于决定具体条款、签署反担保协议等。
董事会认为，本公司通过向为美华公司提供担保的银行提供反担保，可以为美华公司在香港市场争取有利的融资条款，有利于优化本集团整体借贷结构和降低集团融资成本。有关上述反担保的详情，请参阅本公司同日发布的《关于提供反担保的公告》。
五、审议通过关于对集团三笔外币贷款实施利率和汇率锁定的议案：
同意本公司对三笔总额为港币12亿元的外币贷款实施利率和汇率锁定的安排，并授权公司执行董事进行与该等锁定安排有关的所有行动，包括但不限于确定交易主体、实施机构及时机等，惟实施相关锁定安排后的每笔贷款的年化总成本不得超过实施时同期人民币贷款利率的80%。董事会认为，相关安排有利于本集团防范汇率和利率波动的风险，有效降低集团融资成本。
六、审议通过关于提请召开2010年第二次临时股东大会的议案：
同意本公司召开2010年第二次临时股东大会，以审议提供反担保、制定《财务报表审计会计师事务所选聘管理制度》的两项议案，并授权董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。
七、审议通过《2010-2014年发展战略》。
上述议案的审议结果均为12票通过，0票反对，0票弃权，获董事会一致通过。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2010年1月27日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2010-004
债券代码：126006 债券简称：07深高债
深圳高速公路股份有限公司
关于提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中国工商银行股份有限公司（其授权的深圳分行）
●本次担保金额及为其担保累计金额：不超过港币6.45亿元
●对外担保累计金额：人民币23亿元（截至本公告日）
●对外担保逾期的累计金额：无
一、反担保情况概述
2010年1月26日，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十一次会议审议并一致通过了《关于美华公司融资安排的议案》。本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司（“美华公司”）拟在香港市场向银行申请贷款及贷款额度总计不超过港币6.1亿元，由中国工商银行股份有限公司（“工商银行”）深圳市分行（“深圳工行”，获工商银行授权）为其提供担保。在相关银行为美华公司的上述融资安排提供担保的前提下，董事会批准本公司以信用担保的方式，向担保银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用。美华公司因相关融资安排所接受的担保预计不超过港币6.45亿元，可酌情分次安排。
根据上海证券交易所上市规则的规定和相关要求以及本公司章程的规定，上述反担保措施被视为上市公司为他人提供的担保，且由于被担保人资产负债率超过70%，该事项经董事会审批后还应提交股东大会审议批准后方可作实。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中国工商银行股份有限公司（其授权的深圳分行）
注册地点：北京市西城区复兴门内大街55号
法定代表人：姜建清
主要经营范围：根据工商银行的章程，其经营范围为：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；代理保险业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构核准的其他业务。
主要财务状况：根据工商银行2008年年度报告及2009年半年度报告，其按照中国会计准则编制的主要财务数据如下：
单位：人民币百万元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 11,435,086 | 9,757,654 |
| 负债总额 | 10,814,166 | 9,150,516 |
| 归属于母公司股东的权益 | 616,416 | 603,183 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | |
| 税后利润 | 66,613 | 111,151 |
于2008年12月31日，工商银行的信用评级为：标准普尔：A-/正面；穆迪：A1/稳定。有关工商银行的进一步资料，可参阅其公开披露的信息（A股代码：601398、H股代码：1398）。
与上市公司的关联关系或其他关系：工商银行（或其授权机构）与本公司无关联关系，不是本公司的直接或间接持有人。
三、反担保的主要内容
因在香港融资的需要，本公司全资子公司美华公司拟接受深圳工行提供担保，本公司为此以信用担保的方式向担保银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用，包括担保银行为履行担保责任而支付的贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。美华公司因相关融资安排所接受的担保预计不超过港币6.45亿元，可酌情分次安排。
截至本公告之日，与本次反担保有关的协议尚未签署。根据上海证券交易所上市规则的规定和相关要求以及本公司章程的规定，上述反担保须经股东大会审议批准后方可作实。
四、董事会意见
本公司董事会认为，本公司通过向为美华公司提供担保的银行提供反担保，可以为美华公司在香港市场争取有利的融资条款，有利于优化本集团整体借贷结构和降低集团融资成本，符合本公司及股东的整体利益，建议股东大会批准本公司以信用担保的方式，向为本公司全资子公司美华公司提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用，并提请股东大会授权公司执行董事办理与反担保相关的各项事宜，包括但不限于决定具体条款、签署反担保协议等。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币23亿元（不包括本次拟提交股东大会审议的反担保事项），约占本公司最近一期经审计净资产的32.8%，无逾期担保。对外担保的详情如下：
| 被担保人 | 担保金额 | 担保方式 | 担保范围 |
| 中国建设银行股份 有限公司深圳市分行 | 人民币 8亿元 | 质押梅观公司 100%股权 | 作为被担保人为本公司发行人民币8亿元公司债券的到期兑付提供不可撤销的连带责任担保的反担保 |
| 中国农业银行 深圳市分行 | 人民币 15亿元 | 质押南光高速 47.3%收费权 | 作为被担保人为本公司发行人民币15亿元分离交易可转债的到期兑付提供不可撤销的连带责任担保的反担保 |
| 中国工商银行深圳分行（待股东大会批准后方可生效） | 不超过港币 6.45亿元 | 信用担保 | 作为被担保人为本公司全资子公司美华公司融资提供担保的反担保 |
六、备查文件目录
1、保证合同（拟订稿）；
2、经与会董事签字生效的董事会决议；
3、工商银行公开披露的章程、2008年年度报告及2009年半年度报告；
4、深圳工行营业执照复印件。
深圳高速公路股份有限公司董事会
2010年1月27日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2010-005
债券代码：126006 债券简称：07深高债
深圳高速公路股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）谨定于2010年3月15日（星期一）下午三时正在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室召开本公司2010年第二次临时股东大会（“会议”或“本次大会”），现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场方式
3、会议召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室
4、会议召开时间：2010年3月15日15:00
二、会议审议事项
会议将以普通决议案方式审议以下议案：
1、审议及批准以信用担保的方式，向为本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用，并授权公司执行董事办理与反担保相关的各项事宜，包括但不限于决定具体条款、签署反担保协议等；
2、审议及批准关于制定《财务报表审计会计师事务所选聘管理制度》的议案。
有关上述议案的详情，请参阅本公司同日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的资料。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。
三、会议出席对象
1、凡于2010年2月12日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
四、出席会议登记办法
1、拟出席本次大会的股东，应当在2010年2月23日或之前，将出席本次大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件一）。
2、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、本公司H股股份将自2010年2月13日至2010年3月15日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2010年2月12日（下午四时）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号铺。
4、委托代理人：
(1)有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及参加投票，受委托之代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。
(2)委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司内资股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件及填妥之股东代表委任表格必须于本次大会指定举行时间24小时前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806-07室，以确保上述文件有效。
(3)股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
五、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层
邮政编码：518026
联系人：肖蔚、左艳
电话：(86)755–82853331、82853332
传真：(86)755–82853411
2、香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺
3、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2010年1月28日
附件一：
出席2010年第二次临时股东大会回执
| 股东签署：（盖章） 2010年 月 日 |
附件二：
出席2010年第二次临时股东大会授权委托书
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注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。