新疆西部建设股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2010年1月26日以现场方式召开。会议通知于2010年1月21日以专人送达、传真方式通知各董事。应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事刘东进委托独立董事陈亮代为出席会议并按照授权委托书行使表决权，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订内幕信息知情人报备制度的议案》。
《内幕信息知情人报备制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订重大信息内部报告制度的议案》。
《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订突发事件应急处置制度的议案》。
《突发事件应急处置制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于依法对公司章程相应条款进行修订的议案》。
公司董事会同意对公司章程中涉及工商注册登记、召开临时股东大会的情形、刊登公司公告及其他信息披露指定报刊的相关条款予以修订。
《公司章程》修订内容详见附件1。
修订后《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
此议案须提交2010年第一次临时股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》。
公司董事会同意对股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制度改为实行累积投票制度；公司董事会同意删除第五十四条内容，并顺序调整其后各条序号。
修订后《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
此议案须提交2010年第一次临时股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》。
公司董事会同意对董事会议事规则中涉及薪酬与考核委员会的有关条款、对外担保、贷款方案提案人及召开临时董事会提前通知日期的相关条款予以修订。
修订后《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
此议案须提交2010年第一次临时股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司融资与对外担保管理制度的议案》。
《融资与对外担保管理制度》中原第五条与第六条内容重复，公司董事会同意对第五条内容进行修订。
修订后《融资与对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
此议案须提交2010年第一次临时股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于全面修订内部审计制度的议案》。
修订后《内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任王俪颖女士为公司证券事务代表的议案》。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任董海先生为公司内部审计部门负责人的议案》。
董海先生简历：
董海 男，汉族，1976年10生，大学本科学历。曾任公司预拌混凝土分公司出纳、综合业务会计、报表及税务会计，2008年4月至今任公司预拌混凝土分公司财务部副部长。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于阜康市西部建设有限责任公司追加投资的议案》。
公司董事会同意以超募资金向子公司阜康市西部建设有限责任公司增加注册资本2800万元，其中1800万元用于购置生产运输设备，1000万元用于补充流动资金，增资后阜康市西部建设有限责任公司注册资本变为4000万元。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为预拌混凝土分公司购置生产运输设备的议案》。
公司拟用超募资金为预拌混凝土分公司购置价值6700万元的混凝土生产、泵送、运输设备。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向银行申请19500万元人民币授信额度的议案》。
此议案须提交2010年第一次临时股东大会审议。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
《公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》刊登于2010年1月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年1月27日
附件1
公司章程需修订条款为：
1、原“第三条 公司经新疆维吾尔自治区人民政府批准，以发起方式设立；于2001年10月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”
现改为：
“第三条 公司经新疆维吾尔自治区人民政府批准，以发起方式设立；于2001年10月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：650000040000136。”
2、原“第四十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6人时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
现改为：
第四十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
3、原“第一百八十三条 公司指定[报纸名称]、[报纸名称]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；[网站地址]为公司指定信息披露网站。”
现改为：
第一百八十三条 公司指定[中国证券报]、[上海证券报]、[证券时报]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；[www.cninfo.com.cn]为公司指定信息披露网站。
4、原“第一百八十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在[报纸名称]上至少公告三次。”
现改为：
第一百八十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内依据相关规定和主管机关要求在指定报纸上公告。
5、原“第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
现改为：
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依据相关规定和主管机关要求在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
6、原 “第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在[报纸名称]上公告三次。”
现改为：
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内依据相关规定和主管机关要求在指定报纸上公告。
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—003
新疆西部建设股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月26日召开的第三届第十一次董事会决定于2010年2月12日（星期五）在乌鲁木齐市召开二零一零年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况：
1、会议时间：2010年2月12日（星期五）上午11：00；
2、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼公司会议室；
3、本次股东大会的召集人：公司董事会；
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式；
5、会议出席对象：
（1）截止2010年2月8日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项：
议案一：关于依法对《公司章程》相应条款进行修订的议案；
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案；
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案；
议案四：关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案；
议案五：关于向银行申请19500万元人民币授信额度的议案；
关于本次临时股东大会的议案内容详见公司刊载于2010年1月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的“第三届董事会第十一次会议决议公告”（公告编号：2010-002）。
三、股东大会的登记方法：
1、登记方式：
（1）会议登记时间：法人股股东及自然人股东或其授权委托人请于2010年2 月10日上午10：00-13：00，下午14：30-18：00在本公司办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）符合出席会议的法人股股东持其深圳证券帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书及出席人身份证原件办理；
（3）自然人股东持其深圳证券帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2010年2月8日收市时持有“西部建设”股票的持股凭证原件办理登记；
（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理；
2、授权委托书：授权委托书应当在2010年2月12日上午10：30前备置于本公司。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路456号新疆西部建设股份有限公司证券部
电话：0991-8853208 0991-6289088
传真；0991-8851791
邮编：830063
四、其他事项
1、会议材料备于公司证券部；
2、临时提案请于会议召开10天前提交；
3、与会股东食宿、交通费自理。
特此通知。
新疆西部建设股份有限公司
董事会
二零一零年一月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席新疆西部建设股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托必须加盖单位公章。
3、受权委托书复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—004
新疆西部建设股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经2010 年1 月26日公司第三届董事会第十一次会议审议通过，聘任王俪颖女士为公司证券事务代表，任期与公司第三届董事会任期一致。
王俪颖女士已于2010 年11月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
王俪颖女士联系方式如下：
联系地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼
邮政编码：830063
联系电话：0991-8853208
传真号码：0991-8851791
办公邮箱：wly@xjgf.com
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年1月27日
附：王俪颖女士简历
王俪颖女士简历
王俪颖 女，汉族，1980年3月生，中共党员，大学本科学历，经济师，取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任新疆西部建设股份有限公司董事长秘书；新疆西部建设股份有限公司行政办公室副主任。
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—005
新疆西部建设股份有限公司
关于使用超募资金对子公司
增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经2010年1月26日召开的新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向阜康市西部建设有限责任公司追加投资的议案》，公司董事会同意对阜康市西部建设有限责任公司（以下简称“阜康公司”）增资2800万元人民币，阜康公司注册资本由1200万元增加到4000万元。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟对阜康公司增加注册资本，增资额为2800万元，该笔投资全部来自公司首次公开发行股票超额募集资金，其注册资本由1200万元增加至4000万元，占注册资本的100%。该笔投资中1800万元用于购置混凝土生产、运输、泵送设备，1000万元将用于补充阜康公司流动资金。
2、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资增资子公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准，但需独立董事发表独立意见，公司保荐机构发表核查意见。
本项对外投资不涉及关联交易。
二、拟增资的全资子公司的基本情况
本公司拟增资全资子公司名称为：阜康市西部建设有限责任公司；
原注册资本为：人民币1200万元；
增资后注册资本为：人民币4000万元；
注册地址为：阜康市水磨沟乡大红沟；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。
四、本次增资的目的和对公司的影响
1、此次增资的目的
预计2010年阜康市及其周边地区对混凝土的需求将有较大增长，而现有设备远不能满足市场需求。为提高阜康公司在当地市场的竞争力，进一步做好生产供应、客户服务工作，公司拟用超募资金对阜康公司增资2800万元，所增资本1800万元用于购进商品混凝土生产、运输、泵送设备等固定资产，1000万元用于补充流动资金。
2、对公司的影响
如上述议案实施后，将进一步扩大公司规模，提升生产、服务能力，有利于拓展公司疆内业务市场，满足公司发展战略和行业增长要求，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，使公司继续保持快速稳定的发展。
五、风险提示
公司在客户培养和市场需求开发等方面存在一定的挑战，市场需求能否达到预期存在一定的不确定性。
六、独立董事意见
公司独立董事刘东进、陈亮、于雳讨论后发表独立意见如下：
公司本次使用首次公开发行股票超额募集资金2800万元为阜康公司增资用于购置混凝土生产运输设备和补充流动资金，其内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护全体股东利益的需要。同意使用公司首次公开发行股票超额募集资金用于为阜康公司购置混凝土生产运输设备和补充流动资金。
七、保荐机构意见
公司保荐人东方证券股份有限公司对公司拟用超额募集资金2800万元为阜康公司增资用于购置混凝土生产运输设备和补充流动资金事项进行了核查。发表了《关于对新疆西部建设股份有限公司用超额募集资金购买设备及对子公司增资的核查意见》，东方证券股份有限公司及保荐人崔洪军、张正平认为：公司本次用超额募集资金为阜康公司增资用于购买设备和补充流动资金，可以提高公司混凝土供应能力，有利于巩固公司竞争优势，促进主营业务发展，有利提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金的使用行为已经必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司实施上述超额募集资金使用计划。
八、承诺事项
公司最近十二个月内未进行任何证券投资等高风险投资；公司承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
九、备查文件
东方证券股份有限公司发表的《关于对新疆西部建设股份有限公司用超额募集资金购买设备及对子公司增资的核查意见》
独立董事对《关于向阜康市西部建设有限责任公司追加投资的议案》、《关于为预拌混凝土分公司购置生产运输设备的议案》的意见
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年1月27日
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—006
新疆西部建设股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2010年1月26日审议通过了《关于向银行申请19500万元人民币授信额度的议案》，公司董事会同意2010年度向银行申请综合授信额度为19500万元人民币。
具体授信额度分别为中行黄河路支行5000万元、浦发银行乌鲁木齐分行5000万元、招商银行人民路支行5000万元、交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部2500万元、兴业银行乌鲁木齐南湖路支行2000万元。
以上授信额度事项尚需提交股东大会审议批准。
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年1月27日
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—007
新疆西部建设股份有限公司
关于使用超募资金为预拌混凝土
分公司购置混凝土生产运输设备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经2010年1月26日召开的新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过《关于为预拌混凝土分公司购置混凝土生产运输设备的议案》，公司董事会同意用超额募集资金为预拌混凝土分公司购置价值6700万元混凝土生产、运输、泵送设备。
二、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟用首次公开发行股票超额募集资金6700万元为预拌混凝土分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备，以满足公司长远发展需要，进一步提高公司商品混凝土在乌昌地区的市场占有率及行业地位。
2、投资行为生效所必需的审批程序
本次对混凝土分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。但需独立董事发表独立意见，公司保荐机构发表核查意见。
本项对外投资不涉及关联交易。
二、拟为分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备的基本情况
公司拟用首次公开发行股票超额募集资金为预拌混凝土分公司购置混凝土生产、运输、泵送设备，设备价值总额为6700万元。此次拟购置设备包括汽车泵、车载泵、拖式泵、混凝土搅拌运输车、装载机、加油车等。
三、对外投资合同的主要内容
本次购置混凝土生产、运输、泵送设备议案经公司董事会审议通过后，将与各设备厂商签订相应购买合同。
四、本次投资目的和对公司的影响
1、投资目的
为公司长远发展需要，进一步提高公司商品混凝土在乌昌地区的市场占有率及行业地位，满足公司快速响应客户需求且进一步的提升服务质量。结合公司生产经营实际需要，同时进一步提高募集资金使用效率，确保股东利益，公司拟用超募资金为预拌混凝土分公司购置价值6700万元的混凝土生产、泵送、运输设备。
2、对公司的影响
如上述议案实施后，将进一步扩大公司规模，提升生产、服务能力，有利于拓展公司业务市场，满足公司发展战略和行业增长要求，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，使公司继续保持快速稳定的发展。
五、风险提示
公司在客户培养和市场需求开发等方面存在一定的挑战，市场需求能否达到预期存在一定的不确定性。
六、独立董事意见
公司独立董事刘东进、陈亮、于雳讨论后发表独立意见如下：
公司本次使用首次公开发行股票超额募集资金用于为公司预拌混凝土分公司购置生产运输设备6700万元，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护全体股东利益的需要。同意使用公司首次公开发行股票超额募集资金6700万元为预拌混凝土分公司购置生产运输设备。
七、保荐机构意见
公司保荐人东方证券股份有限公司对公司拟用超额募集资金购买设备的事项进行了核查。发表了《关于对新疆西部建设股份有限公司用超额募集资金购买设备及对子公司增资的核查意见》，东方证券股份有限公司及保荐人崔洪军、张正平认为：公司本次用超额募集资金购买设备可以提高公司混凝土供应能力，有利于巩固公司竞争优势，促进主营业务发展，有利提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金的使用行为已经必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司实施上述超额募集资金使用计划。
八、备查文件
东方证券股份有限公司发表的《关于对新疆西部建设股份有限公司用超额募集资金购买设备及对子公司增资的核查意见》
独立董事对《关于向阜康市西部建设有限责任公司追加投资的议案》、《关于为预拌混凝土分公司购置生产运输设备的议案》的意见
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年1月27日