江苏春兰制冷设备股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司2010年第一次临时股东大会于2010年1月28日在春兰集团泰州宾馆召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股权数255,985,280股，占公司有表决权股份总数的49.28%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会由公司董事会召集，公司应出席董事9人,实际出席董事8人，蒋爱民董事因公出差，委托沈华平董事代为出席并签署相关文件。公司监事、高级管理人员、董事候选人及江苏世纪同仁律师事务所律师出席了本次股东大会。大会由许承业董事长主持，会议采用记名表决方式表决，对董事、独立董事、监事采用累积投票制的方式进行选举。
二、提案审议情况
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意255,985,280股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过了《关于对泰州星威房地产开发有限公司增资的议案》
本公司和春兰投资控股有限公司签订了《关于对泰州星威房地产开发有限公司增资的协议》，协商确认共同对泰州星威房地产开发有限公司增资的事项。
（1）本公司将拥有的位于泰州市海陵区迎宾路1号15.55354万平方米可进行商住开发的土地，以评估价值39292万元投入泰州星威房地产开发有限公司。
本公司于2009年9月23日召开2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司资产置换的议案》，置入了位于泰州市海陵区迎宾路1号15.55354万平方米土地，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2009年6月30日为评估基准日出具的苏中资评报字（2009）第115号《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组涉及泰州春兰销售公司土地使用权项目评估报告书》(有效期自2009年6月30日至2010年6月29日)，该土地评估价值为39292万元。增资协议中，协商同意本公司增资金额以此评估价值为准。
（2）春兰投资控股有限公司以货币资金6639.76万元投入泰州星威房地产开发有限公司。
（3）增资完成后，泰州星威房地产开发有限公司注册资本由1000万元人民币升至46931.76万元人民币，其中：本公司出资39892万元，占注册资本的85%；春兰投资控股有限公司出资7039.76万元，占注册资本的15%。
同意122,912,604股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；回避表决133,072,676股。
3、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
根据《公司章程》有关规定，会议以累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会董事成员，该届董事会任期自2010年1月28日至2013年1月27日。
（1）选举许承业先生为公司董事
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（2）选举沈华平先生为公司董事
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（3）选举季南平先生为公司董事
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（4）选举周晓明先生为公司董事
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（5）选举蒋爱民先生为公司董事。
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（6）选举邢志勇先生为公司董事。
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（7）选举奚正志先生为公司独立董事
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（8）选举吴建斌先生为公司独立董事
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（9）选举陈留平先生为公司独立董事
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（10）独立董事津贴为每人每年3万元人民币，表决情况如下：
同意255,985,280股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：
选举许承业先生、沈华平先生、季南平先生、周晓明先生、蒋爱民先生、邢志勇先生为公司董事，选举奚正志先生、吴建斌先生、陈留平先生为公司独立董事，共同组成公司第六届董事会。同意独立董事津贴为每人每年3万元人民币。
4、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
根据《公司章程》有关规定，会议以累积投票制的方式选举产生公司第六届监事会监事成员，该届监事会任期自2010年1月28日至2013年1月27日。
（1）选举殷德平先生为公司监事
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
（2）选举卢复元先生为公司监事
同意255,985,280个表决权，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0个表决权；弃权0个表决权。
表决结果：
选举殷德平先生、卢复元先生为公司监事，与公司职工代表大会选派的职工监事刘顺余先生共同组成公司第六届监事会。
三、律师现场鉴证结论
本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所律师现场鉴证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。
四、其他
审议通过的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
特此公告！
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2010年1月28日
附董事会、监事会成员简历：
许承业先生，1954年2月出生，高级经济师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司总装车间主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会召集人、监事会主席，春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、江苏春兰电子商务有限公司董事长、春兰（集团）公司董事。
沈华平先生，1968年12月出生，工程师。曾任江苏春兰电器公司合肥代表处首席代表、服务部经理、服务中心管理科科长、服务中心副主任，星威春兰连锁店有限公司服务部经理，江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、总经理助理、副总经理，江苏春兰动力制造有限公司副总经理（主持工作）、总经理，江苏春兰电子商务有限公司总经理，春兰机械制造有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、总经理。
季南平先生，1954年3月出生。曾任南京军区防化团一营三连士兵，南京军区三一八部队分队长，南京陆军指挥学校教官，省外经贸委外资处科长，香港钟山投资发展有限公司董事兼副总经理，江苏海外企业集团投资部副总经理、总经理。现任江苏海外企业集团总裁助理兼投资部总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长。
蒋爱民先生，1962年9月出生。曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰州市国有资产经营公司总经理。现任泰州城市建设投资集团有限公司副总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
周晓明先生，1967年10月出生，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司研究所技术员，春兰制冷技术研究所电气设计室副主任、主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科副科长、技术科科长、党委书记、副总经理。现任江苏春兰清洁能源研究院有限公司总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
邢志勇先生，1967年10月出生，高级工程师。曾任春兰研究院副院长、副院长（主持工作）兼春兰电器研究所所长，春兰研究院院长，江苏春兰动力电源有限公司总经理，江苏百乐电热电器有限公司总经理，江苏春兰清洁能源研究院有限公司总经理。现任江苏春兰电子商务有限公司总经理。
奚正志先生，1943年6月出生，高级工程师。曾任南京压缩机厂总师办主任，南京市机械工业局副总工程师、副局长（主持工作），南京市人民政府副秘书长，南京市电子局局长兼党委书记，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、副董事长，江苏省海外企业集团有限公司董事、副总裁。现任巴西—中国工商总会顾问、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
吴建斌先生，1956年2月出生，管理学博士。曾任南京大学法律系副教授，南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院教授、博士生导师，江苏致邦律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。
陈留平先生，1958年10月出生，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。现任江苏大学财经学院教授，实验室与设备管理处处长，兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长，扬州亚星客车股份有限公司独立董事、江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。
殷德平先生，1964年5月出生，助理会计师。曾任江苏冶金机械厂计划员，泰州春兰空调器厂设备科会计、厂长办公室见习副主任、副主任（主持工作）、副厂长，春兰电器有限公司采购中心主任，春兰采购中心副主任，春兰（集团）公司生产供应管理处处长。现任春兰（集团）公司审计处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会主席。
卢复元先生，1957年8月出生，助理经济师。曾任泰州第二机械厂工人、办事员、党总支办公室副主任，春兰（集团）公司党委办办事员，春兰（集团）公司秘书处秘书，春兰（集团）公司企划处科员、主任科员。现任春兰（集团）公司企划处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事。
刘顺余先生，1953年3月出生，经济师、政工师。曾任泰州制冷机厂政工股负责人、团委副书记，江苏春兰制冷设备股份有限公司工会副主席。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司监事、工会副主席。
证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2010—005
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2010年1月28日在春兰集团泰州宾馆召开了公司第六届董事会第一次会议，会议由许承业先生临时召集并主持，应出席本次会议的董事9人，实际出席董事8人,蒋爱民董事因公出差，委托沈华平董事代为出席并行使表决权，公司全体监事列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了全部议案，形成决议如下：
1、选举许承业先生为公司董事长（法定代表人），选举沈华平先生、季南平先生为公司副董事长。
2、经董事会审议，董事会各专业委员会的人员名单如下：
| 委员会名称 | 成 员 | 主任 |
| 审计委员会 | 陈留平、吴建斌、邢志勇 | 陈留平 |
| 薪酬与考核委员会 | 奚正志、吴建斌、周晓明 | 奚正志 |
| 战略与决策委员会 | 奚正志、陈留平、沈华平 | 奚正志 |
| 提名委员会 | 吴建斌、奚正志、许承业 | 吴建斌 |
3、根据公司章程的规定，经董事会提名委员会审查和董事会审议，续聘沈华平先生为公司总经理，续聘徐捷伶女士、马宝河先生、李世麟先生为公司副总经理，续聘徐来林先生为公司董事会秘书，续聘田淼先生为公司证券事务代表。
4、本届董事会对第五届董事会为公司发展作出的努力和贡献表示感谢，并希望离任的董事仍能一如既往地关心和支持公司的发展。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一○年一月二十八日
附简历：
许承业先生、沈华平先生、季南平先生、周晓明先生、邢志勇先生、奚正志先生、吴建斌先生、陈留平先生简历见2010年第一次临时股东大会决议公告。
徐捷伶女士，1968年出生，高级工程师。曾任天津第一机床厂技术员，泰州春兰空调器厂质检科技术组长、副科长、质管科科长，江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科科长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。
马宝河先生，1954年出生。曾任泰州第二农机厂工人、班长，泰州制冷机厂金工车间工段长、副主任、主任，江苏春兰制冷设备有限公司金工车间主任、辅机车间主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司辅机车间主任、总装车间主任、副总经理、总经理，江苏春兰洗涤机械有限公司总经理，江苏春兰动力制造有限公司总经理兼党委书记，江苏春兰机械制造有限公司总经理兼党委书记，江苏春兰摩托车有限公司党总支书记，春兰集团企划处办事员，泰州宾馆副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理、党委副书记。
李世麟先生，1970年出生，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司工艺科、质管科科员，江苏春兰制冷设备股份有限公司工艺科、质管科科员、主管工程师、副科长，苏州春兰空调器有限公司总经理助理，江苏春兰洗涤机械有限公司总经理助理、副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。
徐来林先生，1969年出生，工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质量管理科质量管理员，江苏春兰洗涤机械有限公司质量管理科质量管理员、副科长、科长、人力资源部部长，江苏春兰制冷设备股份有限公司人力资源部副部长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会秘书。
田淼先生，1969年出生，经济师。曾任泰州空调器厂会计，江苏春兰制冷设备股份有限公司稽核员、总经理办公室科员、证券事务代表、财务部副部长兼证券事务代表。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司财务部部长兼证券事务代表。
证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2010—006
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司于2010年1月28日在春兰集团泰州宾馆召开了第六届监事会第一次会议，会议由殷德平先生临时召集并主持，应出席本次会议的监事3人，实到监事3人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权选举殷德平先生为公司监事会主席。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
监 事 会
二○一○年一月二十八日
附简历：
殷德平先生简历见2010年第一次临时股东大会决议公告。