中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第四十八次会议决议公告
暨召开二○○九年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十八次会议于2010年1月28日在公司二楼商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。
会议由董事长李保平先生主持。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
1、审议通过《关于2009年度董事会工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○九年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2009年度总经理工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈2009年年度报告〉及〈2009年年度报告摘要〉》的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○九年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2009年度财务决算的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○九年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2009年度利润分配的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为178,278,233.28 元，加年初未分配利润290,267,896.43元，减去本年提取的法定盈余公积金15,717,214.07 元后，累计未分配利润为 452,828,915.64 元。
公司董事会决定2009年度的分配预案为：以公司2009年末总股本496,440,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利99,288,000元，占本次可分配利润的21.93%，剩余利润353,540,915.64元留待以后年度分配。
本议案须提交二○○九年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于资本公积转增股本的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期初资本公积余额为 484,133,942.51 元，本年增加751,910,012.78 元，本年减少 227,750,696.55元，累计资本公积余额 1,008,293,258.74 元。
依据《公司法》，《公司章程》的有关规定，拟向全体股东以资本公积转增股本，具体方案如下：
拟以现有公司总股本496,440,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增248,220,000股，占资本公积余额的24.62 %，剩余资本公积760,073,258.74元。转增后公司总股本将达到744,660,000股。
本议案须提交二○○九年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于独立董事2009年度述职报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案须提交二○○九年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2009年度内部控制自我评估报告的议案》。公司独立董事及监事会对公司的《2009 年度内部控制自我评估报告》发表了意见，认为公司关于内部控制的自我评估报告与公司内部控制的实际情况不存在差异，与上海证券交易所的规范性文件规定和要求基本相符。公司《2009 年度内部控制自我评估报告》同日刊载于上海证券交易所网站。
9、审议通过《关于日常关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，共4位关联董事李保平、李全文、刘斌、李俊巍回避表决。
公司主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
公司预计2010年，销售发生的日常关联交易不超过人民币7.2亿元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币3000万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币9000万元，在兵器财务公司的存款及兵器集团系统内的结算业务费用（相应结算服务的费用免除）不超过人民币1亿元。独立董事田宏杰、张焕军、王承康、刘文鹏对上述关联交易事项发表了独立意见，认为本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，没有损害中小股东的利益。独立董事一致同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容见2010年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》的《日常关联交易公告》。
本议案须提交二○○九年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该报告同日刊载于上海证券交易所网站。
11、审议通过《关于审计委员会年报工作规程的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
董事会向2009年度股东大会提请续聘中瑞岳华会计师事务有限公司执行中兵光电科技股份有限公司2010年度审计工作，报酬为90万元人民币。
本议案须提交二○○九年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于提议召开2009年年度股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2010年2月22日 （星期一）上午9：30
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）
出席会议对象：
（1）截至2010年2月10日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
1、关于2009年度董事会工作报告的议案；
2、关于2009年度监事会工作报告的议案；
3、关于《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》的议案
4、关于2009年度财务决算的议案
5、关于2009年度利润分配的议案
6、关于资本公积转增股本的议案
7、关于独立董事2009年度述职报告的议案
8、关于日常关联交易的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2010年2月11日——2010年2月21日（节假日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街二号）。
联系电话：010-58089788 传 真：010-58089803
联 系 人：赵晗 刘志赟 邮 编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年一月三十日
附件1： 授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于2009年度董事会工作报告的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（2）《关于2009年度监事会工作报告的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（3）《关于《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（4）《关于2009年度财务决算的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（5）《关于2009年度利润分配的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（6）《关于资本公积转增股本的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（7）《关于独立董事2009年度述职报告的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（8）《关于日常关联交易的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（9《关于续聘会计师事务所的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
委托期限： 年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
年 月 日
附件2
中兵光电科技股份有限公司
审计委员会年报工作规程
为进一步完善中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化公司审计委员会决策功能，确保审计委员会对公司年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定，特制定《审计委员会年报工作规程》（以下简称“工作规程”）。
第一条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第二条 审计委员会负责在每一会计年度结束前与年审注册会计师事务所协商并确定本公司年度财务报告审计工作的时间安排。
第三条 审计委员会应督促为公司提供年报审计的会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。
第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第六条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 如果发生改聘年审会计师事务所事宜，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
第八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第十条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第十一条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严禁内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
第十二条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
二O一O年一月二十八日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-003
中兵光电科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列产品。包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品；（2）向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（3）向兵器集团系统内单位提供劳务；（4）在兵器集团的兵器财务有限责任公司（以下简称兵器财务公司）的结算业务和存款业务。
三、关联交易的额度
公司预计2010年，销售发生的日常关联交易不超过人民币7.2亿元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币3000万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币9000万元，在兵器财务公司的存款和兵器集团系统内的结算业务费用（相应结算服务的费用免除）不超过人民币1亿元。
四、主要关联方介绍
持续性关联交易方主要产生于实际控制人兵器集团系统内的单位。
五、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、审议程序
本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第四十八次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的3人，分别是李保平、李全文、李俊巍，在实际控制人中国兵器工业集团公司任职董事刘斌，该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事对本次关联交易的意见
本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
九、备查文件
1、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十八次会议决议；
2、独立董事意见。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年一月三十日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-004
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及公司全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵光电科技股份有限公司于2010年1月28日在公司会议室召开了第三届监事会第二十二次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李晓兰女士主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：
（1）审议通过《关于2009年度监事会工作报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交2009年年度股东大会审议。
（2）审议通过《关于<2009年度报告>及<2009年度报告摘要>的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
经查验，中兵光电科技股份有限公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理和财务状况等事项；在年度报告编制过程中，未发现存在泄漏相关信息，违反保密规定的情况。
（3）审议通过《关于2009年度财务决算的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）审议通过《关于2009年度利润分配的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）审议通过《关于公积金转增股本的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
二○一○年一月三十日
中兵光电科技股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2009年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
公司通过2003年度首次公开发行及2009年度的非公开发行，共募集资金116,985.60万元（已扣除发行费用），截至报告期末，累计使用募集资金49,208.01万元，其中使用首次公开发行募集资金36,681.14万元，使用2009年度非公开发行募集资金12,526.87万元，共剩余募集资金67,777.59万元。经2009年9月10日召开的2009年度第四次临时股东大会审议通过，将闲置的募集资金30,000.00万元用于暂时补充流动资金，该募集资金将于2010年3月10日之前归还。
单位：人民币万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2003 | 首次发行 | 36,769.60 | 6,789.09 | 36,681.14 | 88.46 | 暂存银行，待决策后使用。 |
| 2009 | 非公开发行 | 80,216.00 | 12,526.87 | 12,526.87 | 67,689.13 | 其中30,000.00万元经2009年9月10日召开的2009年度第四次临时股东大会审议通过用于暂时补充流动资金。其余资金暂存银行，根据项目进展情况投入使用。 |
| 合计 | / | 116,985.60 | 19,315.96 | 49,208.01 | 67,777.59 | / |
经2009年9月10日召开的2009年度第四次临时股东大会审议通过，将“场景观测平台批生产一期建设项目”使用自筹资金5,977.60万元置换为前次募集资金。完成置换后，公司前次募集（IPO时募集）资金余额为786.98万元，其中96.25万元为“场景观测平台批生产一期建设项目” 尚未使用的资金，690.73万元为电脑针织横机项目尚未使用的资金，已用于“场景观测平台批生产一期建设项目”和电脑针织横机项目的流动资金。至此，首次发行的募集资金已经全部使用完毕。但报告期内，公司收到“场景观测平台批生产一期建设项目”因外汇结算差异退回的88.46万元人民币，暂存银行，待公司决策后使用。
2009年9月10日，本公司2009年度第四次临时股东大会审议通过了《以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用非公开发行的募集资金置换预先已投入“智能机器人技术产品技术改造项目”等3个项目的自筹资金10,837.83万元。该金额已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《关于中兵光电科技股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第2269 号）审核确认。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，依据有关法律法规及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，本公司对《募集资金管理办法》进行了全面修订并实施。公司分别与中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武区支行及西南证券股份有限公司于2009年8月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户；
（二）银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专用账户支取的金额超过5,000.00 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到存储银行查询募集资金专用账户资料；
（五）公司、存储银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
本年度该协议未出现重大变更，专项账户集中管理，运营正常，未存放非募集资金或用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（1）电脑针织横机生产线技术改造项目
公司于2006年7月22日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于建设科研办公大楼改变募集资金用途的议案》，决定在不改变《电脑针织横机生产线技术改造项目》募集资金投向和规模的前提下，将已购置的部分土地使用权用于合作建设科研办公大楼，在不影响项目其他能力建设的前提下，加强科研能力建设、盘活存量资产。该变更事项于2006年7月5日在《上海证券报》、《中国证券报》上进行了相应的公告。公司与中国建筑第八工程局（简称中建八局）签署了合作意向书，由中建八局出资、贵公司出土地使用权，共同建设科研办公大楼。后因中建八局的母公司中国建筑工程总公司对中建八局投资该项目有不同意见，经过多次磋商，双方未能签署正式合作协议书。有鉴于此，公司变更合作方，合作建设科研办公大楼，经2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过，已与新合作方中色发展投资有限公司签订了有关合作的《框架协议》，该事项公司已于2007年4月14日在《上海证券报》及《中国证券报》上进行了公告。
电脑针织横机2008年度已经开始小批量投放市场，报告期内，经过研产能力的进一步提升，产品的质量和性能均有提高，报告期内，产品的生产和销售数量较去年同期成倍增长。由于该项目完全需要依靠自主研发和建设，项目能力建设难度较大，但2008年度已基本建设完成。虽然产销量有所提升，但由于尚未形成规模效应，报告期内未实现预期收益。
本年度电脑针织横机生产线技术改造项目投资资金803.70万元。
（2）电脑刺绣机北京外贸生产基地项目变更
公司在2004年3月16日召开的第二届董事会第三次会议上，将原计划在深圳市建立外贸生产基地项目变更为在北京北方天鸟智能科技股份有限公司上海分公司（上海市）直接建设此项目。有关公告内容详见2004年3月18日《上海证券报》及《中国证券报》）;变更后的上海外贸生产基地项目以分公司的形式进行运作，经过三年多的建设形成一定生产装配能力，在产品本地化、降低成本、优化品牌形象等方面取得一定的进展。但因公司现在的外贸电脑刺绣机的主要代理商地处北京，与上海分公司距离较远，日常协调存在一定障碍，相比较更倾向于在北京的北方天鸟生产平台订货；而上海周边的国内用户对上海分公司生产的电脑刺绣机的性价比比较认可，因此产品主要进行国内销售。2007年6月上海分公司所租赁的生产场地面临着政府的土地征用，必须马上动迁，而短期内在周边又无法找到适合生产并且价格合理的其他场地。根据上海分公司的实际运营情况，综合公司需要大力发展外贸业务，外贸型机具有很大的技术特殊性，需要总部技术中心更专业、经验更丰富的技术人员和技术支持等因素，确有必要变更项目实施地点。
为落实外贸基地的项目目标，同时整合各平台资源、降低运营成本，实现规模化效应，2007年8月25日召开的三届八次董事会上决定将上海外贸生产基地项目实施地点变更为北京，同时撤销上海分公司。有关公告内容详见2007年8月28日《上海证券报》及《中国证券报》）
（3）模糊电脑电控系统技术改造项目
2003年10月4日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金变更的议案--关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》（有关公告内容详见2003年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》）。该募集资金项目实施方式由公司直接投资调整为控股子公司投资。拟以人民币3,060.00万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司共同投资组建河北太行纺织机械有限公司，因涉及关联交易，该投资方案又提交公司2004年第一次临时股东大会审议，此项议案未获通过（有关公告内容详见2004年6月29日《上海证券报》、《中国证券报》）,致使该项目资金仍处于闲置状态。为了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，公司于2005年12月3日召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了正式停止对模糊电脑电控系统技术改造项目的投资，变更投资方向为收购衡阳无线电总厂的项目。（有关公告内容详见2005年12月6日《上海证券报》、《中国证券报》）。变更后新项目拟投入3,000万元，实际投入3,000万元，收购后的新公司衡阳北方光电信息技术有限公司已于2006年1月注册完毕，生产经营情况正常。
原投资的模糊电脑电控系统技术改造项目在变更原投资方向用3000万元收购衡阳无线电总厂后，还剩余募集资金300万元暂存于银行。2006年7月22日公司召开2006年第一次临时股东大会，变更该部分剩余资金中的175万的投资方向用于合达美公司的重组，设立北京天鸟一和数控设备有限公司。重组后的新公司北京天鸟一和数控设备有限公司已于2006年11月完成注册变更，即开始进行技术攻关、新产品研制的工作。
（4）电脑绗缝机生产线技术改造项目
《电脑绗缝机生产线技术改造项目》在募集资金到位前于2002年已进入小批试生产阶段。2003年募集资金到位后，公司将募集资金380万元置换到电脑绗缝机生产线的技术改造，机器质量有所改善，但市场销售量却没有明显提高。2005年12月3日公司召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了停止对电脑绗缝机生产线技术改造项目的投资，将该项目变更为投资成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的项目（有关公告内容详见2005年12月6日《上海证券报》、《中国证券报》）。变更后新项目拟投入1,500万元，实际投入1,500万元。
（5）服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目
服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目因考虑到市场时机不成熟，已作变更。
2008年1月24日召开的2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将以上项目在变更投资后所剩余的资金全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。 相关公告见2008年1月8日及1月25日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（6）智能机器人技术产品技术改造项目
智能机器人技术产品技术改造项目目前已进入小批试生产阶段，产品市场与2008年立项时相比无明显变化，但项目实施中的主要困难是试验场地不足，所以将项目的试验和部分装调能力迁至曹妃甸实施，压缩了原项目的投资金额。2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日二00九年度第五次临时股东大会审议批准，变更该项目的1.7亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。
（7）远程控制技术产品技术改造项目
远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4,032.12万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
四、变更募投项目的资金使用情况
单位:人民币万元
| 序号 | 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 本年度投入金额 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 |
| (1) | 收购衡阳无线电总厂项目 | 模糊电脑电控系统技术改造项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 1,919.41 | 已完成 | 是 |
| (2) | 对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股项目 | 场景观测平台批生产一期建设项目 | 3,600.00 | 3,600.00 | 已完成 | 是 | ||
| (3) | 成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司项目 | 电脑绗缝机生产线技术改造项目 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | 113.42 | 已完成 | 否 |
| (4) | 成立北京天鸟一和数控设备有限公司项目 | 模糊电脑电控系统技术改造项目 | 175.00 | 175.00 | - | -49.26 | 已完成 | 否 |
| (5) | 建设科研大楼项目 | 电脑针织横机生产线技术改造项目（部分土地） | 1,460.00 | - | - | 合作已终止 | 否 | |
| (6) | 场景观测平台批生产一期建设项目 | 模糊电脑电控系统技术改造项目 电脑绗缝机生产线技术改造项目 | 13,581.85 | 13,493.39 | 5,985.39 | 已完成能力建设。 | 是 | |
| (7) | 投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目 | 智能机器人产品技术改造项目 | 17,000.00 | - | - | 进行了实施项目的准备工作。 | 是 | |
| (8) | 增资泰兴航联电连接器有限公司项目 | 远程控制技术产品技术改造项目 | 4,302.12 | - | - | 已签订正式协议。 | 是 |
（1）收购衡阳无线电总厂项目
2003年10月4日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金变更的议案--关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》（有关公告内容详见2003年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》）。该募集资金项目实施方式由公司直接投资调整为控股子公司投资。拟以人民币3,060.00万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司共同投资组建河北太行纺织机械有限公司，因涉及关联交易，该投资方案又提交公司2004年第一次临时股东大会审议，此项议案未获通过（有关公告内容详见2004年6月29日《上海证券报》、《中国证券报》）,致使该项目资金仍处于闲置状态。为了保证投资收益，保护股东权益，经调研、论证，公司于2005年12月3日召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了正式停止对模糊电脑电控系统技术改造项目的投资，变更投资方向为收购衡阳无线电总厂的项目。（有关公告内容详见2005年12月6日《上海证券报》、《中国证券报》）。变更后新项目拟投入3,000万元，实际投入3,000万元，收购后的新公司衡阳北方光电信息技术有限公司已于2006年1月注册完毕，生产经营情况正常。
（2）对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股项目
2008年10月15日召开的2008年度第四次临时股东大会审议批准，将“场景观测平台批生产一期建设项目”中的募集资金3,600万元变更为对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股，其中2,200万元用于衡阳北方光电的“军民两用光电产品生产线项目”，1,400万元用于“衡阳光电对陕西华润化工有限责任公司投资的未支付部分。” 变更后，“场景观测平台批生产一期建设项目”的计划投资金额降低为13,581.85万元。相关变更公告见2008年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
由于衡阳北方光电信息技术有限公司是公司实施2006年募集项目“收购衡阳无线电总厂项目”后在衡阳无线电总厂的基础上设立的，本次被追加投资的主体也为该公司，因此项目产生收益情况仅计算一次。
（3）成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司项目
《电脑绗缝机生产线技术改造项目》在募集资金到位前于2002年已进入小批试生产阶段。2003年募集资金到位后，公司将募集资金380万元置换到电脑绗缝机生产线的技术改造，机器质量有所改善，但市场销售量却没有明显提高。2005年12月3日公司召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了停止对电脑绗缝机生产线技术改造项目的投资，将该项目变更为投资成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司的项目（有关公告内容详见2005年12月6日《上海证券报》、《中国证券报》）。变更后新项目拟投入1,500万元，实际投入1,500万元。
报告期内由于受到宏观经济环境的影响，全行业的销售及利润均出现下滑，致使该项目收益未能符合计划。
（4）成立北京天鸟一和数控设备有限公司项目
原投资的模糊电脑电控系统技术改造项目在变更原投资方向用3000万元收购衡阳无线电总厂后，还有部分剩余募集资金。2006年7月22日公司召开2006年第一次临时股东大会，变更该部分剩余资金中的175万的投资方向用于合达美公司的重组，设立北京天鸟一和数控设备有限公司。重组后的新公司北京天鸟一和数控设备有限公司已于2006年11月完成注册变更，即开始进行技术攻关、新产品研制的工作。（有关公告内容详见2006年7月4日《上海证券报》、《中国证券报》）。
北京天鸟一和数控设备有限公司的主要产品电脑电控有一定的特殊性，需要与所安装的电脑刺绣机进行联机调试，只有在调试结果稳定后才可能开始规模化生产和销售；该产品对纺织服装自动化设备行业有较强的依赖性，而报告期内，受全球经济危机的影响，该公司产品电脑电控应用的主要行业纺织服装自动化设备行业发生了较严重的下滑，直接导致该公司无法实现预期收益。
（5）建设科研大楼项目
公司拟在不改变《电脑针织横机生产线技术改造项目》募集资金投向和规模的前提下，将已购置的部分土地使用权用于合作建设科研办公大楼，在不影响项目其他能力建设的前提下，加强科研能力建设、盘活存量资产。2006年7月22日公司召开了2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于建设科研办公大楼改变募集资金用途的议案》。公司与中国建筑第八工程局（简称中建八局）签署了合作意向书，后经多次磋商，双方未能签署正式合作协议书。有鉴于此，公司变更合作方，合作建设科研办公大楼，经2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过，已与新合作方中色发展投资有限公司签订了有关合作的《框架协议》，后因公司重大资产重组事项，该项目暂停实施。经双方协商，已经解除了合作关系。
（6）场景观测平台批生产一期建设项目
2008年1月24日召开的2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将“电脑针织横机生产线技术改造项目”、“电脑刺绣机上海外贸生产基地项目”、“服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目”、“模糊电脑电控系统技术改造项目”、“电脑绗缝机生产线技术改造项目”五个项目在变更投资后所剩余的资金全部投入“场景观测平台批生产一期建设项目”。本次改变募集资金投向的数量为17,181.85万元。相关公告见2008年1月8日及1月25日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2008年10月15日公司召开了2008年度第四次临时股东大会，会议审议批准，将“场景观测平台批生产一期建设项目”中的募集资金3,600万元变更用于对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股。相关公告见2008年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
（7）投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目
原承诺投资的智能机器人技术产品技术改造项目产品目前已进入小批试生产阶段，产品市场与2008年立项时相比无明显变化，但项目实施中的主要困难是中试验场地不足，所以将项目的试验和部分装调能力迁至曹妃甸实施，压缩了原项目的投资金额。2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日二00九年度第五次临时股东大会审议批准，变更该项目的1.7亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。
（8）增资泰兴航联电连接器有限公司项目
原承诺投资远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4,032.12万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司相关信息已经得到及时、真实、准确、完整的披露，未发现存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
2010年1月28日，西南证券股份有限公司对本公司出具了《关于中兵光电科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，意见如下：发行人上述募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司持续督导工作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项审核报告的结论性意见。
2010年1月28日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0128号），认为：中兵光电公司董事会截至2009年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了中兵光电公司2009年度募集资金的存放与实际使用情况。
中兵光电科技股份有限公司董事会
2010年1月28日
附表1:
募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 116,985.60 | 本年度投入募集资金总额 | 19,315.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 44,618.97 | 已累计投入募集资金总额 | 49,208.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 38.14% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电脑针织横机生产线技术改造项目 | 是 | 19,600.00 | 8,834.81 | 8,834.81 | 803.70 | 8,834.81 | - | 100.00% | - | -158.13 | 否 | 三(1) |
| 电脑刺绣机深圳外贸生产基地项目 | 是 | 2,950.00 | 1,475.34 | 1,475.34 | - | 1,475.34 | - | 100.00% | - | -28.00 | 否 | 三(2) |
| 模糊电脑电控系统技术改造项目 | 是 | 3,300.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 | 三(3) |
| 电脑绗缝机生产线技术改造项目 | 是 | 3,797.00 | 380.00 | 380.00 | - | 380.00 | - | - | - | - | 否 | 三(4) |
| 服装设计生产自动化成套设备生产线技术改造项目 | 是 | 2,900.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 | 三(5) |
| 智能机器人技术产品技术改造项目 | 是 | 30,127.00 | 13,127.00 | 13,127.00 | 8,494.83 | 8,494.83 | -4,632.17 | 64.71% | 2010年底 | 523.44 | 是 | 三(6) |
| 场景观测平台产品批生产建设项目（二期） | 否 | 15,820.00 | 15,820.00 | 15,820.00 | 400.43 | 400.43 | -15,419.57 | 2.53% | 2011中期 | - | 是 | |
| 光电探测转塔产品技术改造项目 | 否 | 12,212.00 | 12,212.00 | 12,212.00 | 3,153.00 | 3,153.00 | -9,059.00 | 25.82% | 2010年底 | 260.26 | 是 | |
| 远程控制技术产品技术改造项目 | 是 | 22,057.00 | 17,754.88 | 17,754.88 | 478.61 | 478.61 | -17,276.27 | 2.70% | 2011年中期 | - | 是 | 三(7) |
| 合计 | - | 112,763.00 | 69,604.03 | 69,604.03 | 13,330.57 | 23,217.02 | -46,387.01 | 33.36% | - | 597.57 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 见:募集资金存放与实际使用情况的专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 见:募集资金存放与实际使用情况的专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见:募集资金存放与实际使用情况的专项报告一、募集资金基本情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2009年9月10日召开的2009年度第四次临时股东大会审议通过，将闲置的募集资金30,000.00万元用于暂时补充流动资金，该募集资金将于2010年3月10日之前归还。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 根据《招股说明书》（2003年6月16日）中的募集资金运用方案，公司将实际募集资金总额超过募集资金承诺投资总额的 4,222.60万元用于补充日常流动资金使用。 | |||||||||||
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
金额单位:人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购衡阳无线电总厂项目 | 模糊电脑电控系统技术改造项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | 1,919.41 | 是 | 否 | ||
| 对衡阳北方光电信息技术有限公司进行增资扩股项目 | 场景观测平台批生产一期建设项目 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | 100.00% | 是 | 否 | |||
| 成立武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司项目 | 电脑绗缝机生产线技术改造项目 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | 113.42 | 否 | 否 | ||
| 成立北京天鸟一和数控设备有限公司项目 | 模糊电脑电控系统技术改造项目 | 175.00 | 175.00 | 175.00 | 100.00% | -49.26 | 否 | 否 | ||
| 建设科研大楼项目 | 电脑针织横机生产线技术改造项目（部分土地） | 1,460.00 | - | - | - | 合作终止 | 否 | 否 | ||
| 场景观测平台批生产一期建设项目 | 模糊电脑电控系统技术改造项目 电脑绗缝机生产线技术改造项目 | 13,581.85 | 13,493.39 | 5,985.39 | 13,493.39 | 100.00% | 是 | 否 | ||
| 投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目 | 智能机器人产品技术改造项目 | 17,000.00 | - | - | - | 尚未开始 | 2013年底 | 是 | 否 | |
| 增资泰兴航联电连接器有限公司项目 | 远程控制技术产品技术改造项目 | 4,302.12 | - | - | - | 尚未开始 | 2010年中期 | 是 | 否 | |
| 合计 | - | 44,618.97 | 21,768.39 | 5,985.39 | 21,768.39 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 见:募集资金存放与实际使用情况的专项报告四、变更募投项目的资金使用情况。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 见:募集资金存放与实际使用情况的专项报告四、变更募投项目的资金使用情况。 | |||||||||