中国中材国际工程股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案情况，无新提案提交表决。
一、会议召开及出席情况
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会于2010年1月29日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表 11人，代表股份 266,678,833股,占公司股份总额的63.22 %。董事王伟、于兴敏，监事陆洋、曹玲，董事会秘书蒋中文及见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王伟先生主持。
二、提案审议情况
与会股东认真审议了列入会议议程的议案，以现场记名投票方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》
公司关联股东中国中材股份有限公司持有179,113,896股，回避了对关联交易议案的表决。
表决结果：同意票 87,564,937股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的0％。
二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的议案》
同意本公司对全资子公司邯郸中材建设有限公司实施整体吸收合并。合并完成后，邯郸中材建设有限公司的法人地位将被注销，该等资产以分公司形式运营。
表决结果：同意票266,678,833股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0 股，占出席会议有表决权股份的0％。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
原公司章程第二条为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1218号文批准，以发起方式设立；并于2001年12月28日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号1000001003614（2-1）。”
修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2001年11月29日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1218号文批准，以发起方式设立；并于2001年12月28日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号100000000036149（2-1）。”
2、原公司章程一百一十三条关于董事会职责下（二十四）为：“董事会决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选；”
该项规定予以删除。修改为“负责内控的建立健全和有效实施；”
3、原公司章程一百三十条为：“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考核委员会。”
修改为：“公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会。
董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。”
4、原公司章程一百三十一条为：“董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。”
修改为“董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。”
5、原公司章程一百三十三条为：
“审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。”
修改为：
“审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度建立和运行，对重大关联交易进行审计。
审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与财务负责人会面，听取财务状况的汇报，沟通有关会计和财务的问题，对于内部审计发现的问题作出反应，如需要则提交管理层改进并跟踪结果。”
6、原公司章程一百三十五条为：“董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。”
修改为：
“提名委员会有下列主要职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议和意见；
(五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选；
(六) 董事会授权的其他职权。”
表决结果：同意票266,678,833股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0 股，占出席会议有表决权股份的0％。
四、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
原股东大会议事规则第六条下（十七）股东大会职权为：“对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会作出决议；”
修改为：“对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会作出决议；”
表决结果：同意票266,678,833股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0 股，占出席会议有表决权股份的0％。
五、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
1、原公司董事会议事规则第四条为：“公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，非独立董事7人。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长1人，副董事长1人。”
修改为：“公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长1人，副董事长1人。”
2、原公司董事会议事规则第十二条为： “董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”
修改为：“董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”
3、原公司董事会议事规则第十四条为：
“审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计。”
修改为：“审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度建立和运行，对重大关联交易进行审计。
审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与财务负责人会面，听取财务状况的汇报，沟通有关会计和财务的问题，对于内部审计发现的问题作出反应，如需要则提交管理层改进并跟踪结果。”
4、公司董事会议事规则增加第十六条：
“提名委员会行使下列职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议和意见；
(五) 决定公司派至子公司的董事、监事人选；
(六) 董事会授权的其他职权。”
原公司董事会议事规则第十六条变更为第十七条，以后各条序号依次调整。
表决结果：同意票266,678,833股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票 0 股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0 股，占出席会议有表决权股份的0％。
三、律师见证情况
会议经北京市德恒律师事务所范朝霞律师、王晨龙律师见证并出具法律意见书，见证意见为：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和股东签字确认的公司2010年第一次临时股东大会决议；
2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年一月三十日