三联商社股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议
暨召开2010年第一次临时
股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2010年1月20日之前以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第十七次会议的通知，并于1月28日以通讯方式召开了此次会议。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，会议由董事长王俊洲先生召集、主持，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2009年度资产损失确认的议案》。
董事会会议审议同意对2009年度公司因处理积压残次商品产生的、超出公司总经理审核权限的部分、共计176.85万元资产损失进行确认。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授权董事长行使董事会审批核销资产损失权限的议案》。
董事会经审议同意授权董事长行使董事会审批核销资产损失的权限，具体权限如下：
单项资产损失50万元以上、300万元以下（含），且年累计额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%（含）。
董事长应在年度董事会上对董事会授权的资产损失审批核销权限的行使情况向董事会进行汇报。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2009年度财务审计机构变更的议案》。
鉴于中磊会计师事务所有限公司已于近期并入国富浩华会计师事务所有限公司，无法以中磊会计师事务所有限公司的名义继续为公司提供审计服务，公司董事会同意聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司提供2009年度审计服务，审计报酬为人民币50万元，其从事2009年度审计工作所发生的相应费用由公司承担。
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对本事项发表以下独立意见：
“1、公司将2009年度审计机构变更事项提交本次董事会审议之前，已向我们进行了说明并征得我们的同意。
2、鉴于中磊会计师事务所有限公司已并入国富浩华会计师事务所有限公司，无法以中磊会计师事务所有限公司的名义继续为公司提供审计服务，为保持审计业务的连续性，同意聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
3、公司拟支付给国富浩华会计师事务所有限公司的审计报酬与以前年度支付的审计费用一致，报酬公平合理。
4、公司董事会将2009年度审计机构变更事项提交公司股东大会审议，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。”
本次变更会计师事务所事项需提交公司股东大会审议批准。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计负债确认前期差错更正的议案》。
鉴于公司编制2008年度财务报告时，对兴业银行济南分行借款纠纷案涉及公司债务的账务处理存在前期差错，董事会经审议同意公司进行前期差错更正。调增2008年度预计负债40,241,800元，调减2008年度未分配利润40,241,800元。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于清理公司与原关联方债权债务的议案》。
董事会经审议同意公司提交的公司与原关联方三联集团及下属公司进行债权债务清理的原则，并授权公司管理层负责推进上述债权债务清理工作并签署有关债权、债务清理协议。
另外，鉴于三联集团及下属公司自2008年开始就已经资不抵债，没有偿还到期债务的能力，并且三联集团及下属公司现在也已经不是本公司的关联方，董事会经审议同意在对账完成后，将最终确认的公司对三联集团及下属公司的债权净额全额计提坏账准备，并追溯调整2008年度相关会计科目。
截止目前，由于对账工作尚未完成，还不能确定本项前期差错的具体金额，所以本项差错需等到对账完成后，双方对账结果及债权债务净额进行确认后再做更正，并调整2008年度会计报表相关项目。
截止2009年10月31日，根据上市公司账面数，上市公司对三联集团及下属公司的债权为66,072,424.66元，债务为43,659,525.95元。
公司计提全额坏帐准备不意味着对该部分债权权利的放弃，仍需采取积极措施向三联集团及下属公司追索有关债权。
上述第四、五项涉及的前期差错更正事项的具体内容详见公司同日刊登的《关于前期差错更正的公告》。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，决定召开公司2010年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的《关于2009年度财务审计机构变更的议案》，会议具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2010年2月26日上午9:30，签到时间为当日9:00-9:30，会期预定半天。
(二)会议地点：北京市霄云路26号鹏润大厦18层1号会议室。
(三)会议议题：
审议《关于公司2009年度财务审计机构变更的议案》。
(四)会议出席对象：
1、截止2010年2月22日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、登记地点：济南市泉城路270号彩云商城五楼A座
3、登记时间：2010年2月23、24日9时至17时
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
5、联系人：邵杰 朱莉
电话：0531-81675201、5202 传真：0531-81675313
邮政编码：250011
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二零一零年一月二十九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席三联商社股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称(姓名)：
注册号(身份证号码)：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日 委托有效期：
委托人对列入本次股东大会的每一审议事项（包括临时提案）投赞成、反对或弃权的指示：
如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。
注：1、授权委托书可复印后再填写；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
股票代码：600898 股票名称：*ST三联 公告编号：临2010-03
三联商社股份有限公司
第七届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2010年1月28日以通讯方式召开。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由监事会主席牟贵先先生主持。与会监事经审议一致通过如下议案：
1、关于预计负债确认的前期差错更正的议案
鉴于公司对兴业银行济南分行借款纠纷案涉及公司债务的账务处理存在前期差错，同意公司进行前期差错更正，调整2008年度损益，确认一项新负债。
2、关于清理公司与原关联方债权债务的议案
同意公司董事会确定的与原关联方三联集团及下属公司债权债务的清理原则。
同意公司根据账务处理的稳健性原则，在对账完成后，将最终确认的上市公司对三联集团及下属公司的债权净额全额计提坏账准备，并追溯调整2008年度相关会计科目。
针对上述两项议案涉及前期差错更正事项，监事会认为：“董事会对该前期差错更正发表的专项说明是合理的，符合会计核算的有关要求，且审批程序合法、合规。”
上述第两项议案涉及的前期差错更正事项的具体内容详见公司同日刊登的《关于前期差错更正的公告》。
特此公告!
三联商社股份有限公司监事会
二零一零年一月二十九日
股票代码：600898 股票名称：*ST三联 公告编号：临2010-04
三联商社股份有限公司
关于前期差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计负债确认前期差错更正的议案》及《关于清理公司与原关联方债权债务的议案》，现将上述议案所涉及有关前期差错更正具体内容公告如下：
一、预计负债确认的前期差错更正
1、概述：
由于公司原控股股东山东三联集团有限公司（以下简称“三联集团”）的下属公司三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）向兴业银行济南分行贷款4000万元并质押我公司出具的4000万元商业承兑汇票，导致公司被动涉讼并承担还款责任，截止2009年11月，公司因此案被累计扣划资金达41,422,613.62元。
由于上述4000万元商业承兑汇票系公司在三联集团控制公司期间，受三联集团控制在没有真实的交易背景的情况下虚开的票据，公司并不实际具有对该4000万元商业承兑票据项下交易的付款责任，如公司被要求实际承担上述4000万元商业承兑汇票的付款责任，则会造成公司的实际利益损失。
该案属于2009年1月1日到2009年4月26日即2008年度财务报告批准披露日之间发生的诉讼案件结案，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》、《企业会计准则第13号——或有事项》和《企业会计准则讲解（2008）》的有关规定，该案件涉及债务为公司在2008年度资产负债表日已经存在的现实义务，应调整2008年度财务报表，确认一项新负债。公司在编制2008年度报告时，未做预计负债处理并调整2008年度损益，形成前期差错。
根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司需进行前期差错更正，调整2008年度会计报表有关科目。公司基于以下事实就该案可能承担的还款责任进行预计：
1、2006年12月4日，兴业银行与三联配送签订借款合同一份，约定：三联配送向兴业银行借款4000万元，三联配送以位于济南市北园大街409号房产提供抵押担保。2006年12月7日，该抵押房产进行了抵押登记。据了解，该抵押物在抵押时的评估值约为借款额的1.5倍。2006年12月8日，兴业银行向三联配送发放借款的当天，又与三联配送签订质押合同一份，约定：三联配送以其持有的出票人、承兑人均为公司济南家电分公司的总计金额为4000万元的4份商业承兑汇票质押给兴业银行。贷款到期后，三联配送未履行还款责任。
2、2008年6月，兴业银行将三联配送、公司起诉至济南市中级人民法院。济南中院于2008年10月作出一审判决【（2008）济民四商初字第94号】，判决：三联配送偿还兴业银行借款本金4000万元及利息166万余元，兴业银行有权以抵押财产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿，驳回兴业银行要求公司承担付款责任的诉讼请求。
3、兴业银行不服一审判决，上诉至山东省高级人民法院，上诉请求：改判公司承担付款责任。
4、山东高院在终审判决【（2008）鲁商终字第404号】中认定：债权人对质押票据享有票据权利，即债权人行使质权时，可以直接行使票据权利，而非优先受偿权。改判：公司在兴业银行未实现的债权数额范围内向其承担质押票据项下款项的兑付责任并承担二审案件受理费24.18万元。
5、根据山东省高院的判决，兴业银行未实现债权金额为本金4000万元，利息（包括罚息）166万余元，总计4166万余元。公司的付款责任为：4000万元质押票据项下款项的兑付责任及二审案件受理费24.18万元，总计4024.18万元（不含迟延履行期间的利息等）。
上述事实表明：
1、三联配送向兴业银行借款时提供了抵押担保，又提供了公司4000万元商业承兑汇票进行质押；
2、依据法院判决，在三联配送不履行还款责任的情况下，兴业银行有权以抵押财产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿，由于抵押房产的评估值远大于借款本金及利息，兴业银行的债权完全可以通过处置抵押物得到清偿；
3、由于山东省高院判决公司承担票据项下款项的兑付责任（并非借款担保责任），因此，兴业银行也可以要求公司承担付款责任。
综上分析，公司预计就该案可能承担的付款责任40,241,800元（不含迟延履行期间的利息等）。依据此预计金额，公司做前期差错调整，调增2008年度预计负债40,241,800元，调减2008年度未分配利润40,241,800元。
2、本次前期差错更正对公司2008年度利润的影响
公司进行上述前期差错更正，需对2008年度会计报表相关项目进行调整，调整资产负债表有关项目的年末余额，调整利润表有关项目及股东权益变动表的当年金额，公司已披露的2008年度经营业绩为亏损，本次前期差错更正后公司2008年度业绩仍为亏损。该前期差错更正的具体会计处理如下：
（1）资产负债表项目（2008年末数）的调整
预计负债调增40,241,800元，相应未分配利润调减40,241,800元。
（2）利润表项目（2008年度）的调整
营业外支出调增40,241,800元，利润总额和净利润调减40,241,800元。
该前期差错更正对2008年度会计报表主要项目的影响为
单位：元
| 合并报表项目 | 调整前 | 调整后 | 更正金额 |
| 预计负债 | 0 | 40,241,800.00 | 40,241,800.00 |
| 未分配利润 | -88,000,374.37 | -128,242,174.37 | -40,241,800.00 |
| 股东权益 | 231,931,889.99 | 191,690,089.99 | -40,241,800.00 |
| 营业外支出 | 3,937,628.62 | 44,179,428.62 | 40,241,800.00 |
| 利润总额 | -109,831,545.57 | -150,073,345.57 | -40,241,800.00 |
| 净利润 | -94,322,067.88 | -134,563,867.88 | -40,241,800.00 |
该期前期差错更正对2008年度主要财务指标的影响为
单位：元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 更正金额 |
| 净资产 | 231,931,889.99 | 191,690,089.99 | -40,241,800.00 |
| 每股净资产 | 0.9185 | 0.7591 | -0.1594 |
| 每股收益 | -0.3735 | -0.5329 | -0.1594 |
| 净资产收益率（%） | -40.67% | -70.20% | -29.53% |
二、清理公司与原关联方债权债务涉及的前期差错更正
1、概述：
由于中磊会计师事务所有限公司对公司进行2008年度财务报告审计时，未能取得三联集团及下属公司对有关往来金额询证的回函，无法对有关债权、债务金额进行确认，因此在2008年度审计报告中对上市公司与三联集团及下属公司资金往来事项出具了保留意见。
为解决公司与三联集团及下属公司的资金往来问题、完善债权债务确认手续，公司目前正在与三联集团及下属公司进行有关资金往来的对账工作。
鉴于三联集团及下属公司自2008年开始就已经资不抵债，没有偿还到期债务的能力，并且三联集团及下属公司现在也已经不是本公司的关联方，根据账务处理的稳健性原则，公司董事会经审议同意公司在对账完成后，将最终确认的公司对三联集团及下属公司的债权净额全额计提坏账准备，并追溯调整2008年度相关会计科目。
公司计提全额坏帐准备，并不意味着对该部分债权权利的放弃，董事会要求公司继续采取积极措施向三联集团及下属公司追索有关债权。
2、本次前期差错更正对公司2008年度利润的影响
截止目前，由于对账工作尚未完成，还不能确定本项前期差错的具体金额，所以本项差错需等到对账完成后，双方对账结果及债权债务净额进行确认后再做更正，调整2008年度会计报表相关项目。
截止2009年10月31日，根据公司账面数，公司对三联集团及下属公司的债权为66,072,424.66元，债务为43,659,525.95元。
公司已披露的2008年度经营业绩为亏损，本次前期差错更正后公司2008年度经营业绩仍为亏损。
三、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对上述前期差错更正的说明
1、董事会的说明：
上述两事项涉及金额巨大，如不进行前期差错更正将影响当期经营成果的核算的真实性；公司对上述两项前期差错进行更正，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。
2、监事会的意见：
监事会认为董事会对该前期差错发表的专项说明是合理的，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求；且审批程序合法、合规。
3、独立董事的意见：
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛针对该前期差错更正，发表以下独立意见：
（1）公司涉及的兴业银行济南分行借款纠纷案属于2009年1月1日到2009年4月26日即2008年度财务报告批准披露日之间发生的诉讼案件结案，公司就该案会计处理的前期差错更正符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项（2006）》、《企业会计准则第13号——或有事项（2006）》、《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，依据合理。
（2）鉴于公司原关联方三联集团及下属公司自2008年开始就已经资不抵债，没有偿还到期债务的能力，并且三联集团及下属公司现在也已经不是本公司的关联方，公司对三联集团及下属公司的债权净额全额计提坏账准备，并追溯调整2008年度相关会计科目，符合账务处理的稳健性原则。
（3）公司董事会对上述前期差错调整事项的审议程序合法、合规。
4、会计师事务所的审计意见：
国富浩华会计师事务所有限公司对公司前期差错更正事项出具了浩华专审字[2010]第41号《专项审计报告》，发表如下意见：
（1）预计负债确认的前期差错更正的意见
“三联公司应按企业会计准则的相关规定将此事项作为资产负债表日后调整事项在2008年度财务报告中进行恰当的会计处理；
但是，我们在审计中仅仅关注到三联公司截至2009年11月被法院累计扣划的银行存款达38,422,613.62元，以及三联公司于2009年6月29日向法院支付拍卖保证金300万元（山东省济南市中级人民法院出具的收据内容为“过付款”），但无法获取充分、适当的审计证据证实兴业银行济南分行未实现的债权数额以及三联公司需向兴业银行济南分行承担质押票据项下款项的兑付责任的具体金额，从而无法对三联公司可能承担的还款责任进行合理的判断。”
（2）对原控股股东及下属公司应收款项计提坏账准备的前期差错更正的意见
“我们关注到：由于山东三联集团有限责任公司（含所属企业）与三联公司间的往来尚未核对清理完毕，往来款项余额的确认尚未经相关企业盖章确认，前期差错金额尚无法确定。”
特此公告！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十九日
证券简称：*ST三联 证券代码：600898 编号：临2010－05
三联商社股份有限公司
2009年业绩预盈公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
１、业绩预告期间：2009年1月1日至2009年12月31日。
２、业绩预告情况：公司财务部门初步测算，预计公司2009年度将实现扭亏为盈。
３、本次业绩预告未经注册会计师审计或审阅。
二、上年同期（2008年度）业绩（会计差错更正后）
１、净利润：-134,563,867.88元
２、每股收益：-0.5329元
三、业绩变动的主要原因说明
1、由于公司独立采销平台、ERP系统建立，与供应商全面对接公司实际控制人的合同条款，使公司毛利率得到大幅提升。初步测算，2009年度，公司毛利率为14.09%，比上年同期提高7.57个百分点。
2、2009公司实行费用预算管理、费用授权管理，提高全员节控意识，在公司范围内倡导开源节流思想，本期费用得到很好的控制。
3、公司加强前期债权清收和当期债权管理工作，本年度内公司清理了大量前期预付，重点针对前期已经计提了坏账准备的应收款项进行清理，相应转回部分坏账准备。
四、本公司2009年度具体财务数据将在2009年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十九日
专项审计报告
浩华专审字[2010]第41号
三联商社股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的三联商社股份有限公司（以下简称“三联公司”）管理层编制的前期差错更正说明。
按照企业会计准则的规定编制前期差错更正说明是三联公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与前期差错更正说明编制相关的内部控制，以使前期差错更正说明不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
由于三联公司济南家电分公司以其开具的4000万元商业承兑汇票为原控股股东山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”）下属公司三联家电配送中心有限公司（以下简称“三联配送”）向兴业银行济南分行的4000万元贷款提供质押，三联公司在三联配送未按期归还贷款的情况下被兴业银行济南分行起诉。山东省高级人民法院在三联公司2008年报披露前的2009年3月10日作出了三联公司需对三联配送自兴业银行济南分行4000万元贷款承担还款责任的《民事判决书》（（2008）鲁商终字第404号），作出了“三、在兴业银行济南分行未实现的债权数额范围内，三联商社股份有限公司向兴业银行济南分行承担质押票据项下款项的兑付责任。……二审案件受理费241800元，由三联商社股份有限公司负担。”的终审判决。
因此，三联公司应按企业会计准则的相关规定将此事项作为资产负债表日后调整事项在2008年度财务报告中进行恰当的会计处理；但是，我们在审计中仅仅关注到三联公司截至2009年11月被法院累计扣划的银行存款达38,422,613.62元，以及三联公司于2009年6月29日向法院支付拍卖保证金300万元（山东省济南市中级人民法院出具的收据内容为“过付款”），但无法获取充分、适当的审计证据证实兴业银行济南分行未实现的债权数额以及三联公司需向兴业银行济南分行承担质押票据项下款项的兑付责任的具体金额，从而无法对三联公司可能承担的还款责任进行合理的判断。
同时，我们关注到：由于山东三联集团有限责任公司（含所属企业）与三联公司间的往来尚未核对清理完毕，往来款项余额的确认尚未经相关企业盖章确认，前期差错金额尚无法确定。
本报告仅供三联公司为更正2008年度财务报告差错向股东公告之目的使用，本报告不改变原审计报告发表的意见。对三联公司前期差错更正说明所涉及事项的阅读应与三联公司2008年度财务报告及相关信息披露一并使用方为有效。
国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吴新民
中国·北京 中国注册会计师：熊 靖
二〇一〇年一月二十八日