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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司本次股权分置改革方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向转增。公司非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新链100%股权以及第二大股东番禺通信将其持有的6,000万元现金资产赠与上市公司。根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2009]第079号），广州高新链100%的股权截至2009年9月30日的评估价值为11,148.16万元。佳都集团赠与的广州高新链100%的股权与番禺通信赠与的6,000万元现金资产共计17,148.16万元，相当于流通股东每10股获送0.950股的对价安排。同时，公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团和第二大股东番禺通信每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增9股，相当于流通股股东每10股获送2.178股的对价安排。
3、公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷机提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，以上股东合计持有本公司股份97,066,239股，占公司总股本的46.625%，占全体非流通股总数的76.394%，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
4、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价安排不可分割的组成部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
5、鉴于本次股权分置改革方案需得到参加公司2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，因此存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6、若本说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，同时，由于股权分置改革方案中包括资产赠与，公司所有者权益、资产负债率等财务指标也将因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7、公司流通股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、2009年11月，广州市番禺区人民法院裁定批准了《新太科技股份有限公司重整计划》，截至本说明书签署之日，公司仍处在重整执行期间。若重整计划最终无法执行完毕，则本次股权分置改革存在被中止或本次股份分置改革的表决结果存在无法实施的风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、资产赠与
本次股权分置改革，公司控股股东佳都集团将其持有的广州高新链100%的股权以及第二大股东番禺通信将其持有的6,000万元现金资产赠与上市公司。其中，根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2009]第079号），广州高新链100%的股权截至2009年9月30日的评估价值为11,148.16万元。佳都集团赠与的广州高新链100%的股权与番禺通信赠与6,000万元现金资产共计17,148.16万元，相当于流通股东每10股获送0.950股的对价安排。
2、资本公积金定向转增
公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对价安排。公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团和第二大股东番禺通信每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增9股，相当于流通股股东每10股获送2.178股的对价安排。
股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平为流通股股东每10股获送3.128股。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科技在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
（2）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以2元/股将所持的非流通股售予佳都集团。
（3）公司控股股东佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价承诺如下：
本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计年度内（即2010年度与2011年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司母公司的净利润不低于2,260万元。若广州高新链在2010年度和2011年度累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与2,260万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为2011年年度报告披露后5个交易日内。
若广州高新链在2010年与2011年累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到2,260万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳都集团将追加送股一次：
①追加送股对象
公司将在2011年年度报告公告后10个交易日内发布追送实施公告，并确定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的15个交易日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的20个交易日。于股权登记日收市后登记在册的除佳都集团之外的所有其他股东将作为追加送股对象。
②追加送股数量
追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即28,352,621股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
③追加对价承诺的执行保障
佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的28,352,621股股份，直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增股本或送股等方式而由此28,352,621股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的临时保管将自动解除。
（4）公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起36个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集团的优质ICT增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都集团在本次股权分置改革方案实施完成后36个月内未如期提出注入优质ICT增值服务业务，佳都集团将在36个月到期日后的20个工作日内向上市公司追送现金1,000万。
（5）鉴于公司本次股改说明书公告前180个交易日新太科技二级市场的最高价格为21.77元/股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于25元/股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价格。
佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归全体新太科技股东所有。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2010年2月4日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2010年2月11日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2010年2月9日至2月11日上海证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司相关股票已于2010年1月22日起停牌，最晚于2月1日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在2010年2月1日之前（包含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌
3、如果本公司董事会未能在2010年2月1日之前（包含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。若有特殊原因，经上海证券交易所同意延期除外。
（4）公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2010年2月5日)起持续停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案,公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过本议案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
电话：020－85550260、85520635
传真：020－85577907
联系人：王文捷、刘颖
公司网址：www.suntektech.com
电子信箱：wwj@suntektech.com，ly@suntektech.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/本公司/S*ST新太/ 新太科技 | 指 | 新太科技股份有限公司 |
| 非流通股股东 | 指 | 本次改革方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开交易股份的股东 |
| 流通股股东 | 指 | 持有S*ST新太流通股的股东 |
| 佳都集团 | 指 | 广州佳都集团有限公司 |
| 番禺通信 | 指 | 广州市番禺通信管道建设投资有限公司 |
| 美好投资 | 指 | 广州市美好境界投资顾问有限公司 |
| 辽渔集团 | 指 | 辽宁省大连海洋渔业集团公司 |
| 大连冷机 | 指 | 大连冷冻机股份有限公司 |
| 破产管理人 | 指 | 新太科技股份有限公司破产重整管理人 |
| 重整计划 | 指 | 新太科技股份有限公司重整计划 |
| 广州高新链 | 指 | 广州高新供应链管理服务有限公司 |
| ICT | 指 | Information and Communications Technology，信息与通讯技术 |
| 股改说明书/本说明书 | 指 | 新太科技股份有限公司股权分置改革说明书 |
| 方案/本方案/该方案 | 指 | S*ST新太股权分置改革方案 |
| 临时股东大会暨相关股东会议 | 指 | 公司董事会应非流通股股东提出的改革动议，召集的A股市场相关股东举行的会议，以审议上市公司股权分置改革方案 |
| 临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 | 指 | 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，股权登记日于该日收盘后登记在册的S*ST新太相关股东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议 |
| 方案实施股权登记日 | 指 | 本次改革方案实施的股权登记日，方案实施股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司非流通股股东所支付的对价 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构/平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 律师/金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一部分 股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷机提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议。
一、改革方案概述
（一）对价安排
1、资产赠与
本次股权分置改革，公司非流通股股东佳都集团和番禺通信拟向上市公司赠与资产（资产分别广州高新链公司100%的股权和6,000万元现金资产，其中广州高新链100%的股权对应的资产价值为11,148.16万元），赠与资产的具体情况如下：
（1）广州高新链100%股权
①广州高新链基本情况
广州高新供应链管理服务有限公司成立于2005年1月，其前身系佳都集团电子分销业务进出口服务部。公司法定代表人为马国卿，注册地址为广州市天河区建中路64-66号九层之五房，注册资本1,000万元，佳都集团持有其100%的股权。（下转24版）
保荐机构：