青岛高校软控股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2010年1月26日以邮件方式发出通知，于2010年1月29日以现场会议和通讯方式结合的方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。公司董事王文哲先生因出差在外，未能亲自出席本次会议，委托董事张君峰先生出席本次董事会并行使表决权。会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《关于公司更名的议案》。
根据公司国际化、集团化发展需要，为了使公司名称更加突出品牌优势，经研究并报国家工商总局名称预核准，拟将公司名称变更为“软控股份有限公司”。同时将英文名称变更为“MESNAC CO.,LTD.”。
本议案须经股东大会审议批准。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定，公司拟对《公司章程》第四条和第一百零九条进行修改，详见附件1《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须经股东大会审议批准。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期于2009年12月12日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。公司董事会提名袁仲雪先生、张焱先生、王文哲先生、于明先生、张君峰先生为公司第四届董事会董事候选人；提名陈志宏先生、段天魁先生、姜省路先生、王荭女士为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会任期为股东大会审议批准之日起3年。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
董事候选人简历详见附件2。
本议案须经股东大会审议批准，其中独立董事任职资格和独立性需提交深圳证券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益,公司在确保募集资金项目建设需要和不影响项目资金使用计划的前提下，在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元已于2009年11月25日全部归还至募集资金专用账户后，拟继续使用金额不超过5000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。公司独立董事、监事会及保荐机构均对此发表了同意意见。
公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、公司保荐机构西南证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项出具的核查意见详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报、证券时报。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《关于收购股权的议案》。
根据公司经营发展情况，为增强公司自动化设备加工能力，提高整体盈利水平，公司拟以自有资金收购青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）80％的股权。
青岛科捷成立于2007年12月，注册资金800万，注册地点位于青岛即墨市龙山街道办事处辉恒路8号，法定代表人为陈莉军。公司的主营业务为制售机器人、机械手及其配件及售后服务等。青岛科捷公司以机器人自动化技术应用为企业核心竞争力，拥有一支底蕴丰厚、经验丰富的资深设计团队，公司下设机械手、自动化及工业机器人工程、机器人消防员系统三大事业群，产品系列包括机械手、自动化装配检测及包装、物流系统、机器人应用工程，广泛应用于基础事业、汽车及零部件、工业电器、电子通讯、食品饮料、医疗、日化、家电等工业领域的工厂或过程自动化。本公司此次股权收购，可增加公司在汽车、食品等多个领域的自动化水平及自动化设备加工能力，有助于提高公司产品质量和整体盈利水平。
根据青岛科捷公司2009年度报表数据（未经审计），财务状况如下：
单位：元
| 项目 | 期末数（2009年12月31日） | 期初数（2008年12月31日） |
| 资产总额 | 15,310,622.03 | 10,145,368.76 |
| 负债总额 | 7,655,403.24 | 8,979,424.90 |
| 净资产 | 7,655,218.80 | 1,165,943.86 |
| 2009年1月1日-12月31日 | ||
| 营业收入 | 18,603,138.04 | |
| 营业利润 | 114,505.95 | |
| 净利润 | 89,274.94 | |
（注：青岛科捷公司未有对外提供任何担保；未有任何或有负债。）
上述数据显示，截至2009年12月31日，青岛科捷净资产为人民币7,655,218.80元。鉴于青岛科捷公司拥有成熟的机器人自动化技术及广泛的市场和应用领域，经各方协商，本公司收购其80%股权的价格将在经审计净资产的基础上给予一定幅度溢价，收购价格不超过750万元。具体股权收购协议授权公司经营层负责签订，协议签订完成后公司将另行公告。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请10000万元贷款额度的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向国家开发银行青岛分行申请人民币10000万元贷款额度。申请的额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、贸易融资等业务，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2010年3月2日上午9：00以现场投票方式召开2010年第一次临时股东大会。《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》公告详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报、证券时报。
表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
青岛高校软控股份有限公司
董 事 会
2010年1月29日
附件1：
公司章程修正案
一、第四条
原为：
公司注册名称：青岛高校软控股份有限公司
英文全称：Qing Dao Mesnac Co.,Ltd.
修改为：
公司注册名称：软控股份有限公司
英文全称： Mesnac Co.,Ltd.
二、第一百零九条
原为：
董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修改为：
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
附件2：
青岛高校软控股份有限公司第四届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，55岁，硕士学位，教授级高工，工程技术应用研究员，中共党员，山东省人大代表，享受国务院政府特殊津贴。1971年12月至2000年3月先后在青岛科技大学印刷厂、试验管理科、科技开发总公司、校产总公司工作，2000年12月起，担任本公司董事长，现兼任青岛软控精工有限公司执行董事、青岛软控信息化装备制造有限公司董事长。同时兼任国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心主任、山东省工商联合会副主席、山东省橡胶行业技术中心主任、山东省轮胎工程技术研究中心主任、山东省软件工程技术中心主任、青岛市工商联副会长、青岛市工业信息化技术重点实验室主任等职务。持有公司95,823,000股股票，与其他董监事候选人、其他持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张焱先生：中国籍，无境外居留权，42岁，硕士学位。2000年12月加入本公司，先后担任公司董事、副总经理、董事会秘书；2008年3月至今，担任公司副董事长，同时兼任青岛软控机电工程有限公司执行董事、青岛软控信息化装备制造有限公司董事、大连天晟通用机械有限公司董事。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、王文哲先生：中国籍，无境外居留权，52岁，1984年7月－2002年2月先后担任青岛科技大学（原青岛化工学院）辅导员、党委委员、团委书记、党办主任、副院长；2002年3月至今，担任青岛科技大学党委常委、副校长，2009年起兼任青岛科技大学高密校区校长。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、于明先生：中国国籍，无境外居留权，38岁，中国注册会计师。1997年2月至2005年8月就职于广发证券股份有限公司，任投资银行部北京部副总经理，2005年9月至今就职于国金证券投资银行部，任董事总经理。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、张君峰先生：中国籍，无境外居留权，41 岁，本科，学士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。曾任职于青岛化院校产总公司，2000 年4 月加入本公司，现任公司董事、副总工程师。持有公司15,970,500股股票，与其他董监事候选人、其他持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
1、陈志宏先生：中国籍，无境外居留权，73岁，教授级高级工程师。曾任北京橡胶工业研究设计院副总工程师、原化学工业部经济技术委员会委员、合成橡胶工业协会常务理事、《橡胶工业》杂志主编、《轮胎工业》杂志编委会主任等职务。自2000年至今担任北京橡胶工业研究设计院高级顾问，2005年起兼任中国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家组组长。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、段天魁先生：中国籍，无境外居留权，69岁，教授级高级工程师。1968年起至2002年，先后在吉林市化工部第九设计院、天津市中国天辰化学工程公司任高级工程师、副总经理、总工程师；2002年至今，在中国天辰工程有限公司担任高级顾问。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、姜省路先生：中国籍，无境外居留权，39岁，本科学历，律师。1994年至2008年在山东琴岛律师事务所任副主任，2008年至今为国浩律师集团（北京）事务所合伙人。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、王荭女士：中国籍，无境外居留权，45岁，研究生学历，教授。1989年7月至今，在中国海洋大学管理学院会计系从事教学工作。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2010-004
青岛高校软控股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛高校软控股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2010年1月26日以电子邮件方式发出通知，于2010年1月29日以现场方式和通讯方式结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席郑雷先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会监事表决，形成以下决议：
1、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第三届监事会任期于2009年12月12日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名郑雷先生、刘海斌先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会任期为股东大会审议批准之日起3年。股东代表监事候选人简历见附件。
本议案须经股东大会审议通过。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益,公司在确保募集资金项目建设需要和不影响项目资金使用计划的前提下，在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元于2009年11月25日全部归还至募集资金专用账户后，拟继续使用金额不超过5000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
经核查，监事会认为：公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司及股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金使用计划，公司拟继续使用的部分闲置募集资金总额不超过公司前次非公开发行股票募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求。同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、公司保荐机构西南证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项出具的核查意见详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报、证券时报。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
青岛高校软控股份有限公司
监 事 会
2010年1月29日
附件：
青岛高校软控股份有限公司第四届监事会
股东代表监事候选人简历
1、郑雷先生：中国籍，无境外居留权，39岁，大学本科。曾在长城证券有限责任公司工作。自2002年12月加入本公司，2005年12月起担任本公司资本与规划发展部副部长。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、刘海斌先生：中国籍，无境外居留权，38岁，硕士。曾在中国船东互保协会、广发证券股份有限公司、北京睿汇德科技投资有限公司及北京磐谷创业投资有限责任公司工作。现任北京微风无边投资管理有限公司董事总经理。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2010-005
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
1、经青岛高校软控股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十五次会议批准，公司自2009年5月25日起使用5000万元人民币闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。
2、根据公司2009年11月27日披露的《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》，截至2009年11月25日，公司已将5000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
3、公司第三届董事会第二十八次会议做出决议，根据募集资金投资项目的实际投入进度和计划，公司拟在前次使用募集资金补充流动资金归还后继续使用5000万元闲置募集资金补充流动资金。
4、公司不存在证券投资情况，且公司承诺在闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。
二、基本情况
2009年4月，公司实施非公开发行股票方案，经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2009]0024号验资报告验证，本次发行募集资金总额60,795万元人民币，扣除发行费用1,920.7万元后，募集资金净额为58,874.3万元人民币。根据公司2009年5月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将公司暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过5000万元，使用期限不超过六个月。截至2009年11月25日，公司已将5000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2010年1月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金项目的实施进度和计划以及公司业务发展的实际需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益,董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5000万元，使用期限不超过六个月。
三、独立董事意见
公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏发表意见如下：基于独立判断的立场，我们认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用,为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、监事会意见
2010年1月29日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会发表意见如下：公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司及股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金使用计划，公司拟继续使用的部分闲置募集资金总额不超过公司前次非公开发行股票募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求。同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
五、保荐机构意见
公司保荐机构西南证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项出具了核查意见：作为青岛软控非公开发行股票持续督导的保荐人，本保荐人经核查后认为，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经青岛软控第三届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及青岛软控《公司章程》的规定。青岛软控继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合募集资金投资项目的实际情况和实施计划，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。西南证券股份有限公司对青岛软控拟进行的上述继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、公司第三届监事会第十八次会议决议；
4、西南证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
青岛高校软控股份有限公司
董 事 会
2010年1月29日
证券代码：002073 证券简称：青岛软控 公告编号：2010-006
青岛高校软控股份有限公司
关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2010年1月29日召开，会议决议于2010年3月2日召开公司2010年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
一、会议基本情况
1、会议召开日期：2010年3月2日上午9：00。
2、会议召开地点：青岛市郑州路43号公司会议室。
3、会议召开方式：现场会议。
4、会议召集人：公司董事会。
二、会议审议事项
1、《关于公司董事会换届选举的议案》。
1.1选举袁仲雪先生为公司董事
1.2选举张焱先生为公司董事
1.3选举王文哲先生为公司董事
1.4选举于明先生为公司董事
1.5选举张君峰先生为公司董事
1.6选举陈志宏先生为公司独立董事
1.7选举段天魁先生为公司独立董事
1.8选举姜省路先生为公司独立董事
1.9选举王荭女士为公司独立董事
2、《关于公司更名的议案》。
3、《关于修改〈公司章程〉的议案》。
4、《关于公司监事会换届选举的议案》。
4.1选举郑雷先生为公司监事
4.2选举刘海斌先生为公司监事
以上第1、4项议案将采用累积投票方式表决，董事和独立董事分别进行累计投票。独立董事候选人资格将在深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交本次股东大会表决。
以上议案内容分别参照第三届董事会第二十八次会议决议公告及第三届监事会第十八次会议决议公告，详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报、证券时报。
三、会议出席对象
1）2010年2月26日下午15：00收市，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
3）保荐机构代表。
4）公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1）登记时间：2010年3月1日上午8：30－11：30，下午13：30－17：30。
2）登记地点：青岛市郑州路43号公司资本与规划发展部。
3）登记方式：自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。
异地股东可以凭以上证件以信函或传真方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。
4）通讯地址：青岛市郑州路43号青岛软控资本与规划发展部，266045。
5）联系电话：0532－84012387，84012386 传真：0532－84011517。
6）联系人：郑雷 鲁丽娜。
五、其他事项
本次会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
青岛高校软控股份有限公司
董 事 会
2010年1月29日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席青岛高校软控股份有限公司2010年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
委托书有效日期：2010年 月 日至 年 月 日
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 1.1 | 选举袁仲雪先生为公司董事 | |||
| 1.2 | 选举张焱先生为公司董事 | |||
| 1.3 | 选举王文哲先生为公司董事 | |||
| 1.4 | 选举于明先生为公司董事 | |||
| 1.5 | 选举张君峰先生为公司董事 | |||
| 1.6 | 选举陈志宏先生为公司独立董事 | |||
| 1.7 | 选举段天魁先生为公司独立董事 | |||
| 1.8 | 选举姜省路先生为公司独立董事 | |||
| 1.9 | 选举王荭女士为公司独立董事 | |||
| 2 | 《关于公司更名的议案》 | |||
| 3 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 4.1 | 选举郑雷先生为公司监事 | |||
| 4.2 | 选举刘海斌先生为公司监事 |
注：议案1、4 采用累积投票方式，在表决意见中请注明票数，非独立董事的累计表决票数=委托股东持有股数*5，独立董事的累计表决票数=委托股东持有股数*4，监事的累计表决票数=委托股东持有股数*2。