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声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于上海市浦东新区金桥路1399号、北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继上实医药和中西药业的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
3、上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实际控制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医药、中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药和中西药业董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上海医药、上实医药、中西药业和上实控股股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
本次重大资产重组的相关交易已于2009年11月5日分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会、中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）及于2009年11月16日经出席上实控股股东大会参会股东所持有表决权的二分之一以上表决通过（关联股东回避表决）。上述四家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述四家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。
5、在本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份，从而进一步专注其核心业务。
中西药业控股股东上药集团承诺所持中西药业55.09%的股份将全部放弃行使现金选择权，按照现金选择权最终方案全部转换成上海医药的股份。
6、2009年10月15日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。
上海国盛和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药的股票承诺锁定12个月。
7、本次交易中，上海医药向上药集团发行股份购买资产，包括13家医药企业股权以及与之相关的其他资产。上海东洲对拟购买上药集团资产中第一生化100%股权、中华药业100%股权、上海施贵宝30%股权和上海味之素38%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上药集团承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上药集团以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。
本次交易中，上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产，包括上实医药科技100%股权、MERGEN70.41%股权和复旦张江9.28%股权。上海东洲对拟购买上实控股资产中正大青春宝55%股权、胡庆余堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权和胡庆余堂国药号24%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上海上实承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上海上实以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。
8、华源集团是直属于国务院国资委的国有控股企业集团，持有上药集团40%的股权。华源集团因与上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海外滩支行借款合同纠纷案，其持有的上药集团40%的股权自2005年9月起陆续被上海市第二中级人民法院采取财产保全措施予以司法冻结，现未解除冻结。
国浩律师认为，标的股权冻结意味着在冻结期间内，华源集团不得转让其所持上药集团的股权，如果上药集团在冻结期间向股东分配股息或红利，华源集团应得的股息或红利也在被冻结的范围内，华源集团不得支配。即，华源集团对标的股权的处置权和收益权受到限制，但标的股权冻结并不改变华源集团作为上药集团股东的法律地位，其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决权。并且，上药集团目前有效的公司章程并无股权被司法冻结的股东不得行使表决权的相关表述。因此，华源集团对被冻结股权的处置权和收益权受到限制，并不改变华源集团作为上药集团股东的法律地位，其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决权。华源集团有权作为股东在上药集团股东会议上就资产重组事宜行使表决权，上药集团重组股东会决议合法有效，华源集团所持上药集团股权被司法冻结的事宜不影响本次重大资产重组。此外，华源集团现已不再向上药集团委派董事，本次重组后的上海医药会继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定对公司治理结构进行规范运作。华源集团所持上药集团股权被冻结，不会对本次重组后的上海医药的公司治理结构产生不利影响。
根据上药集团于2009年8月14日召开的2009年第二次股东会所作决议，华源集团已同意本次重大资产重组的相关安排。
9、本次重大资产重组中，上药集团下属上海新先锋、上海新亚和上海华康及新华联制药厂未能纳入本次重组范围。上海新先锋、上海新亚和上海华康目前存在诸多的历史遗留问题，公司资产权属和治理结构均需进行调整和提升，生产经营状况均尚不稳定。新华联制药厂因发生重大药损事件而受到国家主管部门的处罚，导致其生产经营受到重大不利影响，主要制剂生产场地被吊销生产许可证，经营亏损严重。上药集团正在对上述企业进行全面梳理整合。
同时，该等企业经营的医药产品与新上药经营的医药产品在作用类别和适应症等方面均存在不同，因此与新上药不构成实质性同业竞争。
上药集团承诺将尽快推进该等企业的梳理、整合进程，以实质性地提升该等企业的营运质量；最迟在2011年12月31日以前，上药集团会将持有的上海新先锋药业有限公司、上海新亚药业有限公司、上海华康医药有限公司以及新华联制药厂的全部股权或资产以转让或认购上海医药定向增发股份的方式注入上海医药，该等资产的作价按届时资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估值确定；在上海医药完成本次重大资产重组、股票恢复上市交易之日起60日内，上药集团将与上海医药签署有关该等资产的托管协议，将该等资产及相关业务的管理权交予上海医药；本次重组实施完毕后，上药集团若出售下属控股或参股企业，在同等条件下将给予上海医药以优先购买权。
10、自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上药集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上药集团不转让其拥有权益的上海医药股份。
自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上海上实在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。
11、本次交易拟置入上海医药的土地总面积为2,203,753.10平方米，涉及拟收储土地的面积为196,323平方米，拟收储土地总面积占总土地面积的比例为8.91%。截至2009年6月30日，本次交易拟置入上海医药的土地对应的资产账面价值合计为230,857.41万元，拟收储土地对应的资产账面价值为9,521.53万元，拟收储土地对应的资产账面价值占总土地对应的资产账面价值的比例为4.12%。
上药集团于2009年11月26日与浦东新区人民政府签署《关于发展生物医药产业战略合作框架协议》，公司将选址位于浦东的上海国际医学园区建设占地1.5平方公里的上药集团生物医药产业园。根据目前公司与市区两级政府商定的项目操作流程，项目立项及相关控制性详细规划修编获批后再转由政府土地管理部门落实用地指标，经招、拍、挂程序获得土地后，公司根据政府确认的立项批文上报建设规划方案，并办理建设规划许可、建设施工许可等手续，建设报批内容也必须与立项批文相一致。因此，新上药生物医药产业园区的建设用地的取得不存在不确定性。
上药集团承诺，如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分（其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积，不包括新增土地面积），上药集团予以全额补偿。
12、本次重大资产重组涉及的资产及业务种类较为复杂，法人主体较多，本次交易完成后新上药的业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
第一章 释义
在重组报告书及其摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本公司、公司、上海医药、吸并方 | 指 | 上海市医药股份有限公司 |
| 上实医药 | 指 | 上海实业医药投资股份有限公司 |
| 中西药业 | 指 | 上海中西药业股份有限公司 |
| 上药集团 | 指 | 上海医药（集团）有限公司 |
| 上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效 |
| 备考上海医药 | 指 | 假设上海医药于2008年1月1日完成本次重大资产重组后的上市公司 |
| 新上药 | 指 | 完成本次重大资产重组后的上市公司 |
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 重组报告书摘要、重大资产重组报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并 | 指 | 上海医药以新增A股股份换股吸收合并上实医药和中西药业，上海医药为合并后的存续公司，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入上海医药的行为 |
| 被吸并方 | 指 | 上实医药和中西药业 |
| 换股吸并 | 指 | 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为 |
| 异议股东 | 指 | 在上海医药、上实医药和中西药业的股东大会正式表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》以及相关补充协议 |
| 换股吸收合并协议各方 | 指 | 上海医药、上实医药和中西药业 |
| 上海国盛 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 申能集团 | 指 | 申能（集团）有限公司 |
| 收购请求权提供方、现金选择权提供方 | 指 | 上海国盛和申能集团 |
| 换股实施日、换股日 | 指 | 换股吸并协议生效后，各方协商一致确定的换股实施日期。在换股日，上实医药和中西药业股东将根据换股吸并协议的约定将其所持有的被吸并方股份转换成上海医药的股份 |
| 异议股东收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方受让成功申报行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的被吸并方股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告 |
| 申报期 | 指 | 符合条件的上海医药异议股东可以要求行使异议股东收购请求权的期间，以及符合条件的被吸并方股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将由各方董事会另行确定并公告 |
| 换股吸并交割日 | 指 | 与换股日为同一日或各方同意的较晚日期，于该日，被吸并方应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方 |
| 本次向上药集团发行股份购买资产 | 指 | 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为 |
| 拟购买上药集团资产 | 指 | 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》以及相关补充协议 |
| 本次向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买资产 | 指 | 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为 |
| 拟购买上实控股资产 | 指 | 上海医药以现金向上实控股购买的资产 |
| 《向特定对象发行股份暨购买资产协议》 | 指 | 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》以及相关补充协议 |
| 拟购买资产 | 指 | 拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产 |
| 华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
| 信谊药厂 | 指 | 上海信谊药厂有限公司 |
| 第一生化 | 指 | 上海第一生化药业有限公司 |
| 三维有限 | 指 | 上海三维有限公司 |
| 三维制药 | 指 | 上海三维制药有限公司 |
| 上海罗氏 | 指 | 上海罗氏制药有限公司 |
| 药材公司 | 指 | 上海市药材有限公司 |
| 雷允上药业 | 指 | 上海雷允上药业有限公司 |
| 和黄药业 | 指 | 上海和黄药业有限公司 |
| 中华药业 | 指 | 上海中华药业有限公司 |
| 青岛国风 | 指 | 青岛国风药业股份有限公司 |
| 上海施贵宝 | 指 | 中美上海施贵宝制药有限公司 |
| 上海味之素 | 指 | 上海味之素氨基酸有限公司 |
| 信谊天一 | 指 | 上海信谊天一药业有限公司 |
| 信谊黄河 | 指 | 上海信谊黄河制药有限公司 |
| 物资供销公司 | 指 | 上海医药物资供销公司 |
| 进出口公司 | 指 | 上海医药进出口公司 |
| 医械股份 | 指 | 上海医疗器械股份有限公司 |
| 上海新先锋 | 指 | 上海新先锋药业有限公司 |
| 上海新亚 | 指 | 上海新亚药业有限公司 |
| 上海华康 | 指 | 上海新先锋华康医药有限公司 |
| 新华联制药厂 | 指 | 上海医药（集团）有限公司新华联制药厂 |
| 东浩医药 | 指 | 上海东浩医药生物企业有限公司 |
| 医用仪表厂 | 指 | 上海医用仪表厂 |
| 索玛格先锋 | 指 | 上海索玛格先锋药业有限公司 |
| 五洲药业 | 指 | 上海五洲药业股份有限公司 |
| 五洲一分厂 | 指 | 上海五洲药厂一分厂 |
| 赛金生物 | 指 | 上海赛金生物医药有限公司 |
| 中药制药 | 指 | 上海中药制药技术有限公司 |
| 医凯化工 | 指 | 上海医凯精细化工有限公司 |
| 国佳生化 | 指 | 上海国佳生化工程技术研究中心有限公司 |
| 上海上实 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
| 上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
| 上实医药科技 | 指 | 上海实业医药科技（集团）有限公司 |
| 上实医药科研 | 指 | 上实医药科研开发有限公司 |
| 上实医药科发 | 指 | 上实医药科技发展有限公司 |
| 正大青春宝 | 指 | 正大青春宝药业有限公司 |
| 胡庆余堂药业 | 指 | 杭州胡庆余堂药业有限公司 |
| 厦门中药厂 | 指 | 厦门中药厂有限公司 |
| 辽宁好护士 | 指 | 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 |
| 胡庆余堂国药号 | 指 | 杭州胡庆余堂国药号有限公司 |
| 复旦张江 | 指 | 上海复旦张江生物医药股份有限公司 |
| 上海医创 | 指 | 上海医创中医药科研开发中心有限公司 |
| 三维生物 | 指 | 上海三维生物技术有限公司 |
| MERGEN | 指 | MERGEN BIOTECH LIMITED |
| 上实健康 | 指 | 上实医药健康产品有限公司 |
| 运诚投资 | 指 | 运诚投资有限公司 |
| 华谊集团 | 指 | 上海华谊（集团）公司 |
| 上海工投 | 指 | 上海工业投资（集团）有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 监察部 | 指 | 中华人民共和国监察部网站 |
| 人力资源社会保障部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
| 国家药监局、食品药品监管局 | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 中医药局 | 指 | 国家中医药管理局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海医药独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 上海医药法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（集团）上海事务所 |
| 立信会计 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 被吸并方独立财务顾问、东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 被吸并方法律顾问、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 |
| 中介机构 | 指 | 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机构 |
| 美国FDA | 指 | U.S. Food & Drug Administration，即美国食品药品监督管理局 |
| 澳大利亚TGA | 指 | Therapeutic Goods Administration，澳大利亚政府健康和老龄部下的一个部门，负责评估和监督进入澳大利亚的治疗器械是符合澳大利亚的基本标准和准入的条件。 |
| WHO | 指 | World Health Organization，即世界卫生组织 |
| UN Population Database | 指 | 联合国人口数据库 |
| IMS | 指 | IMS Health的简称，世界知名的医药行业信息提供商，总部位于美国 |
| 世博会 | 指 | 中国2010年上海世界博览会 |
| ACMR | 指 | 北京华通人商用信息有限公司 |
| 南方医药经济研究所 | 指 | 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 |
| 辉瑞 | 指 | 美国辉瑞制药有限公司（Pfizer Pharmaceuticals Ltd） |
| 罗氏 | 指 | 瑞士罗氏制药有限公司（F. Hoffmann–La Roche Ltd.） |
| 施贵宝 | 指 | 百时美施贵宝公司（Bristol-Myers Squibb） |
| 铃谦 | 指 | 日本铃谦株式会社 |
| 味之素 | 指 | 日本味之素株式会社 |
| 国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
| 九州通 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 上海医药现行有效的公司章程 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 定价基准日 | 指 | 上海医药关于本次重大资产重组的董事会决议公告日，即2009年10月15日 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 国家基本药物目录 | 指 | 卫生部于2009年8月18日颁布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》，是卫生部按照临床治疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录 |
| 处方药 | 指 | 由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 |
| 非处方药 | 指 | 经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 |
| 临床 | 指 | 药品的临床试验，新药研发中必不可少的一个环节，分为临床I、II、III、IV期，新药在批准上市前，应当进行I、II、III期临床试验 |
| 临床I期 | 指 | I期临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据 |
| 临床II期 | 指 | II期临床试验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为III期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验 |
| 临床III期 | 指 | III期临床试验：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验 |
| 临床IV期 | 指 | IV期临床试验：新药上市后由申请人进行的应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应、评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等 |
| 纯销 | 指 | 指直接向医疗服务机构销售药品的业务 |
| 片剂 | 指 | 药物、农药和适宜的辅料通过制剂技术制成的片状制剂 |
| 胶囊 | 指 | 特种成膜材料（如明胶、纤维素、多糖等）制成，把内容物（如粉状、液体状各类药物等）按剂量装入其中的囊状物 |
| 注射剂 | 指 | 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 |
| GDP | 指 | Gross Domestic Product，即国民生产总值 |
| CAGR | 指 | 年复合增长率 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量符合国家标准 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，是控制医药商品流通环节所有可能发生质量事故的因素从而防止质量事故发生的一套标准 |
| GAP | 指 | Good Agricultural Practice，是国家药监局为加强中药材生产的监督管理制定的一套标准 |
第二章 风险因素
一、与本次重大资产重组相关的风险
（一）与收购请求权和现金选择权相关的风险
为了保护异议股东的利益，各方一致同意赋予上海医药的异议股东收购请求权，并赋予上实医药和中西药业的全体股东现金选择权。2009年10月15日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。与该等收购请求权和现金选择权相关的风险包括：
1、如果该等收购请求权和现金选择权提供方未来因任何原因不能履行其承诺，上海医药的异议股东将无法行使收购请求权、上实医药及中西药业的股东将无法行使现金选择权，其利益将遭受损失。
2、如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门监管的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。
3、上海医药的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报，上实医药和中西药业的全体股东需在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均为无效。
若上海医药的异议股东申报行使收购请求权时上海医药的当期股价高于收购请求权价格，则该等股东申报行使收购请求权将使其利益受损；若上实医药和中西药业的股东申报行使现金选择权时当期股价高于现金选择权价格，则该等股东申报行使现金选择权将使其利益受损。此外，股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来上海医药股价上涨的获利机会。
（二）强制转股风险
本次换股吸收合并已分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会及中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得相关政府监管部门核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为上海医药新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成上海医药的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的上海医药股份上维持不变。
（三）盈利预测风险
立信会计对上海医药2009年度及2010年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《上海市医药股份有限公司2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告》（信会师报字（2009）第11800号）。
根据上海医药的备考合并盈利预测报表及附注，2009年，新上药归属于母公司所有者的净利润为121,637.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为86,018.99万元；2010年，新上药归属于母公司所有者的净利润为103,025.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为103,025.55万元。
尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，比如医药行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（四）内部整合风险
本次重大资产重组完成后，公司将拥有较为完整的研发生产体系和营销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位可能需要一定时间，因此短期内可能存在存续公司盈利水平的提高难以达到考虑协同效应后预期的风险。
（五）拟购买资产估值风险
本次交易拟购买资产中有部分长期股权投资选择以收益现值法评估结果作为定价依据，这些长期股权投资涉及的被投资企业包括第一生化、中华药业、上海施贵宝、上海味之素、正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和胡庆余堂国药号。上海东洲在采用收益现值法对该等长期股权投资进行评估时，对这些被投资企业2009年7至12月、2010年、2011年、2012年、2013年和2014年的净利润进行了预测，如下表所示：
单位：万元
| 2009年7至12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | |
| 被投资企业净利润合计 | 25,770 | 63,034 | 61,836 | 63,414 | 65,278 | 65,887 |
以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，本公司及拟购买资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易拟购买资产估值是建立在上述拟购买资产盈利预测的基础上的，拟购买资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易拟购买资产估值存在着风险。
二、政策风险
（一）国家产业政策的风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2009年4月7日，国务院出台《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，确定了未来几年我国医疗保障体制的改革方向和实施步骤，对医药行业的发展具有意义深远的影响。2009年8月18日，我国正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。
因此，未来国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对本公司未来经营业绩产生影响。
（二）环保涉及的风险
根据环保部的有关规定，本公司从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。
2008年9月，上海农药厂有限公司由于在生产过程中发生莎稗磷及其碳化废气外泄事件，以及因此引发的违反调查配合义务的行为，被上海市环境保护局分别予以罚款20万元和5万元的行政处罚。目前，上海农药厂有限公司已经缴纳了前述罚款，并已停产歇业。此外，上海三维宝灵制药厂于2007年8月因废气超标被上海市宝山区环保局处以10,000元罚款；信谊黄河于2008年3月4日因排放的废水中污染物浓度超标被上海市松江区环保局处以36,000元罚款。截至本重组报告书签署日，上述两家企业均已对被行政处罚的上述行为整改完毕。
综上，本次重组涉及的39家子公司已获得环保主管部门出具的环保守法证明，或近三年无环保违法事项的证明，或近三年无重大污染事故和环境纠纷事件的证明；上海信谊九福药业有限公司因目前正在进行废水改造工程尚未获得环保主管部门出具的书面守法证明，根据其出具的自查报告，近三年未因环保违法事件受到环保主管部门的行政处罚；上海三维宝灵制药厂和信谊黄河因曾受处罚未获得环保主管部门出具的近三年环保守法证明。
上药集团承诺：对于中西药业、拟购买上药集团资产涉及的公司及其控股子公司若因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔，从而使本公司遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以全额补偿。
若未来本公司控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对本公司的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加本公司的环保支出。
三、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
本次重组完成后，本公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业，公司在医药工业和医药商业的竞争优势明显。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设，产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，药品流通渠道复杂等情况。如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价等措施，将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（二）产品价格受限制的风险
药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。本公司生产和经销的药品价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对本公司的经营、盈利产生影响。
国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，本公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。
（三）原材料价格波动的风险
本公司主要产品原材料包括各类化工产品和中药药材，公司每年采购化工原料和中药药材千余种。化工原料采购单价主要受国内化工原料出厂价影响，中药药材采购单价则受国内农产品价格影响。
原材料价格的波动，增加了本公司对生产成本的控制和管理难度，加大了本公司的经营风险。
（四）药品生命周期的风险
药品的研制开发周期较长，产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同时，新药上市后一旦超过保护期限，将面临大量仿制药的冲击。因此，本公司现有生产的各类药品受产品生命周期的影响。
（五）新药品种研发的风险
国家对新药研发有严格的规定，新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中，新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药一般在完成III期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合GMP相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号，取得批准文号的单位方可生产新药。因此，新药开发具有周期长，难度大，风险高的特点。如新药开发不成功，将对本公司后续新产品的生产带来影响。
（六）分销网络的经营风险
本次重组完成后，本公司医药流通业务规模（包括医药分销及零售）及市场份额均位居全国第二，在市场规模占全国约40%的华东地区市场占有率为16.3%，具有显著的领先优势，其中上海市场占有率为52.6%。本公司的分销渠道遍布中国30个省市，拥有物流基地10个、开户医疗机构超过4,500家（其中二级以上医院1,400多家）、供应商2,800余名、营销人员超过8,000人。
如果本公司未能成功有效经营该等分销网络，未能在行业的整合过程中，加快网络布局，未能提升物流效率和分销服务内涵，将会导致市场占有率下降、优势品种流失等情况，进而影响本公司的医药商业业务的盈利能力。
(下转B18版)
吸并方： 上海市医药股份有限公司 上海市浦东新区金桥路1399号
被吸并方： 上海实业医药投资股份有限公司 上海市浦东新区郭守敬路351号2号628室
上海中西药业股份有限公司 上海市浦东新区江心沙路9号
交易对方： 上海医药（集团）有限公司 上海市张江路92号
上海上实（集团）有限公司 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
上海实业控股有限公司 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
独立财务顾问
2010年2月2日