d、利息净收入

公司2007年、2008年利息净收入分别为4.28亿元、7.08亿元，占营业收入的比例较低。利息净收入的主要来源为公司与各存款银行在客户交易结算资金所产生的利差，为公司的一项无风险收入，利息净收入与客户交易结算资金的规模密切相关。

2008年度利息净收入比2007年度增长65.34%，主要原因是本年存放同业存款利率提高所致。2009年较上年下降主要原因是存放同业存款利息减少。

e、投资净收益

投资净收益明细如下表：

单位：亿元

项     目	2009年	2008年度	2007年度
联营企业和合营企业的投资收益	3.35	4.14	5.75
出售交易性金融资产的投资收益	1.90	-9.13	11.91
交易性金融负债形成的投资收益		5.40	3.21
出售可供出售金融资产的投资收益	0.65	2.58	0.55
出售持有至到期金融资产的投资收益		-	-
金融资产持有期间取得的收益	0.59	2.83	10.87
其他	-0.30	0.43	0.04
合 计	6.19	6.25	32.33

投资净收益主要是公司证券投资，该项收入为公司第二大收入来源，2007年该项收入占主营业务收入的比例为24.21%。2007年投资净收益较高主要原因是2007年证券市场活跃，市场行情整体上扬，公司自营证券规模扩大，公司适时调整自营证券的品种，紧抓市场热点，证券投资收益为公司业绩作出较大贡献。

2008年度投资净收益较上年下降80.67%，主要原因是当年证券市场低迷，股票价格下跌，以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资收益减少所致。2009年投资净收益主要由联营企业产生投资收益和出售交易性金融资产的投资收益构成，2009年度投资收益其他项主要系处置信泰证券股权的损失。

f、公允价值变动净收益

单位：亿元

项     目	2009年	2008年度	2007年度
交易性金融资产公允价值变动收益	1.23	-2.73	0.52
交易性金融负债公允价值变动收益		-4.96	4.96
衍生金融工具公允价值变动收益		-	-
融出证券公允价值变动收益		-	-
合 计	1.23	-7.69	5.48

2007年度公允价值变动净收益较高的主要原因是指定以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融工具－南航认沽权证公允价值变动增加所致。

2008年度公允价值变动净收益比2007年度大幅下降，主要原因是本年证券市场低迷，股票价格下跌，交易性金融资产公允价值变动收益减少，以及指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具－南航认沽权证公允价值变动收益减少所致。

2009年度公允价值变动净收益比2008年度大幅增长，主要是本年度证券市场行情逐渐变好，证券市值上升的影响。

交易性金融资产

单位：亿元

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
1、交易性金融资产期末余额	61.60	30.12	30.75
占总资产比例	6.23%	5.80%	3.95%
占自有资产比例	24.39%	20.26%	20.16%
比上期增减	104.50%	-2.05%	338.29%
2、交易性金融资产投资收益合计	3.62	-9.88	23.11
利润总额	53.21	16.87	84.85
扣除交易性金融资产投资收益合计后的利润总额	49.59	26.75	61.74
占利润总额的比例	6.80%	-58.60%	27.24%

可供出售金融资产

单位：亿元

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
1、可供出售金融资产期末余额	12.59	2.90	10.63
占总资产比例	1.27%	0.56%	1.37%
占自有资产比例	4.99%	1.95%	6.97%
比上期增减	333.67%	-72.69%	147.60%
2、可供出售金融资产投资收益合计	0.75	3.43	0.75
利润总额	53.21	16.87	84.85
占利润总额的比例	1.42%	20.33%	0.89%

g、其他业务收入

公司最近三年其他业务收入金额较小，对公司业绩几乎没有实质性贡献。

②营业支出分析

2007年发生营业支出48.59亿元，2008年发生营业支出46.56亿元，2009年发生营业支出为42.28亿元。影响报告期公司成本支出主要因素是：一是收入变化带来业务及管理费用变化；二是收入变化带来营业税金及附加变化；上述两项因素都是与公司的营业收入呈正相关关系。

③资产减值损失

资产减值损失明细如下：

单位：万元

项     目	2009年	2008年度	2007年度
坏账准备	-244.55	-504.10	23,797.26
投资减值准备	-44.12	－	-77.29
可供出售金融资产减值减备		572.82	－
商誉减值准备		91,878.24	－
合 计	-288.67	91,946.96	23,719.98

2007年度坏账准备损失主要是公司控股子公司华泰联合证券有限计提的特别坏账准备。

2008年度资产减值损失比2007年度增长287.64%，主要为计提信泰证券商誉减值准备所致。2007年末公司取得信泰证券80.12%股权的成本为20.01亿元，全部以货币资金支付，收购成本大于合并中取得被购方可辨认净资产公允价值的差额9.46亿元确认为商誉。公司采用收益法对上述商誉于2008年9月末的账面价值进行减值测试（收益法即收益折现法，是通过估算资产未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种评估方法），经测试该商誉预计未来可收回金额低于账面价值9.19亿元，确认为减值损失，计提商誉减值准备9.19亿元。

2009年度资产减值损失比2008年度下降100.31%，主要是子公司华泰联合收回四通集团公司的欠款转回已计提的坏账准备2500万元。

（2）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

从总体上看，公司的会计政策较为稳健，财务状况较为健康，未来盈利能力良好。从国际、国内证券市场实践来看，强大的资本实力是证券公司竞争力和抗风险能力的重要保障，证券行业已经确立以净资本为核心的监管机制，但与国外证券公司和国内已上市的证券公司相比，目前公司的资本规模仍相对偏小，抗风险能力存在一定不足，若本次首次公开发行成功实施，本公司净资本预计大幅增加，竞争实力增强，与此同时，资本实力的增加将有利于公司各项业务的开展，不但有利于包括经纪业务、投资银行、自营业务等传统业务壮大与发展，也有利于衍生品等创新业务的发展，这对公司未来财务状况、盈利能力产生积极的影响。

①传统业务保持稳定增长

股权分置改革完成后，解决了中国资本市场存在根本性的制度性缺陷，中国证券市场得到空前的发展，上证从2005年最低998.23点最高上升到2007年6124.04点；尽管2008年，美国次贷危机引发的全球性金融危机动荡加剧，对实体经济造成巨大冲击，我国证券市场出现了较大幅度的调整；但是2009年随着我国实体经济的逐步恢复，在国家加大投资启动内需大背景下，我国证券市场仍将保持良好的发展势头。

近年来，公司把握行业发展机遇，通过受让亚洲证券有限责任公司证券类资产、控股华泰联合证券和信泰证券等战略性举措，已经朝着构建以营销网络为基础的证券控股集团的战略目标迈出了一大步，营业部规模在业内已经进入第一集团的位置。经营规模扩展为公司在经纪业务方面业绩增长奠定坚实基础，预计本公司的经纪业务收入未来在一段时间内仍然会保持在较高的水平。在自营、承销业务方面，本次公开发行成功后，更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金开展相应的业务，有助于公司扩大自营、承销业务规模，有助于公司保持在自营、承销业务上的精耕细作优势。

②创新业务将成为公司新的利润增长点

创新已经成为目前中国资本市场发展的主题。对国内证券公司而言，在突出各自业务特色的前提下，应当突破传统业务范围的限制，大力发展延伸业务和创新业务，促使业务种类多元化，培育新的利润增长点。

公司在改善业务结构方面，积极创造条件，适时申请新业务的资质，大力开展业务创新，实现业务多元化，推动业务转型，抵御市场波动风险。具体措施如下：

a、充分利用创新试点券商的优势，积极参与权证创设，并取得上海证券交易所权证一级交易商资格。积极做好金融衍生品的研究工作，建立和完善衍生产品交易平台和风险控制体系。

b、积极申报各项创新业务资格，包括了股指期货IB业务、QDII业务、短期融资券主承销商和融资融券业务等资格，目前已经获批股指期货IB业务资格、QDII业务资格。

c、做大做强投资银行业务，在行业特色和业务定位上进行了有益的探索，为下一步深化改革和业务发展奠定了基础。参与公司债和红筹股回归等创新投资银行工作，成功担任中国首家公司债券——长江电力公司债的保荐和主承销工作，在方案设计中采用了多种创新的发行方式，为我国公司债券的发展进行了积极的尝试。

d、加强公司客户资产管理业务，在深入分析客户需求的基础上，强化理财产品设计工作，紫金4号已上报证监会，等待批复，集合资产管理产品线逐步形成；同时加强银证合作，推出定向理财产品，尝试输出投资管理能力，实现收费模式的转变。

e、设立了直投业务子公司，公司成功获得了直接投资业务资格，成立了直投业务子公司，部分投资项目已取得一定进展，该业务将形成公司新的利润增长点。

f、设立香港子公司，借助香港子公司平台将公司业务拓展到国际市场，通过业务区域的扩展实现业务的转型，积极开拓国际业务，消化国内证券市场波动对公司经营业绩的影响。

综上，公司依赖传统业务的经营模式的状况将得到一定程度的改观，股指期货、直接投资、融资融券等新业务的开展，对于公司来说将是一次难得发展机遇，具有广阔的发展空间。公司将稳步发展传统业务的同时进一步加强新业务的开拓，培育公司更多的利润增长点，优化公司的盈利模式，为公司未来财务状况优化提供坚实基础，大大增强公司未来盈利能力。可以预见，随着本次首次公开发行股票募集资金到位投资产生效益，公司的整体经营能力将长足提高，未来财务状况更加优化，盈利能力进一步提高。

十二、股利分配政策

1、股利分配一般政策

股利分配一般政策

（1）本公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份数分配股利，但公司章程规定不按持股比例分配的除外；

（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（3）在符合有关法律、法规的情况下，公司可每年分配股利，董事会认为适当时也可以派发中期股利；

（4）股利分配方案由本公司董事会根据公司的经营业绩以及发展计划提出，经股东大会批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案做出决议后二个月内完成股利派发事宜。

2、发行人最近三年的股利分配情况

（1）2006年度，发行人未向股东派发股利

（2）2007年6月15日，经2006年度股东大会审议通过，公司2006年度利润分配方案，向公司股东共分配股利2.2亿元。上述股利分配已实施完毕。

（3）2008年11月19日，经2008年第四次临时股东大会审议通过，以公司2008年9月30日实现利润进行分配方案，向公司股东共分配股利10.04亿元。上述股利分配已实施完毕。

3、发行前滚存利润共享安排

根据本公司2009年第一次临时股东大会决议，公司2009年上半年度实现的利润不分配；若本次股票发行成功，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

第四节 募集资金运用

一、公司募集资金具体投向

（一）增加公司主要业务的营运资金

1、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力

2、扩大证券自营业务规模

3、扩大资产管理业务自有资金投入规模

4、参与其他战略投资（包括战略配售与定向增发等）

（二）增加创新业务投入资金

1、融资融券业务准备金

2、扩大衍生产品业务规模

3、增加债券做市资金

4、产业投资基金的准备金

5、其他创新业务（如设立收购兼并基金、MBO基金等）投入

（三）补充子公司资本金

1、对华泰金融控股（香港）公司增资

2、对长城伟业期货经纪公司增资

3、对华泰紫金投资有限责任公司增资

二、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响

1、对净资产、每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，公司的资本实力与风险应对能力将大幅提升。净资本的迅速增强，不仅能提高传统业务的地位，还将为公司未来各项创新业务的顺利开展奠定基础。

2、对净资本的影响

本次募集资金到位后净资本将大幅增加，本公司各项风险控制指标更加稳健，与净资本规模挂钩的业务发展空间将增大，并将有利于本公司在创新业务上争取先发优势。

3、对盈利能力的影响

由于从本次发行完成到业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

证券公司的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利风险；经纪、自营、资产管理、投行等证券业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务可能不获批准的风险。

1、证券市场周期性变化造成的盈利风险

中国证券市场属于新兴市场，各项制度都在不断完善中，证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行情以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，并且投资者的投资理念也在不断变化，证券市场行情和交量的波动相对较成熟市场波动更为剧烈。

我国证券公司的盈利能力和经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。我国证券公司的主要业务包括证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务和创新业务等，如果证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动证券公司经纪业务收入的增长；证券公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券公司资产管理业务和基金管理业务的开展；此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。如果证券市场尤其是股票市场行情低迷，证券公司的经纪、自营、承销、资产管理等主要业务都将受到不利影响，由此造成证券公司的经营难度增加，盈利水平可能大幅度下降。

上证综合指数在2001年6月曾上升至阶段性高点2,245.44点，但到2005年6月又下跌到998.23点；随后，随着股权分置改革的实施和各项制度的完善，证券市场逐步进入上升活跃期，到2006年末上证综合指数收于2,675.47点，2007年10月16日上证综合指数上升到历史最高点6,124.04点，相较于2005年6月上涨513.48%，同期A股市场总市值从3.17万亿元发展到28.54万亿元，我国证券行业盈利能力全面大幅提升。与此同时，本公司盈利水平也大幅上升，2005年度、2006年度、2007年度的利润总额分别为0.47亿元、12.16亿元、84.85亿元；公司2007年与2006年相比，营业收入和净利润分别增加106.67亿元和52.75亿元。2008年1月起，受国内自然灾害、宏观调控继续从紧、通胀压力和市场扩容预期，以及欧美国家、东南亚地区宏观经济和金融市场疲软等多方面因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调整期，上证指数从年初的5,261.56点下跌到年底的1,820.81点，2008年10月28日一度跌至1,664.93点，全年跌幅达65.39%。与此同时本公司盈利水平也大幅下降，2008年度的利润总额16.87亿元；公司2008年与2007年相比，营业收入和净利润分别减少70.04亿元和43.74亿元。2009年，在积极的财政政策、适度宽松的货币政策及经济企稳复苏的推动下，A 股市场摆脱低迷局面，进入快速上升通道，股指屡创反弹新高，2009年12月31日上证指数收于3277.14点，相较于年初累计上涨74.25%。与此同时，公司各项业务收入发生较大变化，在股票二级市场指数大幅上涨的带动下，公司2009年营业收入、利润总额和净利润分别为95.63亿元、53.21亿元和40.87亿元，较2008年分别增长52.25%、215.48%和189.35%。由于本公司证券经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务收入占营业收入的比重较高，证券经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务收入规模与市场行情高度相关，如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，本公司证券经纪、投资银行、证券投资和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩下降的风险。因此，本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

2、经纪、自营、资产管理、投资银行等证券业务可能存在的风险

（1）证券经纪业务风险

证券经纪业务是证券公司传统的主营业务之一，证券经纪业务收入占证券公司总收入的比重较高，交易佣金是经纪业务的主要收入来源。

市场换手率及交易费率的变化可能影响本公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，偏好频繁地进行交易，市场换手率较高，但今后随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，市场换手率可能有所下降。此外，2002年5月以来，国家有关主管部门对证券交易佣金管理采取的措施，主要是对经纪业务佣金费率实行设定最高上限并向下浮动。随着证券市场经纪业务竞争加剧，可能造成本公司收取的佣金费率水平下降，对公司经纪业务收入将造成不利影响。

经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使本公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使本公司面临诉讼和赔偿。

根据《证券法》及中国证监会、登记公司、证券交易所的有关规定，本公司完成了休眠账户另库存放、不合格账户规范和中止交易工作。但由于账户清理工作的复杂性及时间的紧迫性，在不合格账户的清理中有可能造成客户对此业务的不理解而引起客户投诉，也有可能在确认账户权属关系时产生纠纷，使本公司面临诉讼风险。顺利进行客户交易结算资金第三方存管有赖于公司与托管银行的密切合作，本公司与托管银行的任何纠纷或合作中产生的任何问题均可能对本公司的经纪业务构成不利影响。

另外，网上交易业务的发展，对传统的以证券营业部为载体的经纪业务产生了较大的冲击，将可能导致本公司经纪业务领域的竞争力受到影响。

本公司将可能面临因证券经纪业务下滑而导致盈利水平大幅度波动的风险。

（2）自营业务风险

本公司自营业务投资品种包括股票、债券、基金及权证等。目前，我国证券市场尚未建立做空机制，市场波动频繁，投资品种相对较少，本公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险；同时，证券公司目前通过制定投资组合来规避非系统性风险的手段在客观上也受到一定制约。因此，二级市场的价格异常波动会给本公司自营业务带来较大的风险。

证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。

由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善，上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给本公司的自营业务带来风险。如果证券市场出现较大幅度波动，或本公司证券投资决策出现较大失误，公司仍将可能面临盈利水平波动的风险。

（3）资产管理业务

由于境内证券市场优质的投资对象品种较少，风险对冲机制不健全、投机气氛较浓等原因，本公司为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险。此外，本公司在资产管理业务运作中，如操作不当而发生有悖资产管理合同或协议事项、资产管理业务交易系统发生故障等，可能会引起投资者的投诉，也会给资产管理业务产生不利影响。

（4）投资银行业务风险

本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的保荐或承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。目前，公司投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然本公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的投资银行业务收入产生重大影响。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。证券承销业务从承揽、执行、报批到发行上市需要一定的时间，不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后一次性取得。此外，承销业务受市场和政策的影响较大，如2005 年、2006 年上半年我国实施股权分置改革试点和推广的过程中，新股发行和再融资业务基本处于停滞状态；2008年9月至2009年6月，受证券市场大幅下挫的影响，新股发行陷入停滞状态。

在我国证券市场采用发行上市保荐制度的情况下，本公司存在因未能勤勉尽责，尽职调查不到位，招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在缺陷而受到证券监管机构处罚的风险。本公司在从事证券承销与保荐业务时，还可能存在所设计的企业改制、上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行上市失败而遭受业务收入和公司声誉双重损失的风险。此外，公司在承销业务中，如果证券发行定价不合理，债券期限或利率设计不适应市场需求，发行方案设计不合理或发行时机选择不当，可能发生发行失败或大比例包销的风险；在证券承销业务承揽过程中还可能因不当承诺而引起违规或违约风险等。此外，本公司证券承销与保荐业务可能因发行方式、承销方式等因素发生变化而受到不利影响。

3、业务与产品创新可能存在的风险

2005年3月，经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会第四次会议评审通过，本公司获得创新试点资格。

2010年1月，国务院已原则同意开展证券公司融资融券业务试点和推出股指期货品种。这些金融产品和政策措施将进一步推动证券公司的金融创新业务的开展和壮大。但是，我国证券市场仍处于发展、规范阶段，证券公司的金融创新也处于起步、探索期，实践经验并不丰富，各种金融创新业务的实施具有一定的不确定性。证券公司在尝试进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，创新产品的设计存在缺陷，可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。

同时，由于存在对创新业务的风险点认识不全面、对风险程度估计不足、对风险控制机制不健全、对风险控制措施不完善或执行力不到位等情况，均存在给证券公司造成较大资产损失的风险。

4、业务未获批准的风险

证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券业务一般都需要经过证监会等监管机构的审批并受证监会的监管。目前，证券公司开展业务包括进行业务及产品的创新，大多需要按照行业主管机关的规定，符合相关要求，因此公司在开展需经相关监管机构审批的业务时，如果不能很好的贯彻相关的管理办法和操作细则，可能存在着业务不获批准的风险。

（二）行业竞争风险

1、国内行业竞争的风险

自2005年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入了一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到了迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。

根据中国证券业协会统计信息，截至2009年12月31日，共有各类证券公司会员108 家。2009年5月根据《证券公司分类监管规定》，我国A类券商共计30家，B类券商共计58家，C类券商17家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来， 随着竞争的加大，优质业务资源正向少数证券公司集中，各证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争力。本公司与境内其他大型证券公司在资产规模、市场份额、业务结构等方面比较相近，各项业务与竞争对手均构成直接竞争关系，本公司面临竞争加剧的风险。

同时，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司业务渗透，参与到证券行业的竞争之中，在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面具有绝对的优势地位，如果国家逐步放开金融分业经营的限制，本公司的业务将面临严峻的挑战。

2、境外投资银行进入国内市场竞争加剧的风险

截至2006年12月31日，我国证券业已全部履行加入WTO后对外开放的承诺，国内证券行业对外开放继续呈现进一步加速态势。国外综合实力雄厚的证券公司已通过在我国境内设立办事处、设立合资证券公司、收购等方式进入我国证券市场开展业务，在国内证券市场的参与度逐渐加深。外资证券公司在产品创新能力、自身风险控制能力、人力资源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战，国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁，产品创新领域也将面临激烈的竞争。这些来自于外资证券公司的激烈竞争将会对本公司产生一定的不利影响。

（三）财务风险

1、净资本管理风险

目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到本公司风险控制指标的变化，如果本公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

2、流动性风险

在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。在本公司在业务经营中，可能发生投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等事项，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给本公司带来流动性风险。

3、净资产收益率下降的风险

截至2009年12月31日，本公司归属于母公司净资产为139.21亿元，预计本次发行募集资金到位后公司净资产规模将大幅度扩大。本次募集资金到位以后，其产生经济回报尚需一定的时间以及各项外部因素的配合，本公司存在由于净资产数额增长较快导致净资产收益率下降的风险。

（四）技术风险

本公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统计算机网络和信息管理软件的支持，由于未来证券市场行情可能出现剧烈震荡，本公司的交易系统存在实际处理能力不足以应对交易需求的可能；同时，公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险的可能性。电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成本公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响本公司的信誉和服务质量甚至会给本公司带来经济损失和法律纠纷。

随着证券新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要不断升级、更新、整合以满足业务发展的需要，为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，本公司需要不断投入资金进行信息技术设备、软件等的升级，这将增加本公司的经营成本。

金融工程技术例如估值模型、数量化的投资分析工具等，也越来越多地运用到本公司的投资研究、资产管理等业务活动之中。我国证券市场尚不够成熟，可参照的历史数据有限，这些技术手段能否准确、有效地指导业务操作还需要大量的实践检验，金融工程技术运用中模型和参数的选取、设置等如果出现偏差也可能影响到其使用效果，甚至造成经济损失。

（五）管理风险

1、内部控制不足风险

如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻, 证券公司将无法实现长期可持续发展。同时，证券公司的内部控制制度建设是一项复杂的系统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系，本公司现有的内部控制制度并不能保证已经完全覆盖了公司经营决策过程中的各个方面和所有环节。如果本公司因内部控制制度疏漏，造成内部管理和风险防范环节产生问题，将可能使公司遭受经济损失、产生法律纠纷和违规风险。

2、人才不足风险

证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质专业人才。本公司经过多年发展，已经积累了一批高素质的人才。然而，与未来发展需要相比，本公司仍可能面临人才不足的风险，主要包括：

（1）证券行业知识和专业技能的更新速度较快，本公司现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要；

（2）证券行业人才流动性较高，本公司现有人才可能因为薪酬、个人原因或其他因素而离职，导致关键管理人员和专业人才流失；

（3）随着市场快速发展和本公司业务规模的扩大，本公司对人才的需求可能急剧增加，现有人才可能无法满足业务扩张的需要；

（4）随着市场创新步伐的加快，对创新型人才需求大幅增加，本公司现有人才可能无法满足本公司创新的需要，从而制约创新业务的发展。

3、分支机构较多的风险

截至2009年12月31日，公司拥有证券营业部178家、证券服务部5家（含华泰联合证券）。此外，本公司业务范围涉及承销、经纪、自营、资产管理等多个领域，并在近几年陆续设立了资产证券化、交易与衍生品等多条业务线。

随着国内证券市场的持续发展，本公司还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，公司在风险控制建设方面侧重规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、有限授权等多种控制方式控制风险点。但如果公司管理体制与证券市场的进一步发展、公司规模的进一步扩张无法匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障，存在因为组织模式和管理制度不完善导致的风险，从而对本公司的业务、经营成果和财务状况造成影响或损失。

4、业务相关方信用风险

本公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上，如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用等级下降等情形，而本公司未能及时发现并有效处置，也可能会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。

5、员工不当行为的风险

公司员工的信用、道德缺失等不当行为可能存在于公司经营的每一个环节，包括：故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。本公司针对员工可能发生的不当行为制定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工的不当个人行为。此类行为一旦发生，如本公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的名誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚等风险。

（六）政策法律风险

证券业属于国家特许经营行业，像其他行业一样，证券公司面临政策法律风险。证券公司开展投资银行、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会等监管机构的监管。如果本公司在经营中违反《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。同时，国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在不确定性，如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，也有可能出现由于业务操作未及时调整而引起诉讼的情况。

另外，若国家关于证券行业的有关法律、法规和政策如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大程度的影响。

（七）合规性风险

证券行业属于高风险行业，监管部门对公司监管非常严格，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券投资基金管理公司管理办法》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司、基金管理公司、期货公司进行规范，同时证券、基金业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司、基金管理公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。

如果公司出现违反法律法规，将会受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还有可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或撤销等。

（八）业务整合的风险

1、业务系统衔接不畅的风险

发行人对信泰证券和华泰联合证券的业务整合工作进行了细致的安排，制定了详细的方案，提前在人员、业务、技术保障等方面开展了培训，进行了充分的准备。尽管如此，在双方进行业务交接的过程中，还是有可能由于准备工作不充分、技术保障不及时、客户跟踪不完善等原因，出现交接工作迟缓、业务延缓等衔接工作不顺畅的情况。

2、客户流失的风险

在华泰证券整合信泰证券和华泰联合证券的过程中，由于各方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，各公司具有各自的品牌优势，客户认知度有所差异，因此存在着客户流失的风险。

为此，发行人本着平稳有序的原则，制定了详细的方案，尽可能减少业务整合工作对客户的影响，减少或者避免客户的流失。

3、经营效率降低的风险

在业务整合过程中，由于业务整合程序繁琐复杂，在制度、管理、技术、等方面需要较长的磨合时间，可能会延缓业务整合进程，从而影响经营效率。

为此，华泰证券与华泰联合证券将采取先易后难、分步实施的原则，充分做好人员、组织、业务、技术和培训等方面的准备工作，分阶段、分批次的进行业务整合，以减少经营效率降低的风险。

二、其他重要事项

1、重大合同

发行人正在履行的重大合同有：（1）华泰紫金1号集合资产管理计划资产管理合同及托管协议；（2）华泰紫金2号集合资产管理计划资产管理合同及托管协议；（3）华泰紫金3号集合资产管理计划资产管理合同及托管协议；（4）华泰紫金鼎伞型集合资产管理计划；（5）华泰紫金优债精选集合资产管理计划；（6）华泰紫金现金管家集合资产管理计划资产托管协议；（7）长江电力公司债承销协议；（8）长江电力公司债补充承销协议；（9）债券远期买卖协议；（10）定向资产管理合同；（11）建设工程设计合同；（12）资金业务合作协议；（13）其他重要商务合同。

2、公司存在的诉讼

（1）2007年第二和三季度，黄冈住房公积金管理中心及其黄州办事处、麻城办事处、武穴办事处、红安办事处先后向黄冈市中级人民法院起诉中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、公司及公司黄冈营业部，要求返还合计金额5,374.29元的国债。经公司调查并经专业律师机构查证，原告主张的国债系被亚洲证券有限责任公司挪用，与公司等无关。亚洲证券挪用国债的事实已经亚洲证券清算组聘请的中审会计师事务所有限公司《关于亚洲证券有限责任公司国债、企业债专项清查报告》（中审审字【2005】第5156-10-3）确认；本案起诉前的2005年6至8月，原告已分别就诉讼所涉及国债向亚洲证券清算组申报了债权；上海市第二中级人民法院于2007年5月依法受理了亚洲证券破产还债一案后，原告又于2007年7月亦即其起诉公司等后，再次向亚洲证券破产管理人申报了债权。上述事实已充分证明原告的国债系亚洲证券挪用，且原告已知明。

2005年4月，公司按照证监会的要求托管亚洲证券经纪业务及其所属营业部，根据证监会《关于委托华泰证券有限责任公司托管亚洲证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》明确规定：华泰证券不承担亚洲证券的债权债务；根据证监会《关于证券公司风险处置过程中现场工作组、清算组、托管组职责分工的通知》的规定，管理亚洲证券和处置亚洲证券资产属于亚洲证券清算组的职责。

2009年3月，上述红安办事处向上海市第一中级人民法院申请撤诉并获准。

（2）2008年4月1日，南京东方制药有限责任公司清算组（下称东方制药清算组）向南京市浦口区人民法院起诉，要求公司及其南京瑞金路营业部向第三人陆春怡赔偿2,000.00万元本金及相应损失。经公司调查并经专业法律机构查证，原告所主张的第三人陆春怡资金账户上的2,000.00万元被人冒名取走的行为，发生于原亚洲证券有限责任公司所属证券营业部，与公司及其南京瑞金路营业部均无关。

2005年4月，公司按照证监会的要求托管亚洲证券经纪业务及其所属营业部，根据证监会《关于委托华泰证券有限责任公司托管亚洲证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》明确规定：华泰证券不承担亚洲证券的债权债务；根据证监会《关于证券公司风险处置过程中现场工作组、清算组、托管组职责分工的通知》的规定，管理亚洲证券和处置亚洲证券资产属于亚洲证券清算组的职责。

2008年11月，经东方制药清算组与公司申请，法院决定本案追加原亚洲证券清算组和上海世辰投资有限公司为被告。

上述两个案件均是因收购原亚洲证券有限责任公司证券资产产生。根据目前公司掌握的证据表明公司败诉承担支付责任的可能性很小；即使败诉上述案件涉及支付金额约为7000万左右，而公司截至2009年末公司持有自有货币资金（扣除客户资金存款）为105.04亿，因此上述诉讼案件不会对公司未来生产经营造成实质重大影响。

3、控股子公司联合证券涉及的重大诉讼

（1）2008年6月，公司子公司联合证券向北京市高级人民法院提起诉讼，要求法院根据四通集团公司2004年3月出具的《承诺函》中有关承担经济损失赔偿责任的承诺，判令四通集团公司向联合证券支付欠款23,775.36万元、利息2,187.72万元，本息共计25,963.08万元。北京市高级人民法院于2008年10月30日已开庭审理完毕，尚待判决。

（2）2008年11月18日，公司子公司联合证券以中国长城计算机集团公司不履行与其的合同义务，拖欠其款项为由，向深圳市罗湖区人民法院起诉，请求法院处置变卖中国长城计算机集团公司所持有联合证券的900万股股权（现值近1000万元），将所得款项用于抵偿其对联合证券的所欠债务。法院于2009年2月进行了第一次开庭审理，并由法院追加长城财务公司作为第三人。2009年7月15日又开庭审理，目前此案正在审理中。

（3）联合证券于2008年12月30日就广州珠江实业集团有限公司拖欠联合证券1500万元欠款纠纷为由，向广州市越秀区人民法院起诉。广东省广州市越秀区人民法院于2009年5月14日作出了“（2009）越法民二初字第477号”《民事调解书》，根据《民事调解书》，截至2009年5月14日，广州珠江实业集团有限公司尚欠联合证券1,500.00万元，广州珠江实业集团有限公司应于2009年5月18日前向联合证券清偿上述款项。2009年6月8日，联合证券申请执行。

公司控股子公司联合证券上述诉讼事项为公司对其控股前所发生的纠纷，系历史遗留问题，联合证券已就上述诉讼事项全额计提了坏账准备金，不会对发行人未来生产经营造成实质影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

名     称	住 所	联系电话	传 真	经办人或 联系人姓名
发行人：华泰证券股份有限公司	南京市中山东路90号	025-84457794	025-84457230	姜健、周宏光、赵远宽、张亚涛、何晖、李少初
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司	上海市淮海中路98号金钟广场	0755-25869000	0755-25869832	周威、王新、宋立民、刘海燕、幸强、赵立新
律师事务所：北京市天银律师事务所	北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼二层	010-88381802	010-88381869	万川、王成柱
会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司	江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼	025-84711188	025-84724882	骆竞、梁锋
评估机构：中华财务会计咨询有限公司	北京市西城区月坛北街2号	010-68081476	010-68081470	郭长兵、赵任任
股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-68870587
上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-68808888	021-68804868

二、本次发行的重要日期

询价推介期：2010年2月3日~2010年2月4日

网下申购及缴款日期：2010 年2月8日至2010年2月9日

网上申购及缴款日期：2010 年2月9日

定价公告刊登日期：2010年2月11日

股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 附录和备查文件

有关本次发行的招股意向书全文和各种备查文件投资者可到上海证券交易所指定网站http：//www.sse.com.cn 及发行人和主承销商住所地查阅，查阅时间：工作日上午9：00～11：30，下午2：00～4：30。

华泰证券股份有限公司

2010年2月2日