|
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《三一重工向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于2010年1月5日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第二章 本次交易概述
一、本次交易双方
（一）资产购买方
本次交易的资产购买方为三一重工股份有限公司。
（二）资产出售方
本次交易的资产出售方为梁稳根等10位自然人，即梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕10人。
本次交易前，资产出售方之间的关系及其与三一重工的关系见下图所示：
■
二、本次交易标的资产
本次交易标的资产为梁稳根等10名自然人持有的三一重机投资有限公司 100%股权。三一重机投资（注册地：维尔京）通过三一重机中国（注册地：维尔京）间接持有三一重机（注册地：中国昆山）100%股权。
其中，三一重机投资、三一重机中国均系英属维尔京合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。本次交易后，三一重机的挖掘机资产和业务将整体注入上市公司。
（一）三一重机投资最近两年及一期简要财务数据
根据利安达出具的利安达审字[2008]第1164号、利安达审字[2009]第1127号和利安达审字[2009]第1220号《审计报告》，三一重机投资最近两年一期的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表数据 单位：万元
■
2、简要利润表数据 单位：万元
■
3、简要现金流量表数据 单位：万元
■
（二）核心资产——三一重机最近两年及一期简要财务数据
根据利安达出具的利安达审字[2008]第B-2153号、利安达审字[2009]第1126号和利安达审字[2009]第1188号《审计报告》，三一重机最近两年一期的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表数据 单位：万元
■
2、简要利润表数据 单位：万元
■
3、简要现金流量表数据 单位：万元
■
注：2007年和2008年财务数据的差异主要是由于2007年7月三一重机将其拥有的北京市三一重机有限公司99.9%的股权转让给三一重工，2008年2月三一重机作出分配7.5亿元的现金分红决议所导致。
三、本次交易标的资产定价情况
六合正旭对三一重机投资以及其核心资产三一重机的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。
（一）三一重机投资的评估情况
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第098号《资产评估报告书》，三一重机投资全部股东权益在评估基准日2008年9月30日的市场价值为206,127.02万元。
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第091号《资产评估报告书》，三一重机投资全部股东权益在评估基准日2009年5月31日的市场价值为220,759.99万元。
本次购买三一重机投资100%股权的交易价格为19.8亿元，均低于其评估值。
（二）核心资产——三一重机的评估情况
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告书》，六合正旭对三一重机投资的核心资产——三一重机在评估基准日2008年9月30日的价值进行了评估，评估值为214,289.34万元。
根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第090号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年5月31日，三一重机的评估值为228,973.35万元。
四、本次发行股份情况
（一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格
发行方式：非公开发行
发行种类及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行数量：119,133,574股
发行价格：16.62元/股
（二）持股期限制
梁稳根等10名自然人承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起36个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。
三一集团有限公司承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起12个月内，不转让其拥有权益的三一重工股份。
（三）损益归属
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（四）资产评估截止日至资产交付日拟收购资产产生损益的归属
根据三一重工与梁稳根等10名自然人签署的附条件生效的《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》第六条之第3款和第4款：“6.3 双方确认，自标的资产交割日（即注册变更登记完成日）起标的资产所有权转至甲方。甲方将继承并享有在该日及之后乙方对标的资产所享有的所有权利和利益，继承并履行乙方与之相关的所有义务和责任。
6.4 自评估基准日至交割日期间：标的资产所产生的损益具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定；如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归甲方享有；如产生的利润为负数，则乙方予以全额补偿。”
五、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况
（一）本次交易实施前公司前 10名股东
截止2010年1月21日，公司前十名股东情况如下：
■
（二）本次交易完成后公司前 10名股东
截止2010年1月26日，公司前十名股东情况如下：
■
本次交易前三一重工总股本为1,488,000,000股，其中三一集团持有三一重工903,611,567股股份，占发行前总股本的60.73%。梁稳根持有三一集团58.24%股权，是三一集团控股股东。
根据标的资产的交易价格19.8亿元和每股发行价格16.62元计算，本次发行股份数量为119,133,574股，发行后三一重工的总股本增至1,607,133,574股，其中梁稳根、唐修国等8名自然人及三一集团作为一致行动人合计持有三一重工1,019,314,094股股份，合计拥有三一重工的权益比率为63.43%。
故此，本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次发行前后公司的股本结构变化情况
本次股份发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：
■
第三章 本次交易的资产过户实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状
（一）本次交易的实施过程
1、2008年9月25日，三一重工拟实施资产重组以购买三一重机资产，经上海证券交易所批准，三一重工停牌。
2、2008年10月8日，三一重工召开第3届董事会第16次会议，审议通过了关于向梁稳根等10名自然人非公开发行股份购买资产暨关联交易的有关事项，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
3、2008年10月22日，利安达出具三一重机的《盈利预测审核报告》（编号：利安达综字[2008]第B-1016号），2008年10月30日，六合正旭出具三一重机的《资产评估报告书》（编号：六合正旭评报字[2008]第088号）。
4、根据审计师和评估师出具的报告，2008年10月31日，三一重工召开第3届董事会第18次会议，审议通过了关于向梁稳根等10名自然人非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充事项，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事对本次交易发表了专项意见。
5、2008年11月20日，三一重工召开2008年第一次临时股东大会，审议并通过关于向梁稳根等10名自然人非公开发行股份购买资产暨关联交易的有关事项。
6、2009年3月25日，商务部出具《商务部关于同意三一重工股份有限公司收购英属维尔京群岛三一重机投资有限公司股权的批复》（商合批[2009]135号），同意本次交易。
7、2009年9月8日，三一重工召开第3届董事会第25次会议，审议通过了《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》，关联董事回避表决。
8、2009年9月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第25次会议审核，本次交易获有条件通过。
9、2009年12月31日，中国证监会以证监许可[2009]1496号文《关于核准三一重工股份有限公司向梁稳根等发行股份购买资产的批复》核准本次交易，并以证监许可[2009]1497号文《关于核准豁免梁稳根及其一致行动人要约收购三一重工股份有限公司股份义务的批复》同意豁免梁稳根及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购三一重工股份的义务。
10、2009 年 12月 31日，梁稳根等10名自然人持有的三一重机投资有限公司100%股权已在维尔京群岛办理股权过户手续，股权持有人变更为三一重工。
11、2010年1月5日，三一重工召开第3届董事会第29次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年的议案》等议案。在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
12、2010年1月22日，三一重工召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》等议案。
13、2010年1月23日，利安达会计师事务所有限责任公司对三一重机投资的股权过户进行了验资，并出具利安达验字[2010]第B-2002号《验资报告》。
（二）相关资产交付或过户的情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，三一重工与梁稳根等10名自然人进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。标的公司股权过户的实施情况如下：
梁稳根等10名自然人均于2009年12月31日与三一重工签署了《SHARE TRANSFER FORM》，同意将其持有的三一重机投资的股权全部转让给三一重工。2009年12月31日，三一重机投资100%股权在维尔京群岛完成股权过户手续，股权持有人变更为三一重工。境外机构AMS TRUSTEES LIMITED于2010年1月6日出具了《CERTIFICATE OF INCUMBENCY》，证明三一重机投资的股东变更为三一重工。
2010年1月23日，验资机构利安达对三一重机投资的股权过户进行了验资，并出具利安达验字[2010]第B-2002号《验资报告》。确认梁稳根等10名自然人股东所持三一重机投资的股权已经过户至三一重工。
（三）相关债权债务的处理
本次交易为三一重机投资股权，交易标的的债权债务均由交易标的依法独立享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移事项。
（四）股份发行登记事项的办理状况
2010年1月26日，三一重工接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，三一重工本次向梁稳根等10名自然人非公开发行的119,133,574股股份已办理完毕股份登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、相关协议及承诺的履行情况
2008年10月30日，梁稳根等10名自然人与三一重工签署《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》和《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》；2009年9月8日，梁稳根等10名自然人与三一重工签署《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》。截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议。三一重机投资股权已完成了交割过户，三一重工已取得标的资产的所有权。
五、独立财务顾问、律师的意见
独立财务顾问认为：“三一重工本次资产重组暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。三一重工向梁稳根等10名自然人发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续；三一重工向梁稳根等10名自然人定向发行的119,133,574股人民币普通股已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；三一重工已经根据“人随资产走”原则对本次收购资产的相关人员做出了安排。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。”
律师认为：“发行人向梁稳根等十位自然人非公开发行股份已经实施的程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定，发行人尚需办理与非公开发行股份相关的注册资本工商变更登记手续。”。
第四章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、利安达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第B-2002号）；
2、湖南启元律师事务所出具的《关于三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产实施结果的法律意见书》；
3、国信证券股份有限公司出具的《关于三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；
4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三一重工股份有限公司向梁稳根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1496号文）；
5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免梁稳根及其一致行动人要约收购三一重工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1497号文）；
6、《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
地 址：湖南省长沙经济技术开发区
电 话：0731-84031555 传真：0731-84031777
联系人：梅永华 孟维强
查阅时间：星期一至星期五 上午9:00～11:00 下午2:00～5:00
投资者也可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
三一重工股份有限公司
2010年2月3日
| 本报告 | 指 | 关于三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见 |
| 上市公司、股份公司、公司、三一重工、发行人 | 指 | 三一重工股份有限公司 |
| 控股股东、三一集团 | 指 | 三一集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 梁稳根 |
| 唐修国等8人 | 指 | 唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯 |
| 信息披露义务人、一致行动人 | 指 | 梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯和三一集团 |
| 梁稳根等10名自然人、交易对方、特定对象 | 指 | 梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕 |
| 三一重工 | 指 | 三一重工股份有限公司 |
| 三一重机投资、标的公司、目标资产 | 指 | 三一重机投资有限公司，即Sany Heavy Machinery Investment Limited |
| 三一重机中国 | 指 | 三一重机（中国）有限公司，即Sany Heavy Machinery (China) Limited |
| 三一重机、核心资产 | 指 | 三一重机有限公司 |
| 本次资产重组、本次收购、本次交易 | 指 | 梁稳根等10名自然人拟以其持有的三一重机投资100%的股权认购三一重工本次发行的119,133,574股股份 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》 |
| 补偿协议 | 指 | 《三一重工股份有限公司非公开发行股份之利润补偿协议》 |
| 利润补偿补充协议 | 指 | 《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议》和《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 三一重机投资有限公司100%股权 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年9月30日或2009年5月31日 |
| 交割日 | 指 | 三一重工聘请的会计师验证梁稳根等10名自然人拥有的标的资产全部转让至三一重工名下的工商变更登记日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 启元律师事务所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 重组规定 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 业务指引 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 准则第16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 评估报告 | 指 | 评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 项 目 | 2009-05-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产总计 | 311,300.68 | 316,703.48 | 269,199.78 |
| 负债合计 | 251,478.17 | 274,149.88 | 162,625.32 |
| 股东权益 | 59,822.51 | 42,553.60 | 106,574.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 59,822.51 | 42,553.60 | 95,917.38 |
| 项 目 | 2009年1～5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 155,931.94 | 215,720.30 | 112,712.42 |
| 利润总额 | 19,231.40 | 16,519.23 | 91,202.35 |
| 净利润 | 17,372.92 | 14,727.03 | 91,570.66 |
| 项 目 | 2009年1～5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 130,933.98 | 18,476.90 | -111,580.32 |
| 投资活动产生的现金流量 | -15,019.65 | -33,982.17 | 90,595.28 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -105,707.04 | 43,782.89 | 16,530.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,201.20 | 28,277.62 | -4,454.09 |
| 项 目 | 2009-5-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 资产总计 | 311,252.24 | 316,637.21 | 269,159.61 |
| 负债合计 | 243,216.73 | 265,871.23 | 158,224.24 |
| 股东权益 | 68,035.51 | 50,765.98 | 110,935.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 68,035.51 | 50,765.98 | 110,935.37 |
| 项 目 | 2009年1～5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 155,931.94 | 215,720.30 | 112,712.42 |
| 利润总额 | 19,231.44 | 16,519.38 | 91,202.35 |
| 净利润 | 17,372.96 | 14,727.18 | 91,570.66 |
| 项 目 | 2009年1～5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 130,934.02 | 18,470.14 | -111,580.32 |
| 投资活动产生的现金流量 | -15,019.65 | -33,982.17 | 90,595.28 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -105,717.04 | 43,782.89 | 16,530.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,197.33 | 28,270.86 | -4,454.09 |
| 股东名称 | 持有股份数量（股） | 股份种类 |
| 三一集团有限公司 | 903,611,567 | 人民币普通股 |
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 21,571,723 | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 8,562,667 | 人民币普通股 |
| 广发大盘成长混合型证券投资基金 | 8,100,000 | 人民币普通股 |
| 华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 7,294,638 | 人民币普通股 |
| 中海能源策略混合型证券投资基金 | 7,022,322 | 人民币普通股 |
| 华夏优势增长股票型证券投资基金 | 6,836,867 | 人民币普通股 |
| 南方避险增值基金 | 6,722,147 | 人民币普通股 |
| 大成价值增长证券投资基金 | 6,396,652 | 人民币普通股 |
| 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 6,357,237 | 人民币普通股 |
| 股东名称 | 持有股份数量（股） | 股份种类 |
| 三一集团有限公司 | 903,611,567 | 人民币普通股 |
| 梁稳根 | 60,650,903 | 限售流通股 |
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 21,871,723 | 人民币普通股 |
| 唐修国 | 10,007,220 | 限售流通股 |
| 向文波 | 9,149,458 | 限售流通股 |
| 毛中吾 | 9,149,458 | 限售流通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 8,562,667 | 人民币普通股 |
| 广发大盘成长混合型证券投资基金 | 8,100,000 | 人民币普通股 |
| 翟纯 | 7,922,383 | 限售流通股 |
| 华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 7,294,638 | 人民币普通股 |
| 股东类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股票数量（股） | 比例 (%) | 股票数量（股） | 比例 (%) | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | - | 119,133,574 | 7.41 |
| 其中：自然人股 | 0 | - | 119,133,574 | 7.41 |
| 法人股 | 0 | - | 0 | - |
| 二、无限售条件股份 | 1,488,000,000 | 100 | 1,488,000,000 | 92.59 |
| 其中：法人股 | 903,611,567 | 60.73 | 903,611,567 | 56.23 |
| 社会公众股 | 584,388,433 | 39.27 | 584,388,433 | 36.36 |
| 合 计 | 1,488,000,000 | 100 | 1,607,133,574 | 100 |
交易对方：梁稳根等10名自然人
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区
独立财务顾问：