西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第四届董事会第八次会议于2010年2月2日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《2009年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《2009年度总经理工作报告》；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《2009年年度报告全文及摘要》，并同意提交股东大会审议；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《2009年年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于2009年度利润分配预案的议案》，并同意提交股东大会审议；
鉴于公司实施重大资产重组后，主营业务变更为房地产开发经营，生产经营所需的流动资金需求量加大。为了适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，同意公司2009年度不作现金及红股分配，也不进行公积金转增股本，未分配的利润将全部用于补充公司流动资金。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
六、审议通过《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案》，并同意提交股东大会审议；
根据公司经营需要，同意公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司为我公司2010年度审计机构，并授权经理层决定其酬金。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
七、审议通过《关于计提其他应收款坏账准备的议案》；
根据《企业会计准则》的相关规定，董事会同意对西安海星科技投资控股（集团）有限公司的其他应收款计提人民币5,400万元的坏账准备。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》，并同意提交股东大会审议；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
九、审议通过《财务管理制度》；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《内部审计制度》；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《外部信息使用人管理制度》；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过《关于申请撤销退市风险警示和变更证券简称的议案》；
同意公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，并相应变更公司股票简称。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过《关于补选公司董事的议案》，并同意提交股东大会审议；
同意梁超军先生(简历附后)作为本公司第四届董事会董事候选人。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
十四、审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》。
同意于2010年3月2日召开公司2009年年度股东大会。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月二日
附：梁超军先生简历：
梁超军先生，1956年出生，机械制造专业硕士，研究员级高级工程师。历任西安飞机工业(集团)有限责任公司特设处、50车间技术员，西安飞机工业(集团)有限责任公司50车间技术副主任、西安飞机工业(集团)有限责任公司机动总厂副厂长，西安飞机工业(集团)有限责任公司副总机动车兼设备工程分公司经理，西安西沃客车有限公司副总经理，西安飞机国际航空制造股份有限公司总经理，现任西安飞机工业(集团)有限责任公司副总裁、西安飞机国际航空制造股份有限公司董事、西安西沃客车有限公司董事。
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2010-009
西安海星现代科技股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第四届监事会第三次会议于2010年2月2日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。
会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《2009年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《2009年年度报告全文及摘要》，并同意提交股东大会审议；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《2009年年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《关于2009年度利润分配预案的议案》，并同意提交股东大会审议；
鉴于公司实施重大资产重组后，主营业务变更为房地产开发经营，生产经营所需的流动资金需求量加大。为了适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，同意公司2009年度不作现金及红股分配，也不进行公积金转增股本，未分配的利润将全部用于补充公司流动资金。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于计提其他应收款坏账准备的议案》；
根据《企业会计准则》的相关规定，监事会同意对西安海星科技投资控股（集团）有限公司的其他应收款计提人民币5,400万元的坏账准备。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》，并同意提交股东大会审议。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年二月二日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2010-010
西安海星现代科技股份有限公司
关于召开公司2009年年度
股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
现场会议：2010年3月2日（星期二）上午10:30
●股权登记日：2010年2月25日
●会议召开地点
珠海市石花西路211号
●会议方式
现场投票表决
●是否提供网络投票：否
西安海星现代科技股份有限公司董事会定于2010年3月2日（星期二）上午10：30以现场投票方式召开公司2009年年度股东大会，现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1．本次会议召开时间
会议召开时间为：2010年3月2日上午10:30
2．股权登记日：2010年2月25日
3．会议召开地点：珠海市石花西路211号
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票的方式
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《2009年度董事会工作报告》的议案 | 否 |
| 2 | 审议《2009年度监事会工作报告》的议案 | 否 |
| 3 | 审议《2009年年度报告全文及摘要》的议案 | 否 |
| 4 | 审议《2009年年度财务决算报告》的议案 | 否 |
| 5 | 审议《关于2009年度利润分配预案的议案》 | 否 |
| 6 | 审议《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案》 | 否 |
| 7 | 审议《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》 | 否 |
| 8 | 审议《关于补选公司董事的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
（1）2010年2月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1．登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
西安海星现代科技股份有限公司 董事会秘书处
地址：西安市高新技术开发区科技路48号创业广场B座1303室
邮政编码：710075
公司电话：029-87997926，传真号码：029-87997925
联 系 人：邹超、王莹、毛君芳
3．登记时间：
2010年2月26日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二○一〇年二月二日
附件一：授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
本人（本单位）作为西安海星现代科技股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2009年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2009年年度股东大会；
二、该代理人有表决权□/无表决权□
三、该表决具体指示如下：
1、《2009年度董事会工作报告》
同意 反对 弃权
2、《2009年度监事会工作报告》
同意 反对 弃权
3、《2009年年度报告全文及摘要》
同意 反对 弃权
4、《2009年年度财务决算报告》
同意 反对 弃权
5、《关于2009年度利润分配的议案》
同意 反对 弃权
6、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案》
同意 反对 弃权
7、《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬制度>的议案》
同意 反对 弃权
8、《关于补选公司董事的议案》；
同意 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“－”。
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2010-011
西安海星现代科技股份有限公司
关于申请撤销退市风险警示
及特别处理的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于本公司2007年、2008年两年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自2009年5月4日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST海星”。
2009年本公司实施了重大资产重组，重组后公司主营业务变更为房地产开发，财务状况大为改善。公司2009年年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示：公司2009年度归属于母公司股东的净利润为235,165,512.72元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4,472,911.14元。
公司董事会认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件且不存在被实行其他特别处理的情形。因此，本公司于2010年2月2日向上海证券交易所申请撤销退市风险警示及特别处理。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月二日