山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司非公开发行169,900,747股股份，发行价格为人民币11.81元/股。发行完成后，公司总股本变更为372,179,647股，其中鲁信集团持有271,800,869股，占总股本的73.03%。
2、资产过户情况：本次非公开发行股份购买资产具体为鲁信集团所持有的山东省高新技术投资有限公司100%的股权。截至2010年1月12日，公司已在山东省工商行政管理局完成了高新投的股东变更登记手续，上述股权已过户至公司名下。
3、2010年1月14日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了非公开发行股份的证券变更登记手续。
4、2010年2月1日，公司在山东省工商行政管理局办理了注册资本变更及公司章程修订等工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 重大资产重组/非公开发行股份购买资产/本次交易/本次发行 | 指 | 鲁信高新向鲁信集团发行股份，收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司的100%股权的行为 |
| 鲁信高新/上市公司/发行人 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 |
| 高新投 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司100%的股权 |
| 交易报告书 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 平安证券有限责任公司关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 鲁信集团 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 星华氨纶 | 指 | 烟台星华氨纶有限公司 |
| 鲁信药业 | 指 | 山东鲁信药业有限公司 |
| 华东数控 | 指 | 威海华东数控股份有限公司 |
| 新北洋 | 指 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 |
| 鲁信投管 | 指 | 山东鲁信投资管理有限公司 |
| 仁康药业 | 指 | 潍坊仁康药业有限公司 |
| 神思电子 | 指 | 山东神思电子技术有限公司 |
| 农星种业 | 指 | 泰安市农星种业有限公司 |
| 滨化创投 | 指 | 山东滨化创业投资有限公司 |
| 康威通信 | 指 | 山东康威通信技术有限公司 |
| 中新消防 | 指 | 山东中新消防科技有限公司 |
| 双凤股份 | 指 | 山东双凤股份有限公司 |
| 山东金鼎 | 指 | 青岛金鼎机械有限公司 |
| 科汇电力 | 指 | 山东科汇电力自动化有限公司 |
| 青湖电子 | 指 | 烟台青湖电子股份有限公司 |
| 新风光 | 指 | 山东新风光电子科技发展有限公司 |
| 民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 2010年1月12日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号） |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 证监发[2003]56号 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 |
| 证监发[2005]120号 | 指 | 中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 独立财务顾问/平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 上市公司法律顾问/万商天勤/万商天勤律师事务所 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 中介机构 | 指 | 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机构 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产重组方案
鲁信高新向其控股股东鲁信集团发行169,900,747股股份，收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司的100%股权。
（二）本次资产重组的实施过程
1、经上海证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，2008年2月1日起本公司股票停牌。
2、鲁信集团于2008年9月1日召开了2008年第七次董事会会议，审议通过了通过了《关于以资产认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司非公开发行股份的议案》。
3、本公司于2008年9月1日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》。并于当日和鲁信集团签署了《发行股份购买资产协议书》。
4、本公司于2008年9月1日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
5、2009年2月26日，根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资收益函[2009]3号文《关于鲁信集团以高新投股权认购山东鲁信高新技术产业股份公司非公开发行股份有关问题的批复》，山东省国资委原则性同意鲁信高新重组方案。
6、鲁信集团于2009年2月25日召开了2009年第二次董事会会议，审议通过了通过了《关于与山东鲁信高新技术产业股份有限公司签署<发行股份购买资产的补充协议书>的议案》。
7、2009年3月1日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
8、本公司于2009年3月1日召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
9、2009年3月12日，根据山东省国资委鲁国资产权函[2009]20号《关于核准山东省高新技术投资有限公司资产评估项目的通知》，山东省国资委对本次交易涉及购买的目标资产的评估结果进行了核准。2010年1月6日，山东省国资委以鲁国资产权函[2010]1号《关于同意延长山东省高新技术投资有限公司资产评估结果有效期的批复》，同意鲁国资产权函[2009]20号文件核准的评估结果有效期延长至2010年6月30日。
10、2009年3月19日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
11、2010年1月11日，中国证监会以证监许可[2010]3号文《关于核准山东鲁信高新技术产业股份有限公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
12、2010年1月11日，中国证监会以证监许可[2010]4号文《关于核准豁免山东省鲁信投资控股集团有限公司要约收购山东鲁信高新技术产业股份有限公司股份义务的批复》，豁免鲁信集团因本次重大资产重组而触发的要约收购鲁信高新的义务。
13、2010年1月12日，公司在山东省工商行政管理局完成了高新投的股东变更登记手续，上述股权已过户至公司名下。
14、2010年1月13日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中瑞岳华验字［2010］第005号《验资报告》。
15、2010年1月14日，鲁信高新收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，鲁信高新本次向鲁信集团非公开发行的169,900,747股已办理完毕股份登记手续。
16、2010年1月15日，鲁信高新召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司注册资本变更和公司章程变更等事宜。
17、2010年2月1日，鲁信高新召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了公司注册资本变更和公司章程变更事宜。
18、2010年2月1日，公司在山东省工商行政管理局办理了注册资本变更及公司章程修订等工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
（三）相关资产交付或过户的情况
鲁信集团持有的山东高新投100%股权于2010年1月12日在山东省工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为鲁信高新。
2010 年1月13日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中瑞岳华验字［2010］第005号《验资报告》，经审验认为：截至2010年1月13日止，鲁信高新已收到鲁信集团持有的高新投100%股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本人民币372,179,647.00元、累计实收资本（股本）人民币372,179,647.00元。
（四）相关债权债务的处理
本次交易标的为山东高新投100%股权，交易标的的债权债务均由高新投依法独立享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移事项。
（五）股份发行登记事项的办理情况
2010年1月14日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了非公开发行股份的证券变更登记手续，并收到其出具的《证券变更登记证明》，公司总股本变更为372,179,647股，其中鲁信集团持有271,800,869股，占总股本的73.03%。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易前后，公司的股权结构变化如下（单位：股）：
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人股 | 0 | 169,900,747 | 169,900,747 |
| 其中：鲁信集团 | 0 | 169,900,747 | 169,900,747 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 169,900,747 | 169,900,747 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 202,278,900 | 0 | 202,278,900 |
| 其中：鲁信集团 | 101,900,122 | 0 | 101,900,122 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 202,278,900 | 0 | 202,278,900 | |
| 股份总额 | 202,278,900 | 169,900,747 | 372,179,647 |
（六）公司的工商变更登记情况
2010年2月1日，公司因本次非公开发行导致的注册资本变更等事项已在山东省工商行政管理局办理完毕,山东省工商行政管理局核发了《公司变更情况》并颁发了新的营业执照。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，本次重组实施过程中，高新投不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截止本报告书签署之日，鲁信高新尚未对董事、监事、高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，经上市公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2008年9月1日鲁信高新与鲁信集团签署了《发行股份购买资产协议书》； 2009年3月1日双方签署《发行股份购买资产的补充协议书》；2009年6月10日，双方签署了《发行股份购买资产补充协议书（二）》；2009年6月10日双方签署了《盈利补偿协议书》。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。
截至本报告书签署日，鲁信高新发行股份购买资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，鲁信高新已取得标的资产的所有权，并自交付日起由鲁信高新享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，且由鲁信高新对标的资产拥有经营控制权；本次交易新增169,900,747股股份已经办理登记手续并交付至交易对方。
因高新投的股权已于2010年1月12日过户到上市公司，自2010年1月份起，高新投将纳入鲁信高新的合并范围。根据鲁信高新与鲁信集团签署的《资产交割审计日确认书》，确定本次交易的交割审计基准日为2009年12月31日。待交割审计完成后，交易双方将根据《发行股份购买资产补充协议书（二）》中有关标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属的相关条款，以交割日的审计报告为依据，确定标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，即从定价基准日至交割日期间产生的盈利归鲁信高新所有，产生的亏损由鲁信集团承担并由鲁信集团在接到鲁信高新书面通知之日起30日内以现金补足。
根据交易双方签署的《盈利补偿协议书》约定，鲁信高新应当在本次发行实施完毕后3年内的年度报告中单独披露实际盈利数与《评估报告》中利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据具有证券从业资格的会计师事务所的专项审核意见，如果高新投在本次发行实施完毕后3年内（含本次发行实施当年）实际实现的净利润累计数未达到依据《评估报告》测算的该3个会计年度净利润的累计数30,557万元，鲁信集团将对本公司进行补偿，但因不可抗力原因导致的除外。此外，鉴于高新投的利润主要来源于投资收益，为更好地维护上市公司的利益，结合创业投资企业的特点，鲁信集团特对盈利预测补偿数追加承诺如下：“高新投在本次发行实施完毕后3年内（含本次发行实施当年）实际实现的净利润依照投资收益的累计数计算，若净利润低于依据《评估报告》测算的该3个会计年度投资收益的累计数41022万元，本公司将对鲁信高新进行补偿。”
因上述协议及承诺的履行条件尚未出现或者期限尚未届满，尚待鲁信集团根据将来履行条件的出现与否及时履行协议及承诺。
（二）相关承诺的履行情况
1、关于对仁康药业等四家公司股权转让事项的相关承诺
高新投长期股权投资中，中新消防、康威通信、仁康药业、滨化创投和双凤股份等5家企业的股权拟转让。由于上述股权评估值是根据山东省国资委批复规定的转让底价或股权转让意向书约定的转让价格确定的，为了防止因上述项目的成交不确定性风险而影响其股权作价，保护上市公司的利益，鲁信集团承诺:“若高新投转让所持有的仁康药业、康威通信、中新消防、双凤股份等四家公司股权的价格低于山东省国资委核准的转让底价或上述股权转让意向书中约定的股权转让价格，其差额部分由本公司在上述四家公司股权转让交割之日起5个工作日内，以现金方式向鲁信高新补足。”。
截止本报告书签署日，上述承诺事项的进展情况如下：
（1）中新消防：已在产权交易所挂牌，但由于拟受让方原计划资金未落实到位，未能在规定的期限内摘牌，因而无法签署产权交易合同和产权交易凭证。目前该股权转让事项将暂缓实施，高新投继续持有中新消防的股权。
（2）康威通信：已于2009年6月11日完成全部退出工作，高新投收到股权转让款545.98万元，与山东省国资委批复的转让底价相同。
（3）仁康药业：已完成在产权交易所的挂牌公示，并且高新投与受让方签署了产权交易合同（转让价1,100万元，略高于国资委核准的转让底价1,011.05万元），及关于支付全部股权转让价款的补充协议（受让方分两期支付款项，其中2009年6月底前支付200万元）。截止本报告书签署日，已收到受让方支付的第一期200万元股权转让款。
（4）滨化创投：已于2009年2月23日完成全部退出工作，高新投收到股权转让款854.87万元，与山东省国资委批复的转让底价相同。
（5）双凤股份： 2009年 12 月经山东省国资委批准（鲁国资企改函[2009] 118 号），同意高新投将持有的全部股权转让，并进入山东省国资委指定的产权交易市场挂牌交易，转让底价为1760万元，与山东省国资委批复的转让底价相同，目前正办理相关手续。
上述事项不存在触发承诺的现象发生。鲁信集团将继续履行上述承诺，以保证上市公司投资者的利益。
2、关于对部分项目评估值差异的承诺
评估机构在对华东数控和民生证券进行评估时，其审计报告尚未正式出具。为了保证评估中使用相关数据的合理性，评估机构与上述公司及其审计师进行了充分沟通，并且为谨慎起见，评估师在评估报告中做了特别提示，明确：在本次评估出具报告前，评估机构未能收到正式的审计报告，如正式审计报告有较大调整，将对本评估结果产生影响。为此鲁信集团做出承诺：“依据华东数控和民生证券的审计报告测算的评估值低于《资产评估报告书》中该项资产的评估值，其差额部分由本公司在高新投股权过户到鲁信高新之日起5个工作日内，以现金方式向鲁信高新补足。”
2009年2月27日华东数控公告了2008年度经营业绩，经过核对，年报中的财务数据与评估报告中使用的数据是一致的，不存在影响该公司评估结论的事项。依据民生证券审计后的财务报告测算出来的评估值与《资产评估报告书》中相应的股权价值存在140.80万元的差额。
截止本报告签署之日，鲁信集团已向鲁信高新支付了现金140.80万元，履行了上述承诺。
3、关于高新投对外投资企业产权不完善情况的承诺
高新投本身不存在产权不完善的情况，高新投的长期投资单位存在产权不完善情况，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 产权不完善情况 | 评估值 （万元） |
| 1 | 鲁信药业 | 鲁信药业的土地系租用股东单位山东中医药大学的，租赁期20年（已租赁6年），公司在账房产无法办理房产证，主要有：制剂楼1,304.64平方米，酒精库27平方米和垃圾房11.18平方米。 | 297.3 |
| 2 | 星华氨纶 | 公司在账无形资产21,411.21平方米土地使用权正在办理产权证过户手续，目前土地证载所有权人尚为烟台氨纶股份有限公司，过户手续正在办理中，相关资产过户资料已经提交给管理部门待审核发证。 | 905.87 |
| 3 | 青湖电子 | 公司在账房产保卫室87.12平方米，仓库158.79平方米，空压机房102.51平方米和黄海房产244.6平方米，未取得房产证，目前黄海房产正在办理相关房产证。 | 160.18 |
| 4 | 山东金鼎 | 公司在账房产传达室90平方米，亭子24平方米，职工宿舍330平方米，铁屑室、配电室及喷砂室等，尚未能办理房产证。 | 43.84 |
| 5 | 汇丰电子 | 公司的土地系租用涛雒镇人民政府，租赁期30年（已租赁5年），在该土地上自建的房产无法办理产权证，共计17项房产，总面积为12,146.52平方米未办理房产证，评估净值1,276.84万元； 2辆车辆未办理过户手续，评估净值45.68万元。 | 1,322.52 |
| 6 | 新风光 | 公司在账的2辆汽车尚未办理过户,评估净值为65.50万元； 评估基准日公司在账房产为新建，刚转入固定资产，产权证正在办理中。目前该房产证已于2009年5月办理完毕，共发生费用4.7574万元。 | 65.5 |
| 7 | 神思电子 | 公司在账的4辆汽车，尚未办理过户。 | 40.41 |
| 8 | 科汇电力 | 公司在账的2辆汽车，尚未办理过户。 | 19.5 |
| 合计金额 | 2,855.12 | ||
为保证上市公司利益，鲁信集团承诺：“对于项目公司在完善产权过程中所发生的费用，或因产权不完善而形成损失的，按照高新投所持股权比例计算相关费用或损失金额，由我公司在接到鲁信高新书面通知之日起5个工作日内，以现金方式向鲁信高新补足。”
上述产权不完善的情况中：
（1）新风光房产证已办理完毕，共发生费用73,481元，高新投应承担14,696.20元。截止本报告签署之日，鲁信集团已履行承诺，支付给鲁信高新现金14,696.20元。
（2）除新风光房产产权已完善外，其他产权不完善情况尚未完善，鲁信集团将继续履行上述承诺。
4、关于国有股转持办法的承诺
为确保本次发行所涉及的高新投的资产产权完整和评估值不受影响，以及保护上市公司和中小股东的利益，鲁信集团承诺：“根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的通知（财企［2009］94号）要求，本公司作为国有独资公司，愿意承担高新投的国有股转持义务，同意以鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上缴中央金库的方式替代高新投的转持国有股。”
截至本报告书签署日，共有华东数控和新北洋两家公司涉及国有股转持事项：
目前，根据社保基金计算，高新投需转持的华东数控股份共计300万股，该股票已被冻结，高新投已对该股权的转持提出了异议，且山东省国资委以鲁国资收益函【2009】26号文批准鲁信集团以鲁信高新的分红一次或多次上缴中央金库的方式替代转持国有股。
新北洋首次发行股份并在A股上市已获得证监会发审会审议通过，但尚未正式获得发行批文，具体发行股份数量和需转持的股份数量尚未确定。为此，鲁信集团出具承诺：“愿意承担高新投、鲁信投管在新北洋首发上市过程中的国有股转持义务，同意以鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上缴中央金库”。山东省国资委以鲁国资产权函【2009】96号文《关于山东新北洋信息技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》批准了新北洋的国有股东以分红或自有资金上缴资金方式履行国有股东转持义务。
目前高新投所涉及的华东数控和新北洋国有股转持事项，尚未正式实施，鲁信集团关于国有股转持的相关承诺尚未触发，鲁信集团不存在违背该承诺的行为。
5、关于股份限售的承诺
鲁信集团承诺：本次发行完成后，鲁信集团通过本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次向鲁信集团发行的169,900,747股股份已办理锁定36个月的手续。
为顺利实现本次发行，鲁信集团在上述承诺的基础上，于2009年9月16日追加承诺：本次发行完成后，鲁信集团原持有的101,900,122股上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让。该承诺目前正在履行中，截止本报告书签署日，鲁信集团未出现违背该承诺的行为。
6、关于担保事宜的相关承诺
鲁信集团关于担保事项声明如下：
“1、本次发行完成前，除正常的经营性资金往来外，鲁信集团与拟出售给上市公司的标的资产之间的资金往来不存在与（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）文规定相违背的情形。
2、鲁信集团及其关联企业不存在占用上市公司资金的情形，不存在与(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文规定相违背的情形；
3、上市公司不存在为鲁信集团及其的关联企业提供担保的情形。
4、本次发行完成后，鲁信集团若发生与上市公司的业务资金往来、对外担保等事项将严格遵守(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文的规定。”
该承诺目前正在履行中，截止本报告书签署日，鲁信集团未出现违背该承诺的行为。
7、关于避免同业竞争的承诺
为避免将来鲁信集团及鲁信集团关联企业侵占上市公司的商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下：
本次发行完成后，在鲁信集团实质性保持对上市公司股权控制关系期间，鲁信集团将采取有效措施，保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。鲁信集团保证不利用对上市公司的股权控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。如鲁信集团或鲁信集团所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，鲁信集团将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
该承诺目前正在履行中，截止本报告书签署日，鲁信集团未出现违背该承诺的行为。
8、关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下：
本次发行完成后，鲁信集团将尽量减少和规范与上市公司的关联交易；若在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及双方《公司章程》的有关规定履行交易程序及信息披露义务。
鲁信集团保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，鲁信集团将做出赔偿。
该承诺目前正在履行中，截止本报告书签署日，鲁信集团未出现违背该承诺的行为。
9、关于未来红利分配计划的承诺
本次发行股份购买资产事项完成后，为确保广大投资者的利益，鲁信高新承诺：三年内公司以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
该承诺目前正在履行中，截止本报告书签署日，鲁信高新未出现违背该承诺的行为。
10、关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，公司控股股东鲁信集团承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在鲁信集团、鲁信集团之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与鲁信集团之间完全独立。
3、鲁信集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证鲁信集团及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与鲁信集团共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在鲁信集团兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，鲁信集团不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少鲁信集团及鲁信集团其他控股子公司或鲁信集团的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
该承诺目前正在履行中，截止本报告书签署日，鲁信集团未出现违背该承诺的行为。
11、对高新投或有事项的承诺
为顺利实现本次发行，保护上市公司利益，鲁信集团承诺：“若因山东省高新技术投资有限公司于本次发行的审计评估基准日（以下简称“基准日”）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次发行的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向山东省高新技术投资有限公司或上市公司主张权利的、或需要山东省高新技术投资有限公司及上市公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本公司保证，在上市公司书面通知本公司后三日内或按照上市公司书面通知要求的时间内由本公司直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向山东省高新技术投资有限公司、上市公司追索；本公司同意山东省高新技术投资有限公司、上市公司对此不承担任何责任，若导致山东省高新技术投资有限公司或上市公司发生任何损失的，均由本公司负责赔偿。”
经公司审慎核查，在资产交割日之前，高新投只存在与农星种业有关的诉讼事项，截止本报告书签署日，高新投已将应付农星种业的220万元款项（其他应付款）支付给农星种业的相关债权人，高新投的本次诉讼事项均已结案，未给高新投和上市公司造成损失或其他额外支出，也未触发鲁信集团的承诺履行事项。
今后若高新投自本次发行的审计评估基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次发行的实际交割日期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向高新投或上市公司主张权利的、或需要高新投及上市公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，鲁信集团将继续履行上述承诺，以保证上市公司的利益。
12、关于不占用上市公司资金的承诺
本次发行后上市公司不存在控股股东或其他关联方占用资金、资产的情况。同时，鲁信集团承诺：本次发行完成后，将继续严格遵守关联方资金往来及对外担保的相关规定要求。保证公司资产独立、完整，不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
该承诺目前正在履行中，截止本报告书签署日，鲁信集团未出现违背该承诺的行为。
（三）其他
为更好地保护投资者的合法权益，综合考虑信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，鲁信高新除严格按照现有的法律、法规体系进行信息披露外，还拟按更加严格的标准履行全面的信息披露义务。
2010年1月15日，鲁信高新召开六届十四次董事会，审议通过了修订后的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司信息披露工作制度与流程》。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，鲁信高新本次重组所所涉及的资产交割、股份行已经完成。
经公司审慎核查，本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
1、鲁信高新需根据本次交易过程中对项目投资/退出审批权限的相关安排，对《公司章程》及高新投的《公司章程》等相关内容进行修订。
2、鲁信集团需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分协议及承诺的履行条件尚未出现，因此鲁信集团尚未就相应协议及承诺实际履行。在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，鲁信集团将需继续履行相应协议或承诺。
七、律师关于本次非公开发行股份购买资产实施情况的结论性意见
北京市万商天勤律师事务所认为：本次发行股份购买资产已取得必要的批准和授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发行股份购买资产协议书》已经生效；高新投100%股权过户至发行人名下的工商变更登记手续已办理完毕；发行人向鲁信集团发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续；发行人因本次发行股份购买资产所引致的增资事宜已在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
八、独立财务顾问关于本次非公开发行股份购买资产实施情况的结论性意见
独立财务顾问平安证券认为：鲁信高新本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次购买的高新投100%股权已经完成过户手续，鲁信高新已合法取得该等股权的所有权。鲁信高新向鲁信集团发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记。本次发行股份购买资产行为有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员《关于核准山东鲁信高新技术产业股份有限公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]3号）。
2、中国证券监督管理委员《关于核准豁免山东省鲁信投资控股集团有限公司要约收购山东省鲁信投资控股集团有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]4号）。
3、山东省工商行政管理局出具的高新投的股东变更证明文件。
4、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［2010］第005号《验资报告》。
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》、《A股前10名股东名册查询证明》。
6、万商天勤出具的《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。
7、平安证券出具的《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问意见》。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司
2010年2月2日