宁夏大元化工股份有限公司董事会四届二十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）宁夏大元化工股份有限公司董事会四届二十一次临时会议情况
宁夏大元化工股份有限公司董事会四届二十一次临时会议通知于2010年1月8日以电子邮件的方式发出。
宁夏大元化工股份有限公司董事会四届二十一次临时会议于2010年1月10日在北京以现场方式召开。公司董事共9人，其中8名董事（独立董事胡俞越因出差未能亲自出席会议，委托独立董事杨金观代为行使表决权）到场参加并反馈意见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案将提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案将提交股东大会审议。
公司拟向特定投资者非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在获得证监会核准后6个月内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
特定对象均以现金认购，且每个认购对象认购的股份不超过本次非公开发行股票总数的30%（即3,300万股）。截至本议案提请审议日，该等发行对象尚未确定。
公司控股股东及本次公司非公开发行募集的资金进行股权收购的交易对方放弃本次认购。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行底价为19.49元/股，即不低于定价基准日（本次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90％。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象认购报价情况，遵循价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。若公司股票在本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应除权除息处理。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,000万股（含11,000万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金净额为不超过210,000万元，募集资金依照轻重缓急的顺序投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 收购珠拉黄金100%的股权 | 167,500 | 167,500 |
| 2 | 珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目 | 30,000 | 30,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,500 | 12,500 |
| 合计 | 210,000 | 210,000 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
本次非公开发行计划募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，以银行贷款、自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司将按照募集资金管理的相关法律法规履行程序并予以公告。
（9）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（10）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。过渡期内，标的资产的期间收益由公司享有。
（11）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行股票预案的议案》，本议案将提交股东大会审议。
为顺利完成公司2010年非公开发行股票事宜，公司按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）的要求，编制了《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》，详细内容见《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案将提交股东大会审议。
为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，需提请公司股东大会授权董事会全权办理如下事宜：
1、根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记备案手续；
3、本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；
4、本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
5、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定及上市时间的事宜；
6、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司与郭文军签订的<附生效条件的股权转让框架协议>的议案》，本议案将提交股东大会审议。
为实现公司主营业务多元化，增加新的主营业务收入来源，公司拟将本次非公开发行股票募集资金用于购买郭文军持有的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司100%股权，用以扩充黄金开采加工及黄金尾矿处理的资产和业务。
公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于向郭文军支付股权转让金预付款的议案》。
公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议》尚需等待公司股东大会审议通过核准，为了保证本次公司与郭文军股权转让交易的成功，公司在本次董事会通过后5日内向郭文军支付股权转让金预付款人民币伍仟万元（小写5000万元）。双方正式交易时该部分预付款作为交易价款的一部分。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司重大战略转型的议案》，本议案将提交股东大会审议。
现由于公司主营业务业绩下滑，盈利能力较弱，为增加新的主营业务收入来源，公司拟将本次非公开发行股票募集资金用于购买郭文军持有的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司100%股权，用以扩充黄金开采加工及黄金尾矿处理的资产和业务，实现公司重大战略转型。
在本次非公开发行股票募集资金购买资产后，公司主营业务将实现多元化，公司将继续保留生产销售PVC板材、碳纤维制品的相关业务及资产，同时扩充黄金开采加工及黄金尾矿处理的资产和业务。本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，优化公司资产结构，增加资产总额，增强公司盈利能力和偿债能力，从而降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司与阿拉善左旗人民政府<黄金及贵金属产业发展战略合作协议>的议案》，本议案将提交股东大会审议。
公司为实现公司主营业务多元化，在阿拉善左旗进行黄金、铜等金属矿产资源的开发，促进上市公司主业转型，在阿拉善左旗形成产业集聚，推进公司在阿拉善左旗黄金及贵金属矿产业可持续发展；同时为本次收购完成后，作为公司全资子公司的珠拉黄金未来业务发展创造良好的行政环境。
公司与阿拉善左旗人民政府签订的《黄金及贵金属产业发展战略合作协议》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）独立董事意见：
一、本次董事会的召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
二、本次非公开发行股票募集资金使用将给公司的财务状况带来积极影响，增强公司盈利能力和偿债能力，降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。同时有利于公司业务实现多元化，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；
三、本次交易不构成关联交易，本次交易事项的审议和披露符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
四、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
杨金观 、胡俞越、陈 路
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○一○年二月二日
备查文件：
1、宁夏大元化工股份有限公司董事会四届二十一次临时会议决议
2、宁夏大元化工股份有限公司董事会四届二十一次临时会议独立董事意见
3、宁夏大元化工股份有限公司与郭文军签订的《附生效条件的股权转让框架协议》
4、宁夏大元化工股份有限公司与阿拉善左旗人民政府签订的《黄金及贵金属产业发展战略合作协议》