宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
宁夏大元化工股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本次非公开发行股票募集资金用途为向自然人郭文军购买其持有的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司100%的股权、珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目以及补充流动资金。
阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司尚未进行审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
公司将在上述资产审计、评估审核完成后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议。
重要风险提示
1、由于本次交易的进程较快，公司聘请的天职国际会计师事务所有限公司尚未完成对珠拉黄金的审计工作，北京中天华资产评估有限责任公司尚未完成珠拉黄金的资产评估工作，北京市华堂律师事务所尚未完成对珠拉黄金的尽职调查工作，珠拉黄金委托专业机构编写的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告》（以2009年12月31日为截止日）尚未完成，因此暂时无法提供以下资料：
（1）《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告》（以2009年12月31日为截止日）：珠拉黄金已委托专业机构编写以2009年12月31日为截止日的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告》，待该储量核实报告编制完成报送国土资源部进行评审备案后，公司将及时予以披露。国家地质矿产主管部门对合法拥有采矿权的企业的金矿资源储量核实实行备案制，但珠拉黄金仍存在储量核实报告无法取得国土资源部备案证明的风险。
（2）矿业权评估报告：由于《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告》（以2009年12月31日为截止日）尚未完成编制及在国土资源部备案的工作；公司聘请具有矿业权评估资格资质、证券评估资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司尚未完成对珠拉黄金的资产评估工作。因此公司通过本次交易取得的矿业权的评估报告暂时无法提供，待相关评估结果出具后，公司将及时披露公司本次取得的矿业权的评估价值。
（3）2008年的财务报表及附注信息：由于珠拉黄金会计核算体系及会计制度不甚完善；天职国际会计师事务所有限公司尚未完成对珠拉黄金的审计工作。因此公司暂时无法提供珠拉黄金2008年的财务报表及附注信息，待珠拉黄金财务审计完成后，将补充披露其2008年的财务报表及附注信息。
（4）公司取得矿业权的具体投资成本及收益类财务指标：由于上述资产评估及财务审计尚未完成，公司取得矿业权的具体投资成本及收益类财务指标暂时无法确定，待珠拉黄金完成相关评估、审计工作后，公司将及时披露本次取得矿产的产业化投资收益率。
如果以上资料信息无法及时在公司股东大会之前提供，公司本次交易将可能无法获得公司股东大会通过或有关监管部门的核准，本次交易面临着交易失败的风险。
2、本次非公开发行面向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购，且每个认购对象认购的股份不超过本次非公开发行股票总数的30%（即3,300万股）。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。公司控股股东及本次公司非公开发行募集的资金进行股权收购的交易对方放弃本次认购。
3、本次非公开发行股票的数量不超过11,000万股（含11,000万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第四届董事会第二十一次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为19.49元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应除权除息处理。在发行底价基础上，根据有关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况确定最终发行价格。
5、本次非公开发行股票的募集资金用途主要为：（1）向郭文军购买其持有的珠拉黄金100%的股权；（2）珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目；（3）补充流动资金。由于天职国际会计师事务所有限公司尚未完成珠拉黄金的审计工作，北京中天华资产评估有限责任公司尚未完成珠拉黄金的资产评估工作，本公司收购上述资产的交易价格尚未最终确定。根据本公司与郭文军2010年1月10日签订的《附生效条件的股权转让框架协议》，上述股权转让金初步确定为16.75亿元。
股权转让金16.75亿元定价依据的如下：[详细内容见本预案第二节之二、（三）]
（1）本次收购珠拉金矿100%股权采矿权预估价值的方法为净现金流折现法。
（2）珠拉金矿的预估储量：
1）剩余黄金金属量的预估值
2009年12月31日的采矿权范围的实际保有矿石储量高于380.57万吨，实际金金属量高于7.55吨；经过数年的黄金采选加工，珠拉黄金目前已积累了超过2000万吨的低品位剥离含金矿石，平均品位达0.74克/吨，金金属量约为14.8吨。
采矿及尾矿矿石处理的合计金金属储量约为22.35吨。
2）净现金流折现法计算的估值
a)采矿权：年采选消耗矿石60万吨、黄金品位2.1克/吨、年采选黄金1.26吨， 1.26吨*2.2亿元/吨=2.772亿元。（单价每克220元，参考目前市场约244元下浮10%）
扣除相关成本，按照[8%，10%]的折现率计算，预估采矿权值=[5.88亿元，6.24亿元]
b)2000吨低品位矿石：2010年到2019年堆浸黄金2.96吨，2.96吨*2.2亿元/吨=6.516亿元。（单价每克220元，参考目前市场约244元下浮10%）
扣除相关成本，按照[8%，10%]的折现率计算，预估2000吨低品位矿石价值=[10.88亿元，12.01亿元]
3）总体预估值
金属总体预估值=预估采矿权值+预估2000吨低品位矿石价值=[16.76亿元，18.25亿元]。
考虑到珠拉黄金未经审计的净资产1.05亿元，按照评估增值率[0，100%]计算，评估值为[1.05亿元，2.1亿元]，则珠拉黄金的总体价值范围为[17.81亿元，20.38亿元]
考虑到二期堆浸需要投资3亿元资金，则总体估值中扣除3亿元现金，故总体价值范围为[14.81亿元，17.38亿元]
经过数次谈判后，约定本次交易的预估值为16.75亿元。
6、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
7、公司通过购买珠拉黄金全部股权取得矿业权，需要按照上交所《上市公司临时公告格式指引第十八号--上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求披露以下内容，主要情况如下：
（1）公司本次取得的采矿权的资源储量
根据山东省第五地质矿产勘查院出具的并经内蒙古自治区国土资源厅内国土资储备字[2008]260号文备案的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告》，截至2008年5月31日，珠拉黄金珠拉扎嘎矿区采矿权范围内保有的黄金资源矿石量为455.57万吨,金金属量为9.04吨。
目前，珠拉黄金正在进行以2009年12月31日为截止日的采矿权范围内的金矿资源储量核实工作，其核实结果需要在国土资源部进行备案。珠拉黄金在取得国土资源部关于《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告》的备案文件后，本公司将及时予以公告。
（2）公司本次取得矿产的产业化投资收益率
公司本次系受让珠拉黄金全部股权而取得其矿业权，股权受让后，珠拉黄金将作为公司全资子公司从事矿业生产经营活动。由于天职国际会计师事务所有限公司尚未完成珠拉黄金的审计工作，北京中天华资产评估有限责任公司尚未完成珠拉黄金的资产评估工作，公司取得矿业权的具体投资成本及收益类财务指标无法确定，待珠拉黄金完成相关评估、审计工作后，本公司将及时披露本次取得矿产的产业化投资收益率。
（3）公司本次取得的矿业权的评估价值
公司已聘请具有矿业权评估资格资质、证券评估资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对珠拉黄金的采矿权及探矿权进行评估，相关工作正在进行中。待相关评估结果出具后，本公司将及时披露公司本次取得的矿业权的评估价值。
8、鉴于珠拉黄金系内蒙古自治区一家以生产黄金为主业的民营企业，其会计核算体系及会计制度不甚完善，公司目前只能提供其2009年的原始会计报表及附注，尚无法提供其2008年的原始会计报表及附注。公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所有限公司正在有序开展对珠拉黄金财务报表的审计工作，目前处于前期尽职调查及摸底阶段，待审计机构出具关于珠拉黄金的审计报告后，本公司将及时披露其审计报告。
9、经公司四届二十一次董事会审议，公司将于董事会通过其与郭文军签订的《附生效条件的股权转让框架协议》并公告后的5日内向郭文军支付股权转让金预付款5000万元，正式交易时作为交易价款的一部分。
上述协议约定了已支付款项的返还条款：（1）如果该协议未获得公司股东大会批准，郭文军于股东大会决议公告后10个工作日内全部返还公司已支付款项；（2）如果该协议签署6个月内双方仍未签订最终股权转让协议，郭文军应立即全部返还公司已支付款项；（3）双方签订最终股权转让协议，但未通过公司股东大会表决或未通过中国证监会的审核，郭文军在公告后10个工作日内全部返还公司已支付款项。
公司控股股东上海泓泽承诺就上述5000万元款项提供回款担保：如果郭文军先生未能及时履行上述协议约定，上海泓泽将上述5000万元款项先行代为支付给本公司；若上海泓泽不能将5000万元款项先行代为支付给本公司，上海泓泽承诺本公司可以无偿回购上海泓泽持有的本公司1000万股股权（相当于5元/每股），并予以注销，以抵偿上述上海泓泽应偿付给本公司的5000万款项（上海泓泽共持有的本公司5080万股）。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
■
第一节 非公开发行股票方案概要
一、大元股份基本情况
■
大元股份所处的行业为塑料板、管、棒材制造业。公司以生产销售PVC板材、碳纤维制品为主营业务。目前，本公司主要通过下属分公司（大元股份大连分公司）及全资子公司（嘉兴中宝碳纤维有限责任公司）开展生产经营。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司目前的主营业务为生产销售PVC板材、碳纤维制品。由于PVC板材等公司现有产品受国家宏观调控和国际市场变化的影响较大，公司2009年的经营业绩出现了一定下滑。因此，为提高资产质量、增强持续盈利能力，大元股份大股东上海泓泽有根据公司发展需要进行业务和资产整合的后续计划。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行的募集资金拟主要用于购买盈利能力较强的珠拉黄金100%的股权；珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目；补充流动资金。
从2002年开始，黄金结束了长达20多年以来的熊市，进入了持续至今的黄金牛市；金价由2001年的每盎司271.04美元，上升到2007年的每盎司695.39美元，并在国际金融危机之后，大量避险资金进入黄金市场，最终导致国际黄金价格涨到“2010年1月8日前30个交易日的均价1114.48美元/盎司”，黄金价格的高企促进了国内黄金原矿开采加工行业的繁荣。
就国内黄金需求而言，随着我国经济高速发展，我国外汇储备越来越多。基于国家金融安全的考虑，国家外汇储备多元化是降低金融风险的必然选择。根据中国黄金协会统计数据，截至2009年9月，我国官方黄金储备为1054吨，黄金占外汇储备总资产的比例为1.9%；同一时期，美国、法国、德国官方黄金储备占其外汇储备的比例分别为77.4%、70.6%、69.2%。我国居民收入水平和消费能力也随着经济发展水平不断提高，居民对于黄金首饰的需求量也在不断加大，据中国黄金协会预测，2010年我国黄金市场需求量为400吨，2020年市场需求量达到600吨，2008年我国黄金产量跃居世界第一位，但也仅为282吨，未来黄金供需矛盾将进一步突出，国内黄金开采加工行业将持续景气。
公司拟通过本次非公开发行将黄金开采加工及黄金尾矿处理等业务纳入上市公司主营业务，主要目的为：通过本次非公开发行对公司产业布局进行战略调整，在保留建材等原有业务的同时，增加黄金开采加工业务以及黄金尾矿处理业务，逐步实现公司主营业务转型为黄金开采加工，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
此次资产和业务整合对上市公司业务发展的有利因素包括：
（1）公司通过收购珠拉黄金100%的股权增加黄金开采加工、黄金尾矿处理等业务，逐步实现业务多元化，从而可以有效规避关联行业变动及国际市场变化对公司生产经营的不利影响，降低公司整体经营风险，有利于实现公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益；
（2）公司通过实施珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，将大大提高堆浸提金方法产生的收入的比重。堆浸提金方法是现有工业用金矿提炼方法中所需投资最省、生产成本最少、并且可实现规模化生产的新型提金方法。该方法以低品位剥离含金矿石为原料进行综合开发利用，可以充分回收有限的金矿资源，符合国家鼓励黄金尾矿处理的政策导向，是国家近年来大力推广的新型资源综合利用型提金工艺，具有良好的发展及盈利前景。二期项目实施后，采用堆浸提金法进行黄金尾矿处理产生的收入将成为公司新的、重要的利润增长点，有利于增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购，且每个认购对象认购的股份不超过本次非公开发行股票总数的30%（即3,300万股）。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。公司控股股东及本次公司非公开发行募集的资金进行股权收购的交易对方放弃本次认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第四届董事会第二十一次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为19.49元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象认购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应除权除息处理。
（三）发行股份的数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,000万股（含11,000万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
五、募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金净额为不超过21亿元，募集资金依照轻重缓急的顺序投入如下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行募集资金将主要用于向郭文军购买其持有的珠拉黄金100%的股权、珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目以及补充流动资金，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为杨军。截至2009 年12月31日，杨军通过控股上海泓泽持有本公司25.40%的股权。
本次发行完成后，以发行数量上限11,000万股计算，上海泓泽持有本公司的股权比例变更为16.39%,由于本次非公开发行的每个认购对象认购的股份不超过本次发行股份总数的30%（即3,300万股），以单个认购对象最高认购3,300万股测算，本次发行完成后单个认购对象持有本公司的股权不超过10.64%，上海泓泽仍为公司大股东，杨军仍通过控股上海泓泽实际控制本公司。本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行方案尚须呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准。
若股东大会审议通过本次发行方案，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会发行核准批文后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行计划募集资金净额为不超过21亿元，募集资金依照轻重缓急的顺序投入如下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
二、收购珠拉黄金100%股权项目
（一）目标资产的基本情况
1、珠拉黄金公司概况
■
2、珠拉黄金股权及控制关系
（1）股东出资情况
■
（2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
珠拉黄金的公司章程中明确规定，股东可以转让其全部出资或者部分出资；股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
（3）原高管人员的安排
为保持珠拉黄金日常生产经营的稳定性，珠拉黄金的股权转让过户完成后，除更换其总经理和财务总监外，公司将暂不对其他原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
3、珠拉黄金主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至2009年12月31日，珠拉黄金主要资产为其日常生产经营所使用的无形资产等流动资产。其中无形资产主要为采矿权、土地使用权及探矿权。具体情况如下：
①拥有1项采矿权：采矿权许可证的编号为1500000620350，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为60万吨/年，矿区面积为0.1953平方公里，有效期限为五年，自2006年5月至2011年5月，开采深度为由1429米至1150米标高。
②拥有2项土地使用权：土地使用权一，土地证编号为阿左国用（2006）第152921016039号，使用面积为65.0公顷；土地使用权二，土地证编号为阿左国用（2006）第152921016040号、使用面积为60.0公顷。
③拥有3项探矿权：探矿权一，许可证编号为T15120080302005039，勘查面积68.59平方公里，有效期限为2009年12月15日至2010年4月16日；探矿权二，许可证编号为T15120080302005040，勘查面积83.34平方公里，有效期限为2009年12月15日至2010年4月16日；探矿权三，许可证编号为T15120080302005041，勘查面积55.48平方公里，有效期限为2009年12月15日至2010年4月16日。
截至2009年12月31日，珠拉黄金存在4项借款抵押，具体情况如下：
①借款抵押一：抵押物为土地使用权（证书编号：阿左国用〔2006〕第152921016039号），设定他项权利编号为阿左他项证号152921027，抵押面积为65公顷，抵押担保的借款金额为950万元，抵押期限自2008年7月21日至2010年7月22日。
②借款抵押二：抵押物为土地使用权（证书编号：阿左国用〔2006〕第152921016039号），抵押面积为65公顷，抵押担保的借款金额为550万元，借款期限自2009年7月16日至2010年7月15日。
③借款抵押三：抵押物为机器设备，动产抵押登记编号为阿动抵字（2009）-015号，抵押担保的借款金额为970万元，借款期限自2009年4月23日至2010年4月22日。
④借款抵押四：抵押物为采矿权（证书编号：1500000620350），设定最高额抵押，担保的最高金额为17,000万元，为珠拉黄金自2007年6月19日至2009年6月19日在中国农业银行阿拉善盟分行巴彦浩特支行办理银行借款设定抵押，在上述期间内发生的业务，其到期日不得超过2010年6月19日。
⑤抵押担保一：抵押物为房屋构筑物、机器设备、车辆等，为阿拉善盟曙光实业发展有限责任公司自2007年6月15日至2009年6月14日在中国农业银行阿拉善盟分行巴彦浩特支行的借款设定最高额抵押担保，担保的最高金额为3,412万元，在上述期间内发生的业务，其到期日不得超过2010年6月14日。
（2）珠拉黄金的对外担保情况
截至2009年12月31日，珠拉黄金存在1项对外担保，担保金额为1,400万元。由于上述担保是互保，珠拉黄金也同时接受了他人担保向包头市南郊农村信用社联合社借款1,400万元。珠拉黄金承诺于2010年1月31日前全部还清上述借款，解除担保。
（3）珠拉黄金最近一年的主要负债情况（未经审计）
单位：万元
■
截至2009年12月31日，珠拉黄金资产负债率为73.51%，负债程度较高，主要是由于短期借款较多所致。珠拉黄金承诺于2010年1月31日前将短期借款全部还清。短期借款还清后，珠拉黄金的资产负债率降低为54.22%。
4、珠拉黄金最近一年的主要财务信息摘要（以下数据未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
■
（2）简要利润表
单位：万元
■
（3）简要现金流量表
单位：万元
■
（4）主要财务指标情况
■
（5）珠拉黄金流动资产中，其他应收款为1.37亿元。其中主要包括2笔对外提供的往来借款：珠拉黄金向阿拉善盟曙光实业发展有限责任公司瓜州分公司提供的借款3091万元以及向包头市南郊农村信用社联合社提供的借款4000万元。针对向阿拉善盟曙光实业发展有限责任公司瓜州分公司提供的3091万元借款，珠拉黄金承诺于2010年1月31日前向阿拉善盟曙光实业发展有限责任公司收回该借款。
阿拉善盟曙光实业发展有限责任公司系郭文军的控股子公司，为珠拉黄金的关联公司。
①按账龄列示
单位：元
■
②金额较大的其他应收款情况
单位：元
■
（二）附生效条件的股权转让框架协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
大元股份与郭文军签订了《附条件生效的股权转让框架协议》（以下简称“本协议”），协议签订时间为2010年1月10日。
合同主体分别为：
受让方：宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“甲方”）
出让方：郭文军（以下简称“乙方”）
2、目标资产及其价格或定价依据
本协议转让的股权为：乙方持有的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“目标公司”）百分之一百（100%）股权。
本协议转让股权的定价依据为：双方同意本次转让股权的总价款、即股权转让金初步确定为拾陆亿柒仟伍佰万元人民币（小写16.75亿元）。股权转让金的最终价格以2009年12月31日为基准日经甲方委托的具有矿业权、证券从业资格的评估机构对目标公司进行评估后的评估值为准。
3、股权转让金的支付方式
甲方将股权转让金分3次支付到乙方提供的银行帐户内：
（1）甲方按规定程序召开董事会，审议通过本股权转让框架协议并公告后5日内向乙方支付人民币伍仟万元（小写5,000万元）；
（2）甲方按规定程序召开股东大会，审议通过本股权转让框架协议并公告后5个工作日内向乙方支付人民币壹亿壹仟万元（小写11,000万元）；
（3）在甲方以非公开发行股票的方式募集的资金全部到位后10个工作日内支付剩余部分价款。
4、本股权转让框架协议出现法律障碍后已支付款项的返还
（1）若本协议未能够获得甲方股东大会的批准，则乙方应于甲方股东大会的相关决议公告后10个工作日内全部返还甲方已支付款项；
（2）若本协议签署后6个月内甲乙双方仍未能够签订最终股权转让协议，则乙方应立即全部返还甲方已支付款项；
（3）若甲乙双方签订最终股权转让协议，但未通过甲方股东大会表决或未能够通过中国证券监督委员会的审核，乙方在甲方公告后10个工作日内全部返还甲方已支付款项。
5、协议的成立及生效
（1）本协议自双方签字或盖章之日起成立；
（2）本协议在满足下列全部条件时生效：协议已经成立；甲方依照法律法规和公司章程规定的程序予以批准。
6、与资产相关的人员安排
股权转让后目标公司根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营，目标公司的总经理及财务总监由甲方指派，其他高级管理人员原则上保留不变。
7、资产自评估截止日至资产交付日所发生收益的归属
评估基准日至股权交割完成期间目标公司的收益归属于甲方。
8、排他性约定
本协议生效后，任何一方在协议有效期内，不得与其他第三方进行与本项目相关的投资接触。
9、有关工作的推进
本框架协议签署后，双方承诺将派出高效、精干的工作班子，根据本协议所确定的原则实施本协议所约定的各项工作计划，尽快签署最终股权转让协议。
10、合同附带的任何保留条款、前置条件
协议未附带任何保留条款和前置条件。
本次股权转让协议的“违约责任条款”、“资产交付或过户时间安排”等条款将在双方最终签署股权转让协议后公告的补充预案中进行公告。
（三）关于本次收购珠拉金矿100%股权预估值的相关说明
1、预估价值的方法
本公司预估采矿权价值采用的方法为净现金流折现法。
计算公式:
■
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t —年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t =1,2,…n）；
n—评估计算年限。
2、珠拉金矿的预估储量
（1)剩余黄金金属量的预估值
根据山东省第五地质矿产勘查院出具的并经内蒙古自治区国土资源厅内国土资储备字[2008]260号文备案的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告》，截至2008年5月31日，珠拉黄金珠拉扎嘎矿区采矿权范围内保有的黄金资源矿石量为455.57万吨,金金属量为9.04吨。
1）理论测算：珠拉黄金采矿权核准的生产规模为60万吨/年。2008年6月1日至2009年12月31日期间，受2008年北京奥运会限制爆破用品使用的影响，珠拉黄金采选的有效生产时间约为15个月，消耗矿石量约为75万吨[（60万吨/12）*15]。在此基础上谨慎测算的2009年12月31日的采矿权范围的保有矿石储量为380.57万吨，金金属量7.55吨。
2）实际消耗情况：珠拉黄金选矿所必需的氰化钠属于危险化学用品，在2008年北京奥运会期间及2008上半年大部分时间内限制使用，导致珠拉黄金在上述期间及奥运后一定时期内暂停了选矿作业，并且2009年主要使用采矿的存量矿石进行选矿生产。因此，2008年6月1日至2009年12月31日期间19个月实际消耗的矿石量要比上述理论测算的消耗量低，而2009年12月31日的采矿权范围的实际保有矿石储量应高于380.57万吨，实际金金属量应高于7.55吨。
3）目前，珠拉黄金正在进行以2009年12月31日为截止日的矿石储量核实工作，由于涉及募投项目，形成的储量核实报告需要在国土资源部进行备案，待备案完成后将得出采矿权的矿坑的具体储量。
经过数年的黄金采选加工，珠拉黄金目前已积累了超过2000万吨的低品位剥离含金矿石，平均品位达0.74克/吨，金金属量约为14.8吨。
采矿及尾矿矿石处理的合计金金属储量约为22.35吨。
（2）净现金流折现法计算的估值
1）采矿权
年采选收入：年采选消耗矿石60万吨、黄金品位2.1克/吨、年采选黄金1.26吨，计算过程为：1.26吨*2.2亿元/吨=2.772亿元。
年采选成本：采选收入*成本率35%=0.87亿元；
毛利额：1.9亿元。
扣除管理费用0.1亿元和25%的所得税，年净现金流为1.35亿元。
开采年限经计算约为6年,按照[8%，10%]的折现率计算如下：
预估采矿权值=[5.88亿元，6.24亿元]
2）2000吨低品位矿石
①2010年净现金流
2010年收入：一期堆浸收入=年产0.592吨金*3/4年*2.2亿元/吨=0.98亿元。二期堆浸收入=0。
2010年成本：一期堆浸成本=一期堆浸收入*成本率20%=0.2亿元
2010年净现金流（扣25%所得税）=0.585亿元
②2011年净现金流
2011年收入：一期堆浸收入=年产0.592吨金*2.2亿元/吨=1.3亿；二期堆浸收入=120万吨矿石*0.74（品位）*1/2年*2.2亿元/吨=0.98亿元；合计2.28亿元。
2011年成本：堆浸成本=堆浸收入*成本率15%=0.342亿元。
2011年净现金流（扣25%所得税）=1.45亿元。
③2012年-2019年净现金流
2012年-2019年收入：堆浸收入=年产1.48吨金*2.2亿元/吨=3.256亿元。
2012年-2019年成本：堆浸成本=堆浸收入*成本率15%=0.4884亿元。
2012年-2019年净现金流（扣25%所得税）：2.0757亿元。
年净现金流为按照[8%，10%]的折现率计算如下：
预估2000吨低品位矿石价值=[10.88亿元，12.01亿元]
3）总体预估值
金属总体预估值=预估采矿权值+预估2000吨低品位矿石价值=[16.76亿元，18.25亿元]
考虑到珠拉黄金未经审计的净资产1.05亿元，按照评估增值率[0，100%]计算，评估值为[1.05亿元，2.1亿元]，则珠拉黄金的总体价值范围为[17.81亿元，20.38亿元]
考虑到二期堆浸需要投资3亿元资金，则总体估值中扣除3亿元现金，故总体价值范围为[14.81亿元，17.38亿元]
经过数次谈判后，约定本次交易的预估值为16.75亿元。
（四）项目发展前景
随着黄金价格持续攀升以及我国经济的不断快速发展，黄金开采加工行业正处于历史上最好的发展时期。
珠拉黄金占地125公顷，拥有露天开采矿石储量450万吨，矿石平均品位为2.1克/吨，年采选处理量60万吨，年可生产黄金1.26吨，平均开采深度为170米。目前，珠拉黄金采坑已进入主力开采期，矿石品位趋于稳定，剥采比进一步降低，开采成本也随之下降。珠拉黄金另拥有三块区域总面积超过200平方公里的金矿探矿权，分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，石英脉分布广泛，金矿主要赋予于早期的石英脉中，初步金矿普查已经发现17条具有规模开采价值的含金石英脉，金矿最高品位达到11.3克/吨。
2009年，由于珠拉黄金经过数年的黄金采选加工已积累了2000万吨左右的低品位剥离含金矿石，且其平均供矿品位达0.74克/吨，并适应我国黄金产业的技术特点和发展趋势以及国家鼓励非可再生资源综合利用的政策导向，珠拉黄金正在筹建珠拉黄金低品位含金矿石堆浸一期项目，该项目投产后将形成80万吨/年的黄金尾矿处理能力。
目前，一期项目已取得阿拉善盟发改委阿发改基础字[2010]12号的备案批文，相关环评批复及安全生产批复手续正在办理之中。根据《一期堆浸项目可行性研究报告》：一期项目的建设期为6个月，预计2010年3月投产；一期项目投产后，年产黄金（合质金）可增加0.592吨（80万吨/年×0.74克/吨），按产品单价170元/克谨慎测算，并考虑一定的投运率折损，运营期每年平均可实现营业收入约9,278.69万元，平均净利润约2,360.96万元。项目所得税前投资回收期投资回收期（含建设期）为4.55年，所得税后投资回收期（含建设期）为5.26年。因此，珠拉黄金具有良好的发展及盈利前景。
三、珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目
公司收购珠拉黄金后，计划使用募集资金实施低品位含金矿石堆浸二期项目，新增黄金尾矿堆浸处理能力120万吨/年。
（一）项目基本情况
1、项目概况
内蒙古阿拉善左旗巴音诺尔公珠拉嘎查矿区金矿堆浸项目位于内蒙古自治区阿拉善左旗巴音诺尔公苏木东北15千米处附近，行政区划属巴音诺尔公苏木管辖，矿区面积8.14平方千米。其地址坐标为东经104度57分55秒～104度59分40秒，北纬40度10分30秒～40度12分6秒。
珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目使用氰化堆浸浸金----炭吸附解析工艺进行生产。所谓堆浸提金法是指将低品位金矿石或浮选尾矿在底垫材料上筑堆，通过氰化钠溶液循环喷淋，使矿石中的金、银溶解出来。含金贵液用活性炭吸附、锌置换沉淀或直接电解沉积等方法回收金，提金后的尾渣经消毒后排放。生产实践表明，堆浸提金法是目前工业应用的主要提金方法中所需基建投资最少、生产成本最低、浸出指标较高的资源综合利用型提金方法。据测算，堆浸提金法的基建投资平均约为露采的25%，生产成本平均约为露采成本的十分之一。近年来世界各产金大国黄金产量的增加，有相当一部分来自于堆浸法提金。由于黄金是非常宝贵的战略资源，国家也出台了一系列优惠政策鼓励黄金低品位剥离尾矿处理，目前，国内已有部分黄金生产企业采用堆浸法提金。珠拉黄金经过数十年黄金开采加工，已积累了2000万吨左右的低品位剥离含金矿石，2009年，根据自身生产需要和发展战略，开始实施低品位含金矿石堆浸一期项目，重点发展堆浸法提金。
2、项目实施方式
公司拟使用本次募集资金中的30,000万元对珠拉黄金进行增资，增资的资金将用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目。
3、项目建设周期及产能
本项目的建设周期为一年，项目建成投产后，珠拉黄金将新增对低品位含金矿石的处理能力120万吨/年。珠拉黄金目前拥有2000万吨的低品位剥离矿石，不考虑项目投产后新增的低品位剥离矿石（保守估计200万吨/年），保守测算，尾矿堆浸回收的服务期限为10年（2000万吨/200万吨/年）。
4、项目审批备案情况
（1）项目的备案
根据《内蒙古自治区企业投资项目备案暂行办法》的有关规定，投资额在1亿元以上的项目，由内蒙古自治区发改委备案。珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目计划投资额3亿元，因此需要在内蒙古自治区发改委进行项目备案。目前，相关手续正在办理中。
（2）项目的环境评价
珠拉黄金所处行业为《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）所规定的重污染行业中的采矿行业。
根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）的规定，上市公司利用募集资金从事重污染行业需要由省级环保部门出具审核意见。因此珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目需要由内蒙古自治区环保局出具环评批复。目前，相关手续正在办理中。
（3）项目的安全评审
目前，珠拉黄金已向内蒙古自治区安全生产监督管理局提交了项目安全评审意见的专项申请，相关手续正在办理中。
（二）经济效益分析
截至本预案披露日，珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目的可行性研究报告尚在编制过程中。以生产运营期15年为测算期限，经粗略测算，该项目的经济效益简况如下：
（1）项目投资测算
■
（2）盈利测算的说明
■
（三）项目发展前景
本项目属于低品位废弃矿产资源综合回收利用项目，与珠拉黄金原生金矿露采业务形成优势互补，并且能够减少尾矿排放，降低对环境的危害，符合国家对矿产资源综合利用产业政策和环保要求。
珠拉黄金目前拥有2000万吨左右的剥离低品位矿石，距离选定的堆场1500米左右，交通运输方便。本项目投产后，珠拉黄金的年堆浸矿石产能将达到200万吨，年产黄金（合质金）1.5吨左右，具有良好的经济收益前景。
四、补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行募集资金中的1.25亿元用于在完成珠拉黄金收购后补充珠拉黄金日常经营所需的流动资金，主要投向珠拉黄金后备金矿资源的普查、详查以及勘探领域，这也是保持公司未来黄金开采加工业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。
（一）必要性分析
上述收购珠拉黄金100%股权和珠拉黄金低品位含金矿石堆浸募集资金项目实施后，珠拉黄金将拥有年露采矿石60万吨和堆浸低品位含金矿石200万吨的处理能力，珠拉黄金目前的金矿储备量为450万吨、低品位剥离含金矿石2000万吨左右，只能满足未来10年内黄金开采加工需求，公司远期金矿储量不足，公司未来扩大黄金业务受到一定限制。
通常从金矿资源普查、初查、详查、勘探到最终获得采矿权，按照正常的程序需要6 年才能规模化生产出黄金，其中仅地质勘探就需要2 到3 年，所以公司有必要提早启动金矿资源的勘探勘查工作，才能满足公司未来黄金开采加工业务发展需要。
（二）可行性分析
珠拉黄金拥有三块区域合计总面积超过200平方公里的金矿探矿权，目前已初步完成第一步约60平方公里的金矿普查工作，初步普查的结果表明，已经发现17条具有规模开采价值的含金石英脉，金矿最高品位达到11.3克/吨。
从金矿勘探勘查的成本考虑，仅完成全部200平方公里的金矿普查工作就需资金1亿元。珠拉黄金将根据金矿初步普查结果，谨慎决策是否扩大普查以及转入详查的地质范围，以尽快形成珠拉黄金未来可供开采金矿储量，实现公司利益最大化。
五、本次募投项目实施效果的综合分析
本次募集资金投资项目为收购珠拉黄金100%股权、低品位含金矿石堆浸二期项目以及补充流动资金。
目前，珠拉黄金拥有露采黄金矿石能力60万吨/年，按矿石平均品位 2.1克/吨测算，完全达产后每年可生产黄金1.26吨。
珠拉黄金低品位含金矿石堆浸一期项目投产后，珠拉黄金将新增堆浸黄金尾矿处理能力80万吨/年，按矿石平均品位 0.74克/吨测算，堆浸一期年可生产黄金0.592吨。堆浸一期项目预计于2010年3月投产。
本次募投项目实施并且堆浸二期项目投产后，珠拉黄金将新增堆浸黄金尾矿处理能力120万吨/年，按矿石平均品位 0.74克/吨测算，堆浸二期年可生产黄金0.888吨。堆浸二期项目建设期9个月，预计2011年6月投产。
六、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容
（一）上市公司矿业权的取得公告的主要内容
1、矿业权的受让
（1）珠拉黄金已取得合法的矿业权证书
①珠拉黄金现持有编号为1500000620350的《采矿权许可证》，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为60万吨/年，矿区面积为0.1953平方公里，有效期限为五年，自2006年5月至2011年5月，开采深度为由1429米至1150米标高。
②珠拉黄金现持有许可证编号为T15120080302005039的《探矿权许可证》，勘查面积68.59平方公里，有效期限为2009年12月15日至2010年4月16日；持有许可证编号为T15120080302005040的《探矿权许可证》，勘查面积83.34平方公里，有效期限为2009年12月15日至2010年4月16日；持有许可证编号为T15120080302005041的《探矿权许可证》，勘查面积55.48平方公里，有效期限为2009年12月15日至2010年4月16日。
（2）目前本公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所有限公司，评估机构北京中天华资产评估有限责任公司正在对珠拉黄金进行审计和评估工作，待相关中介机构出具审计报告、评估报告后，本公司将予以及时披露珠拉黄金取得的矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况。
（3）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
因大元股份通过受让珠拉黄金全部股权的方式取得矿业权，矿业权仍在珠拉黄金，故不需要履行权属转移程序。
（4）本次矿业权受让不需取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续
因大元股份通过受让珠拉黄金全部股权的方式取得矿业权，矿业权仍属于珠拉黄金，不需要国土资源主管部门的同意和变更登记。
（5）拟受让的矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况
2007年6月19日，珠拉黄金和中国农业银行阿拉善盟分行巴彦浩特支行签订《最高额抵押合同》，抵押物为采矿权（证书编号：1500000620350），担保的最高金额为17,000万元，为珠拉黄金自2007年6月19日至2009年6月19日在中国农业银行阿拉善盟分行巴彦浩特支行办理银行借款设定抵押。上述期间发生的业务，其到期日不得超过2010年6月19日。
（6）珠拉黄金已取得以下必要的项目审批、环保审批和安全生产许可相关文件：
①2000年7月31日 内蒙古自治区发展计划委员会内计工字（2000）940号《关于阿盟珠拉扎嘎金矿二期扩建工程项目建议书的批复》
②2004年9月25日阿拉善盟环境保护局阿环发（2004）157号《阿盟环保局关于内蒙古阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原生矿开发项目环境影响评价执行标准的复函》；2005年4月25日内蒙古自治区环境保护局内环字（2005）166号《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原生矿开发项目环境影响报告书审查意见的复函》。
（7）本公司非从国有矿山企业受让矿业权，不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
2、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
（1）矿业权价值说明
①珠拉黄金拥有1个采矿权，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为60 万吨/年，矿区面积为0.1953平方公里，有效期自2006年5月至2011年5月。珠拉黄金拥有3个探矿权，勘查面积分别为68.59平方公里、83.34平方公里、55.48平方公里，三个探矿权的有效期限皆为2009年12月15日至2010年4月16日。
②珠拉黄金目前正在进行以2009年12月31日为截止日的金矿资源储量核实工作，该储量核实结果按规定需要在国土资源部进行备案，目前相关工作正在进行之中。公司已聘请具有矿业权评估资格资质、证券评估资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对珠拉黄金的采矿权及探矿权进行评估，待相关评估结果出具后，本公司将及时披露公司本次取得的矿业权的评估价值。
（2）矿产产业化的预期达产时间、生产规模、投资收益率等事项
公司本次系受让珠拉黄金全部股权而取得其矿业权，股权受让后，珠拉黄金将作为公司全资子公司从事矿业生产经营活动。
目前，珠拉黄金拥有露采黄金矿石能力60万吨/年，按矿石平均品位 2.1克/吨测算，完全达产后每年可生产黄金1.26吨。珠拉黄金低品位含金矿石堆浸一期项目投产后，珠拉黄金将新增堆浸黄金尾矿处理能力80万吨/年，按矿石平均品位 0.74克/吨测算，堆浸一期年可生产黄金0.592吨。堆浸一期项目预计于2010年3月投产。本次募投项目实施并且堆浸二期项目投产后，珠拉黄金将新增堆浸黄金尾矿处理能力120万吨/年，按矿石平均品位 0.74克/吨测算，堆浸二期年可生产黄金0.888吨。堆浸二期项目建设期9个月，预计2011年6月投产。
由于天职国际会计师事务所有限公司尚未完成珠拉黄金的审计工作，北京中天华资产评估有限责任公司尚未完成珠拉黄金的资产评估工作，公司取得矿业权的具体投资成本及收益类财务指标无法确定，待珠拉黄金完成相关评估、审计工作后，本公司将及时披露本次取得矿产产业化的投资收益率等事项。
（3）矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法
①股权转让的总价款、即股权转让金初步确定为人民币16.75亿元。股权转让金的最终价格以2009年12月31日为基准日经大元股份委托的具有矿业权、证券从业资格的评估机构对目标公司进行评估后的评估值为准。因大元股份聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对珠拉黄金的股权及资产评估正在进行中，最终的股权转让价款尚未最终确定。
②大元股份将股权转让金分3次支付到郭文军提供的银行帐户内。大元股份按规定程序召开董事会，审议通过本股权转让框架协议并公告后5日内向郭文军支付人民币5,000万元；大元股份按规定程序召开股东大会，审议通过本股权转让框架协议并公告后5个工作日内向郭文军支付人民币11,000万元；在大元股份以非公开发行股票的方式募集的资金全部到位后10个工作日内支付剩余部分价款。
（4）矿业权评估机构的评估方法和评估结果。
本公司聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司正在进行评估的前期工作，尚未出具《评估报告》，待其出具正式的《评估报告》后，本公司将及时披露评估方法和评估结果。
（5）本公司本次受让珠拉黄金股权，不涉及国家出资形成的矿业权，不需提供国土资源主管部门对评估结果备案或者确认的证明文件。
3、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
大元股份本次系受让珠拉黄金全部股权而取得其矿业权，股权受让后，珠拉黄金将作为公司全资子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方大元股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。(下转B11版)
| 大元股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 宁夏大元化工股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行 | 指 | 宁夏大元化工股份有限公司拟向不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象发行不超过11,000万股（含11,000万股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 宁夏大元化工股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 上海泓泽 | 指 | 上海泓泽世纪投资发展有限公司，系大元股份的第一大股东及控股股东 |
| 珠拉黄金 | 指 | 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司，系大元股份拟收购其全部股权的公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 内蒙古自治区发改委 | 指 | 内蒙古自治区发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《一期堆浸项目可行性研究报告》 | 指 | 内蒙古阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司低品位含金矿石可行性研究报告 |
| 公司章程 | 指 | 《宁夏大元化工股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 堆浸提金法 | 指 | 将低品位金矿石或浮选尾矿在底垫材料上筑堆，通过氰化钠溶液循环喷淋，使矿石中的金、银溶解出来。含金贵液用活性炭吸附、锌置换沉淀或直接电解沉积等方法回收金，提金后的尾渣经消毒后排放。 |
| 中文名称： | 宁夏大元化工股份有限公司 |
| 英文名称： | NINGXIA DAYUAN CHEMICAL CO.,LTD. |
| 注册地址： | 宁夏银川市经济技术开发区经天东路南侧8号 |
| 法定代表人： | 赵海 |
| 注册资本： | 20,000万元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 大元股份 |
| 股票代码： | 600146 |
| 上市日期： | 1999年7月7日 |
| 联系电话： | 010-84989022 |
| 公司传真： | 010-84989025 |
| 邮政编码： | 100101 |
| 公司网址： | http://irm.p5w.net/600146/index.html |
| 电子信箱： | dy600146@vip.sina.com |
| 经营范围： | 主营：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易、货物技术进出口（法律、法规不允许的凭许可证）、化工原材料、石油化工产品、化学试剂、机电设备、环保设备与器材、生物制品、碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发。 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 收购珠拉黄金100%的股权 | 167,500 | 167,500 |
| 2 | 珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目 | 30,000 | 30,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,500 | 12,500 |
| 合计 | 210,000 | 210,000 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 收购珠拉黄金100%的股权 | 167,500 | 167,500 |
| 2 | 珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目 | 30,000 | 30,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,500 | 12,500 |
| 合计 | 210,000 | 210,000 | |
| 公司名称： | 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司 |
| 注册地址： | 阿左旗巴音诺尔公珠拉嘎查 |
| 法定代表人： | 郭文军 |
| 成立日期： | 1998年6月10日 |
| 注册资本： | 1,320万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 黄金原矿勘查开采、冶炼加工。（国家法律法规规定应经审批 的未获批准前不得生产经营）（国家明令禁止的除外） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 郭文军 | 1,320 | 100% |
| 合计 | 1,320 | 100% |
| 项目 | 2009.12.31 |
| 短期借款 | 16,718.30 |
| 应付账款 | 2,601.36 |
| 应付职工薪酬 | 109.28 |
| 应交税费 | 420.63 |
| 其他应付款 | 9,317.59 |
| 流动负债合计 | 29,167.16 |
| 非流动负债合计 | -- |
| 负债合计 | 29,167.16 |
| 项目 | 2009.12.31 |
| 流动资产 | 24,540.14 |
| 非流动资产 | 15,138.67 |
| 资产合计 | 39,678.82 |
| 流动负债 | 29,167.16 |
| 非流动负债 | -- |
| 负债合计 | 29,167.16 |
| 股东权益合计 | 10,511.66 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 15,753.27 |
| 营业利润 | 7,553.27 |
| 利润总额 | 7,363.06 |
| 净利润 | 5,224.75 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,872.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,749.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 155.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,278.48 |
| 主要财务指标 | 2009年度 |
| 销售毛利率（%） | 66.21 |
| 净资产收益率（全面摊薄，%） | 49.70 |
| 流动比率（倍） | 0.84 |
| 速动比率（倍） | 0.77 |
| 资产负债率（%） | 73.51 |
| 账龄 | 期末余额 | 比例 | 期初余额 | 比例 |
| 1年以内(含1年) | 29,615,134.30 | 21.68% | 6,784,329.00 | 6.08% |
| 1-2年(含2年) | 17,000,000.00 | 12.44% | 104,796,435.55 | 93.92% |
| 2-3年(含3年) | 90,009,601.18 | 65.88% | -- | -- |
| 3年以上 | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 136,624,735.48 | 100.00% | 111,580,764.55 | 100.00% |
| 单位名称 | 金额 | 经济内容 |
| 包头市南郊信用联社 | 40,000,000.00 | 投资款 |
| 阿拉善盟曙光实业发展有限责任公司 | 30,910,744.01 | 往来款 |
| 北京万城置地有限公司 | 23,510,000.00 | 往来款 |
| 阿左旗泰升煤炭公司 | 20,940,000.00 | 往来款 |
| 项目 | 投资金额（万元） |
| 土地使用权出让金 | 12,000.00 |
| 供电、供水设施费用 | 4,000.00 |
| 设备购置及安装费 | 5,300.00 |
| 建筑工程费 | 3,370.00 |
| 其他资产费用 | 1,670.00 |
| 预备费 | 1,080.00 |
| 铺底流动资金 | 2,580.00 |
| 合计 | 30,000.00 |
| 项目 | 数值 |
| 年开采量 | 120万吨/年 |
| 单位售价 | 170元/克 |
| 以下为15年运营期总额 | |
| 营业收入总额 | 208,770.42万元 |
| 总成本费用 | 136,447.25万元 |
| 营业利润 | 72,322.77万元 |
| 利润总额 | 70,764.30万元 |
| 所得税费用 | 17,707.17万元 |
| 净利润 | 53,121.50万元 |