凌云工业股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年2月2日，凌云工业股份有限公司以通讯方式召开了第三届董事会第二十六次会议，公司共有董事9名，全部出席了会议，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、批准《关于设立凌云工业股份有限公司沈阳分公司的议案》，同意公司在辽宁省沈阳市东陵区榆林大街2号设立沈阳分公司，经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售。
二、批准《关于设立北京北方凌云汽车悬置系统科技有限公司的议案》，同意公司在北京市丰台区槐树岭四号院创成大厦设立北京北方凌云汽车悬置系统科技有限公司，经营范围包括汽车悬置系统等汽车零部件的设计、制造和销售。北京北方凌云公司注册资本人民币3000万元，其中本公司以现金出资1530万元，占注册资本的51％，中国北方车辆研究所以技术出资600万元，以现金出资600万元，合计占注册资本的40%；北京恒星投资有限公司以现金出资135万元，占注册资本的4.5%；自然人吴迪以现金出资135万元，占注册资本的4.5%。
此事项涉及关联交易，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了表决。
详细情况见《凌云工业股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》。
三、批准《关于受让长安金陵持有的重庆凌云股权的议案》，同意公司以不超过1180万元的价格，通过上海联合产权交易所，摘牌受让重庆长安金陵汽车零部件有限公司（简称：重庆凌云）持有的重庆长安凌云汽车零部件有限公司（简称：长安金陵）13.41%的股权。
重庆凌云为本公司控股子公司，注册资本为5192万元人民币，其中本公司持有86.59%的股权，长安金陵持有13.41%的股权。
由于长安金陵持有的重庆凌云的股权系国有产权，依规定须通过产权交易所挂牌出售，目前长安金陵正在履行挂牌前的相关程序，待长安金陵挂牌后公司即向产权交易所提出受让的申请。依产权交易所的规定，意向受让方提出受让申请前须履行内部决策程序，故公司本次董事会批准公司以不超过1180万元的价格受让长安金陵持有的重庆凌云13.41%的股权。基准日至交割日重庆凌云的损益由原股东按股权比例分担。
若能受让该部分股权，本公司将持有重庆凌云100%的股权，有助于加强本公司对重庆凌云的管理，同时有助于本公司更为有效的行使股东权力，保证投资收益最大化的实现。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2010年2月3日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2010-003
凌云工业股份有限公司
关于对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司与关联方中国北方车辆研究所共同投资设立北京北方凌云汽车悬置系统科技有限公司。
● 董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事商逸涛先生、董事信虎峰先生因是关联董事，在第三届董事会第二十六次会议上回避了对相关议案的表决。
● 本次关联交易完成后有助于提高公司汽车零部件系列产品的市场广度和深度及整体规模效益。
一、关联交易概述
本公司拟与中国北方车辆研究所及北京恒星投资有限公司、自然人吴迪共同出资设立北京北方凌云汽车悬置系统科技有限公司（简称：北京北方凌云公司）。
中国北方车辆研究所系中国兵器工业集团公司下属单位，中国兵器工业集团公司系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与中国北方车辆研究所共同对外投资的行为，构成关联交易。
本公司2010年2月2日召开了第三届董事会第二十六会议，对《关于设立北京北方凌云汽车悬置系统科技有限公司的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易涉及的交易金额在董事会审议批准范围以内，因此无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
单位名称：中国北方车辆研究所
关联关系：本公司实际控制人下属单位
住所：北京市丰台区槐树岭四号院
法定代表人：毛明
类型：事业单位法人
宗旨和业务范围：开展车辆研究，促进科技发展。机械加工研究、光学工程研究、电子科学与技术研究、新型材料研究、兵器科学与技术研究、天然气汽车研制、汽车质量监督检验相关技术服务等。
三、关联交易标的基本情况
本公司与中国北方车辆研究所拟合资设立的北京北方凌云公司，注册资本人民币3000万元，公司地址在北京市丰台区，经营范围包括汽车悬置系统等汽车零部件的设计、制造和销售。
北京北方凌云公司的设立主要以北奔、福田重型卡车需求产品为依据，目前已与北奔达成驾驶室悬置系统开发协议，并已确定供货需求及长期合作意向，与福田重卡也达成了驾驶室悬置系统合作开发意向。在此基础上，公司将积极开发中国重汽、一汽集团、东风汽车、陕汽集团等国内重卡主机厂的相关产品。
四、关联交易主要内容
本公司经与中国北方车辆研究所的沟通协商，在充分分析国际国内汽车驾驶室全悬产品市场形势的基础上，拟共同出资成立生产驾驶室全悬产品的新公司，充分利用本公司生产制造、质量保证、体系建设和市场运作开发的能力，以及中国北方车辆研究所产品研发、设计检测、试验验证的能力，实现“产学研用”的密切结合，实现生产要素的优化配置，达到利润、股东权益、企业价值最大化。
北京北方凌云公司的股权结构为：本公司以现金出资1530万元，占注册资本的51％；中国北方车辆研究所以技术出资600万元，以现金出资600万元，合计占注册资本的40%；北京恒星投资有限公司以现金出资135万元，占注册资本的4.5%；自然人吴迪以现金出资135万元，占注册资本的4.5%。
本次对外投资的另两名合资方分别为北京恒星投资有限公司和自然人吴迪。前者主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询等业务；后者为自然人，男，1968年出生，大学本科，现任北京金晶创业玻璃有限公司总经理。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
北京北方凌云公司成立后主要生产重型卡车驾驶室悬置系统产品，在与各重卡主机厂形成稳定配套关系的基础上，将大力开发国内重卡市场新的产品种类，形成新的利益增长点，从而提高本公司汽车零部件系列产品的市场广度和深度及整体规模效益。
六、独立董事意见
本公司独立董事对此次关联交易事项进行了认真审查，认为公司设立北京北方凌云公司的相关程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联交易公开公平，没有损害公司及其他股东利益的情形。同时设立北京北方凌云公司有利于公司汽车零部件配套业务向商用车领域扩展，有利于公司长远发展。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2010年2月3日
| 2010年2月2日 | 1、本公司刊登现金选择权实施公告 |
| 2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告 | |
| 2010年2月3日 | 1、现金选择权股权登记日（本公司股票最后一个交易日） |
| 2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告 | |
| 2010年2月4日 | 1、现金选择权申报日，本公司股票开始停牌 |
| 2、本公司刊登现金选择权实施提示性公告 | |
| 2010年2月5日 | 1、签订股份转让协议及申报办理股份过户手续 |
| 2、本公司刊登现金选择权申报结果公告 |