上海市医药股份有限公司
三届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）三届十一次董事会会议于2010年2月3日以通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
《关于上海医药重大资产重组实施过程中购买上海实业控股有限公司境外资产确定相关付款方式的议案》
在本次上海医药重大资产重组具体实施过程中，根据《关于上海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》及相关补充协议（以下简称“《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》”）的约定，公司拟购买上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）的境外资产（即上海实业医药科技（集团）有限公司100%的股权、MERGEN BIOTECH LIMITED 70.41%的股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.28%的股份），并自行或促使其境外壳公司向上实控股或其指定公司全额支付199,960.37万元人民币的等额港币（其中复旦张江9.28%股权的作价为3,594.69万元人民币）。为操作便利，现确定付款方式为：
公司向上实控股或其指定公司通过付汇方式全额支付196,365.68万元人民币的等额外币（扣除复旦张江9.28%股权的作价3,594.69万元人民币），并在资产交割日前或当日指令上海实业医药科技（集团）有限公司向上实控股或其指定公司在境外直接支付3,594.69万元人民币的等额外币。上实控股或其指定公司仍可以依据《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》获得199,960.37万元人民币的等额外币。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2010年2月4日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010-008
上海市医药股份有限公司
关于换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司
和上海中西药业股份有限公司收购请求权提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）收购请求权实施公告已于2010年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。本提示性公告仅对收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使收购请求权的建议。
1．特别风险提示
行使收购请求权等同于以11.83元/股的价格卖出本公司股份，截至本公司股票停牌前最后一个交易日（2010年2月3日），本公司股票的收盘价格为14.73元/股，比收购请求权的行权价格高出24.51%。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，请投资者慎重判断行使收购请求权的风险。
2．异议股东
异议股东系指在本公司2009年11月5日召开的2009年第一次临时股东大会上对《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业方案的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权实施股权登记日（即2010年2月3日）收市时的本公司股东。非异议股东的申报无效。
3．申报时间
本公司异议股东收购请求权的申报时间为申报日（即2010年2月4日）的正常交易时段（上午9:30－11:30和下午1:00－3:00），该期间本公司股票停牌。
4．股份转让协议签署及股权过户时间
(1)在申报日成功申报收购请求权的异议股东须在申报日次日（即2010年2月5日）的上午9:30－11:30和下午1:00－3:00在本公司的统一协调安排下至上海证券交易所（以下简称“交易所”）签署股份转让协议，并办理审核手续。
(2)在申报时间内成功申报且在规定时间内至交易所签订股份转让协议的异议股东，在经交易所审核通过后，可以签署《收购请求权行权申报过户登记授权委托书》，并办理相关委托手续，委托上海医药至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理股权过户手续。
5．申报方式
收购请求权采用网下申报的方式。
(1)收购请求权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《收购请求权行权申请表》；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《收购请求权行权申请表》）在申报日规定的申报时间内以传真或邮政特快专递（EMS）或现场方式提交给本公司（联系方式参见本公告），传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需在有效申报时间（截至2010年2月4日下午3：00）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
(2)本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次日（2010年2月5日）在本公司的统一协调安排下至交易所现场签订股份转让协议，并办理审核手续。异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《收购请求权行权过户登记授权委托书》（原件）、《收购请求权行权申请表》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在限定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过交易所审核的股东，其申报视为无效申报。
(3)如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的收购请求权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；
(4)如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报收购请求权，但未在限定期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签署股份转让协议的，其申报视为无效。
投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
6．申报联系方式和申报地点：
(1)传真申报联系方式：021-5385 9002
(2)邮政特快专递申报联系方式：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
(3)联系人员：国浩律师集团（上海）事务所 韦玮、张莹
(4)联系电话：021-5385 8898 * 360
(5)中国上海肇嘉浜路500号好望角大酒店宗洛厅
(6)现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所
7．行权价格
本公司异议股东收购请求权的行权价格为：11.83元/股。
8．申报有效数量的确认
(1)于申报日，异议股东可以全部或部分申报收购请求权。
(2)本公司异议股东申报收购请求权股份数量的上限为该异议股东在本公司2009年11月5日召开的2009年第一次临时股东大会上对《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业方案的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权实施股权登记日（即2010年2月3日）收市时登记在册的，且未被冻结、质押的股份数量。
(3)申报收购请求权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报收购请求权；就被冻结或质押股份申报收购请求权的，其申报无效。
(4)若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的收购请求权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
(5)对在申报日内同一股票账户进行的多次收购请求权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报收购请求权的股份数量。
(6)若已申报行使收购请求权的股份，在向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使收购请求权的股份审核、过户事宜前转让的，则已转让股份的收购请求权申报无效。
9．收购请求权提供方
本次换股吸收合并收购请求权提供方为申能（集团）有限公司和上海国盛（集团）有限公司指定的子公司上海盛睿投资有限公司。
10．行权对价的支付
在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排收购请求权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使收购请求权的股份过户至收购请求权提供方。
11．费用
股东在办理行使收购请求权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。收购请求权提供方将根据交易所、证券登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。
股东在办理行使收购请求权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。
12．收购请求权实施时间安排
| 2010年2月2日 | 1、本公司刊登收购请求权实施公告 |
| 2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告 | |
| 2010年2月3日 | 1、收购请求权股权登记日（在换股吸收合并完成前，本公司股票最后一个交易日） |
| 2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告 | |
| 2010年2月4日 | 1、收购请求权申报日，本公司股票开始停牌 |
| 2、本公司刊登收购请求权实施提示性公告 | |
| 2010年2月5日 | 1、签订股份转让协议及申报办理股份过户手续 |
| 2、本公司刊登收购请求权申报结果公告 |
13．风险提示
本公司股份行使收购请求权的行权价格为11.83元/股，申报行使收购请求权的股东将以11.83元/股的行权价格获得现金对价，截至本公司股票停牌前最后一个交易日（2010年2月3日），本公司股票的收盘价格为14.73元/股，比收购请求权的行权价格高出24.51%。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。
特此公告。
上海市医药股份有限公司
2010年2月4日