京投银泰股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第七届董事会第十五次会议于2010年1月29日以邮件、传真形式发出通知，同年2月3日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与上海俊兆投资管理有限公司、上海禾旭投资有限公司签订<合作意向协议>的议案》。
为做大做强公司房地产主营业务，进一步提升公司在房地产开发，尤其是景观物业地产开发方面的影响力，公司决定与上海俊兆投资管理有限公司（下称“上海俊兆”）、上海禾旭投资有限公司（下称“上海禾旭”）签署《合作意向协议》（下称“协议”） ，以参与合作开发无锡嘉仁花园（暂定名）项目。具体情况如下：
一、交易概述
1、本公司参与无锡市嘉仁花园项目（暂定名）的开发建设，为此，本公司拟与上海俊兆、上海禾旭签署协议，公司依协议分次向其支付6,000万元合作意向金后，有权开始对项目公司进行尽职调查、评估、审计。
2、上海俊兆、上海禾旭与我公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。
3、2010年2月5日，公司第七届董事会十五次会议审议通过此项议案，根据公司章程等有关规定，本次董事会审议通过后协议即可生效，无需报经公司股东大会审批。
二、协议对方的基本情况
1、上海俊兆投资管理有限公司
注册地点：上海市长宁区广顺路33号H楼328V室
法定代表人：李威
注册资金：1,200万元
成立日期：2000年7月7日
经营范围：企业投资管理，企业资产委托管理，企业投资咨询；房地产开发、经营，物业管理；“四技”服务及相关产品，金属材料（除贵稀金属），机电设备，五金交电，日用百货，家用电器的销售。
2、上海禾旭投资有限公司
注册地点：上海市长宁区金钟路658弄10号6层621室
法定代表人：段栋
注册资金：8,000万元
成立日期：2003年7月7日
经营范围：实业项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理，资产经营（不含融资），资产置换，企业形象策划，房地产开发和经营；通信设备及相关产品，化工产品（除危险品），机电设备，金属材料，建筑装潢材料（销售）。
三、项目公司及无锡嘉仁花园项目的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：无锡惠澄实业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：无锡市惠山区长安街道锡澄南路25号
法定代表人：张勇鹤
注册资金：12,000万元
经营范围：房地产开发与经营、利用自有资金对外投资、自有房屋租赁、物业管理服务、会务服务、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、无锡嘉仁花园项目的基本情况
项目地块地处无锡市惠山新区行政中心北侧，项目四至为：西郊山以东、慧源路以西、堰新路以北、堰裕路以南。项目宗地面积约241,639平方米。
四、协议主要内容
1、项目合作
三方同意就无锡嘉仁花园项目的建设开发进行合作，具体合作方式及条件由各方另行商定。
2、意向金及返还
（1）我司同意按意向协议约定向上海俊兆与上海禾旭合共支付合作意向金陆千万元（￥6000万元）。
（2）为保证我司按意向协议约定将合作意向金收回，上海俊兆同意于意向协议生效后将其持有无锡惠澄的75%股权质押给我司；同时，上海俊兆与上海禾旭同意于意向协议生效且我司按意向协议支付首笔合作意向金后二十个工作日内将项目用地解封，并在项目用地解封后立即将项目用地抵押给我司且办理抵押登记手续。
（3）合作意向金按下述期限分两笔付至上海俊兆与上海禾旭指定的银行账户：
第一笔：贰千万元（￥2000万元），于上海俊兆将其持有无锡惠澄的75%股权质押给我司并完成股权质押登记后五个工作日内支付。
第二笔：肆千万元（￥4000万元），于项目用地解封后抵押给我司且完成抵押登记手续后五个工作日内。
（4）若三方未能签署正式合作协议，上海俊兆与上海禾旭方应同意并保证在我司发出通知后十个工作日内退还全部合作意向金。
3、尽责调查和审计、评估
（1）协议签订后，我司将聘请中介机构对无锡惠澄、项目用地及与本次合作相关事项进行尽职调查和审计、评估。
（2）若经我司对无锡惠澄、项目用地及与本次合作相关事项进行尽职调查、审计、评估后，我司认为尽职调查、审计、评估结果不符合甲方投资的相关条件，且经济可行性分析结果不符合我司的收益预期，上海俊兆与上海禾旭应于接到我司书面通知后十个工作日内，全额返还合作意向金，并支付自收款日至还款日期间按年利率6%计算的资金使用费。
（3）若经我司对无锡惠澄、项目用地及与本次合作相关事项进行尽职调查、审计、评估后，决定继续执行本次合作事项及签署正式合作协议的，相关协议内容应不违反本协议约定内容。
4、排他性条款
（1）意向协议签订后，我司、上海俊兆与上海禾旭三方应尽快就协议所涉合作事项进行深入谈判。
（2）意向协议签订后，上海俊兆与上海禾旭双方承诺不与第三方就本协议所涉事宜进行商谈、不与第三方达成口头或书面的与本协议所涉事宜相关的协议和合同。
（3）意向协议签订后至正式合作协议生效前，上海俊兆与上海禾旭对无锡惠澄的重大决策、重大资产处置、公司章程变更等足以引起我司决定是否继续与乙丙方合作的情形时，应书面通知我司。
5、违约责任
（1）除另有约定外，若我司违反协议约定导致意向协议终止或未签署正式合作协议的，我司无权要求上海禾旭、上海俊兆退还合作意向金。
（2）除另有约定外，若上海禾旭、上海俊兆任何一方违反协议约定及因协议项下事项所做承诺或保证导致意向协议终止或未签署正式合作协议的，除应将合作意向金于我司通知后十个工作日内退回甲方外，并应另支付与合作意向金金额相等的违约金。
（3）若各方违反协议约定给其他方造成的损失大于协议约定违约金的，应另行补偿。
6、生效及有效期
意向协议经三方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经我司董事会通过后生效。
五、交易对公司的影响及风险分析
1、公司向上海俊兆与上海禾旭支付的6,000万元意向金由我司自有资金解决；
2、本次交易符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强景观高端物业的实力和形象；
3、鉴于公司尚未对无锡嘉仁花园项目进行尽职调查，故各方就开发建设无锡嘉仁花园项目的具体合作方式和条件将根据我司尽职调查结果再行商定；
4、公司将及时公告该项目的后续进展。
六、备查文件
1、上海俊兆投资管理有限公司《营业执照》；
2、上海禾旭投资有限公司《营业执照》；
3、无锡惠澄实业发展有限公司《营业执照》；
4、《合作意向协议》。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2010年2月3日