广西梧州中恒集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次临时股东大会无否决或修改提案的情况。
●本次临时股东大会无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会于2010年2月3日在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室召开，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。参加本次股东大会表决的股东58名，代表股份127996828股，占公司总股本的49.05%。其中：出席现场会议并投票的股东5名，代表股份69261243股，占公司总股本的26.54%；参加网络投票的股东53名，代表股份58735585股，占公司总股本的22.51%。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长许淑清女士主持。公司的部分董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出席本次会议。本次大会的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
会议审议以现场和网络投票方式表决议案及事项，形成如下决议。
（一）会议以特别决议审议通过《关于调整公司2009年非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值：
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1元。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
2、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
3、发行数量：
本次非公开发行股票数量区间为1,000万股-4,000万股（以定价基准日的股本规模为基础）。公司股票在定价基准日（公司第五届董事会第十三次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
4、发行对象及认购方式：
本次股票发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他投资者等不超过10名的特定投资者。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
5、定价基准日：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日(2009年6月3日)。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
6、发行价格：
本次发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.68元/股(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会依据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果为：127833304股同意（占出席会议有表决权股数的99.87%）；158224股反对（占出席会议有表决权股数的0.12%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
7、本次发行股票的锁定期：
本次发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的0.01%）。
8、上市地点：
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
9、本次发行的募集资金用途：
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于增资公司控股子公司梧州制药，并投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项 目 名 称 | 项目投资总额 | 拟募集资金投入 |
| 1 | 注射用血栓通产业化项目 | 28,743.98 | 24,000.00 |
| 2 | 中华跌打丸系列产品扩建项目 | 9,264.00 | 8,000.00 |
| 3 | 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合 计 | 42,007.98 | 36,000.00 |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由广西梧州制药(集团)股份有限公司自筹解决。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在本次募集资金到位前，梧州制药可根据项目实施进度利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次扣除发行费用后的募集资金净额不超过36,000.00万元。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
10、本次发行前的滚存未分配利润的处置方案：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
11、本次发行股票决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：127871204股同意（占出席会议有表决权股数的99.9%）；120324股反对（占出席会议有表决权股数的0.09%）；5300股弃权（占出席会议有表决权股数的 0.01%）。
本议案需经中国证监会核准后方可实施。
（二）会议以普通决议审议通过以下议案及事项：
1、《关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的议案》
表决结果为：127487069股同意（占出席会议有表决权股数的99.6%）；13424股反对（占出席会议有表决权股数的0.01%）；496335股弃权（占出席会议有表决权股数的0.39%）。
2、《关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案〉的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》已经公司第五届董事会第十三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议通过。由于外部政策环境变化，公司调整了本次非公开发行股票方案，并相应修订了本次非公开发行股票方案的预案。具体内容详见《广西梧州中恒集团股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案（修订）》。
表决结果为：127487069股同意（占出席会议有表决权股数的99.6%）；13424股反对（占出席会议有表决权股数的0.01%）；496335股弃权（占出席会议有表决权股数的0.39%）。
3、《关于调整对控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司进行增资方案的议案》
公司拟用本次非公开发行股票募集资金对公司控股子公司梧州制药进行增资的方案已经公司第五届董事会第十三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议通过。由于外部政策环境变化，公司决定调整对梧州制药进行增资的方案。调整后的方案为：
公司拟以本次非公开发行股票募集资金全部用于对控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司进行增资，并作为其注射用血栓通产业化项目、中华跌打丸系列产品扩建项目、新药科研开发中心及中试基地建设项目使用。增资价格以广西梧州制药(集团)股份有限公司截至2008年12月31日经审计确认的每股净资产1.96元为基准，经协商确定为每股2.00元整，认购股份数为180,000,000股。
表决结果为：127487069股同意（占出席会议有表决权股数的99.6%）；13424股反对（占出席会议有表决权股数0.01%）； 496335股弃权（占出席会议有表决权股数的0.39%）。
三、律师见证情况
本次大会经国浩律师集团（广州）事务所程秉、黄贞律师现场见证，并出具《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》。该《法律意见书》结论意见：认为本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件
1、中恒集团2010年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团（广州）事务所出具的法律意见书；
3、中恒集团2010年第一次临时股东大会的议案。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2010年2月4日