（上接B31版）

任楼煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

许可证名称	号码	证载期限
煤炭生产许可证	D120605005G2	2005年9月-2030年10月
安全生产许可证	（皖）MK安许证字[2008]0004	2008年2月4日-2011年2月3日

2、祁东煤矿

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司祁东煤矿

成立日期：2003年1月27日

营业执照号：3422001502072

负责人：黄成华

经营范围：煤炭开采、洗选等

祁东煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇、西寺坡镇和固镇县湖沟区境内。矿区面积约35.43平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚15.15米。截止2008年7月31日，祁东煤矿共有资源储量28,825.18万吨，其中可采储量14,593.28万吨，服务年限46.33年。

煤种以1/3焦煤为主。煤质主要为中灰、低硫、特低磷、中～高发热量、中强～强粘结性。可作为炼焦用煤、动力用煤。

祁东煤矿2002年建成投产，当时设计能力150万吨/年，2005年9月至2007年7月矿井进行了改扩建，核定生产能力240万吨/年

皖北煤电集团拥有祁东煤矿采矿权，采矿权证号是：1000000020182；证载期限：2000年12月-2030年12月。

祁东煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下：

许可证名称	号码	证载期限
煤炭生产许可证	D121101001G2	2005年9月-2030年12月
安全生产许可证	(皖)MK安许证字[2008]0005	2008年2月4日-2011年2月3日

3、钱营孜煤矿

钱营孜煤矿位于安徽省宿州市西南，其中心位置距宿州市约15公里。矿区面积约74.12平方公里。井田内主要可采煤层8层，可采煤层平均总厚13.12米。井田共有资源/储量54,467.63万吨，其中可采储量21,781.4万吨。

煤种以中变质的气煤为主，煤质为中灰、中等～高挥发分、特低～中硫、特低～低磷、中～高热值、中～强粘结性、中等结焦性。本区煤层质量良好，其洗精煤是较为理想的炼焦用煤，洗中煤或原煤可作为动力用煤。

钱营孜煤矿为在建矿井，矿井设计每年生产能力180万吨，服务年限为86.43年。钱营孜煤矿于2009年11月26日开始联合试运转，联合试运转的时间为1个月至6个月，预计在2010年投产。

国家发改委《关于安徽省皖北煤电集团有限责任公司钱营孜煤矿项目核准的批复》（发改能源[2007]3384号）同意建设钱营孜煤矿及选煤厂，矿井建设规模180万吨/年。国家环保总局《关于钱营孜矿井及选煤厂环境影响报告书批复》（环审[2007]84号）认为该项目符合国家产业政策和矿区规划，并同意按报告所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。钱营孜煤矿建设用地已经获得国土资源部《关于钱营孜煤矿工程建设用地的批复》（国土资函[2009]81号）同意。

皖北煤电集团拥有钱营孜煤矿采矿权，采矿权证号是：C1000002008071110000587；证载期限：2008年7月-2038年7月。

4、供应分公司

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司供应分公司

成立日期：1999年7月30日

营业执照号：3422001500810

负责人：赵永清

经营范围：普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）等

供应分公司处于皖北煤电集团供应链的核心环节，作为采购服务中心、监管控制中心、仓储配送中心和信息化中心，承担着大宗物资的统一采购职能。主要采购物资包括煤炭机械、矿井建筑材料、五金交电和化工产品等大类，如液压支架、采煤机、刮板运输机、皮带运输机、提升设备、通风设备、排水设备、掘进机、乳化泵、高低压开关柜、各类矿用变压器、高低压馈电开关、磁力起动器、运输带、线缆、各类矿用采掘工器具、扒矸机、绞车等200多个品种，在全面服务于煤矿采掘机械化的同时，对于统一协调皖北煤电集团内各单位物资的集约化、规模化采购，降低采购成本，维护和拓展供应商渠道发挥着重要作用。

下属核算单位包括进出口贸易公司、汽车队、分仓库、总仓库。进出口贸易公司主要从事煤炭生产设备的国外采购，汽车队主要从事物资、材料的运输，分仓库、总仓库主要从事物资、材料的仓储。

收购前，供应分公司主要为皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及三对即将关闭破产矿井（前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿）提供材料采购、仓储配送等服务。收购完成后，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿三对矿井进入恒源煤电，供应公司将主要为恒源煤电下属矿井提供材料采购、供应、仓储等服务，实现规模化采购，降低采购成本，保证生产稳定、有序进行；同时，不再向前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿提供日常经营活动所需要的材料采购等服务。

5、销售公司

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司销售公司

成立日期：1998年1月6日

营业执照号：341300000030572

负责人：纵兆千

经营范围：煤炭、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电的批发、零售，煤炭技术开发

销售公司是皖北煤电集团内除恒源煤电及其子公司外各煤炭生产单位煤炭产品的统一对外销售平台。具体负责煤炭销售、货款回收，以及销售渠道和网点的建设、销售宣传、售后服务、客户管理与关系维护等，是皖北煤电集团产品进入外部商业流通和终端客户的核心渠道。

收购前，销售公司主要为皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿及三对即将关闭破产矿井（前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿）提供统一对外销售平台。收购完成后，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿三对矿井进入恒源煤电，销售公司将与恒源煤电销售部门整合，具体负责恒源煤电下属矿井煤炭产品的销售、货款回收，以及销售渠道和网点的建设等；同时，前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿的煤炭产品由皖北煤电集团自行销售。

6、机械总厂

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司机械总厂

成立日期：2006年5月11日

营业执照号：340621000009860

负责人：朱正杰

经营范围：矿用设备和配件的制造、维修与销售，机械设备配件销售（以上经营范围需许可的凭相关有效许可）

机械总厂下设四个分厂、三个维修站，为集团内部各生产单位提供及时快捷、优质低价的非标设备和矿用设备易损易耗配件的专业化设计、生产与维修服务，主要从事皮带运输机、扒矸机、刮板运输机等设备和配件的制造，综采设备、液压支架的维修等。

收购前，机械总厂主要为皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及三对即将关闭破产矿井（前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿）提供矿用设备和配件的制造、维修等服务。收购完成后，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿三对矿井进入恒源煤电，机械总厂将主要为恒源煤电下属矿井提供矿用设备和配件的制造、维修等服务；除此之外，前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿因生产经营需要，仍需向机械总厂购进一些采矿专用材料，该等材料采购具有时间上的不确定性。

7、铁路运输分公司

单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司铁路运输分公司

成立日期：1999年11月5日

营业执照号：341300000030556

负责人：纵兆千

经营范围：铁路运输、公路运输

铁路运输分公司是皖北煤电集团（除恒源煤电外）煤炭产品内调外运的主要物流运输单位，现有企业铁路专用线总长约33公里，是连接各煤矿煤炭堆场和国家或地方铁路运输大动脉的桥梁。

收购完成后，铁路运输分公司将负责恒源煤电煤炭产品的物流运输，不再为皖北煤电集团煤炭产品提供物流运输服务。

8、资金管理中心

资金管理中心主要负责皖北煤电集团下属单位（除恒源煤电外）的资金管理，对外行使统一信贷职能，统一筹措生产建设所需资金；对内行使“内部银行”职能，统一管理、调度资金，提高资金使用效率，节约资金成本。

收购完成后，资金管理中心将负责恒源煤电下属单位的资金管理，对外行使统一信贷职能，统一筹措生产建设所需资金；对内行使“内部银行”职能，统一管理、调度资金，提高资金使用效率，节约资金成本。

9、机关财务科

机关财务科主要负责皖北煤电集团煤炭生产职能部门的经营预算和会计核算工作，并实施监督，统筹处理财务工作中出现的问题。

收购完成后，机关财务科将负责恒源煤电下属煤炭生产职能部门的经营预算和会计核算工作，并实施监督，统筹处理财务工作中出现的问题。

10、设备管理中心

设备管理中心主要负责皖北煤电集团下属煤炭生产单位（除恒源煤电外）的生产设备调度，提高设备使用效率，节约生产成本。

收购完成后，设备管理中心将负责恒源煤电下属煤炭生产单位的生产设备调度。

（二）辅助资产进入上市公司的必要性

本次交易中的辅助资产主要包括供应分公司（含进出口贸易公司、汽车队、分仓库、总仓库）、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司、资金管理中心、机关财务科、设备管理中心等资产，其主要功能是为皖北煤电集团下属煤矿日常生产经营提供必备的服务，是煤炭生产经营的核心辅助资产。本次交易完成后，皖北煤电集团将下属主要煤炭生产单位注入恒源煤电，同时辅助资产一并进入，有利于保持标的资产生产经营环节的完整性，有利于在收购完成后减少关联交易。

鉴于本次收购完成后恒源煤电资产规模迅速扩大，对公司内部管理、职能部门分工等提出了更高要求，本次交易中辅助资产的注入，有利于公司快速适应产能、规模的扩张，实现经营业绩持续稳定增长。

（三）交易标的资产独立运营和核算情况

1、独立运营和核算情况

本次交易标的各资产占有单位，包括任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿三个煤矿以及供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等主要煤炭生产辅助单位，各自独立经营、资产相对完整；各单位在财务核算上实行单独核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与皖北煤电集团其他业务和资产清晰划分。

2、模拟的财务状况和经营成果指标

根据立信会计所出具的信会师报字（2008）第12027号、信会师报字（2009）第10511号《审计报告》，交易标的资产近三年主要财务指标如下：

单位：万元

财务指标	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	455,545.50	373,323.88	360,523.13
负债总额	258,090.71	194,942.57	195,704.88
净资产	197,454.79	178,381.31	164,818.25
财务指标	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	269,772.41	179,130.33	136,048.22
营业利润	58,193.87	38,578.87	16,945.81
利润总额	58,170.85	38,338.08	16,518.96
净利润	43,636.72	25,648.85	11,099.52

3、盈利预测情况

（1）标的资产2008年度、2009年度盈利预测情况

皖北煤电集团编制了标的资产2008年度、2009年度盈利预测报告，立信会计所进行审核并出具了标准无保留意见的信会师报字（2008）第12029号《审核报告》。本次交易标的资产盈利预测情况如下：

单位：万元

项 目	2009年度	2008年度
营业收入	205,793.97	211,629.15
营业利润	41,231.12	46,021.56
利润总额	40,971.12	45,784.52
净利润	30,728.34	34,338.39

（2）公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测情况

公司编制了2008年度和2009年度备考合并盈利预测报告，立信会计所进行审核并出具了标准无保留意见的信会师报字（2008）第12030号盈利预测《审核报告》。公司备考合并盈利预测情况如下：

单位：万元

项 目	2009年度	2008年度
营业收入	448,651.69	402,055.73
营业利润	68,450.94	80,852.35
利润总额	68,389.34	80,848.11
净利润	51,056.55	58,975.30

（四）交易价格及溢价情况

本次标的资产交易价格为安徽省国资委核准的评估结果。根据安徽国信评估出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字(2008)第165号），以2008年7月31日为评估基准日，标的资产评估值为306,748.65万元，评估结果经安徽省国资委皖国资产权函[2008]650号文核准。具体评估数据如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	64,442.81	64,442.81	64,543.98	101.17	0.16
非流动资产	318,985.68	318,977.34	468,774.07	149,796.73	46.96
其中：固定资产	164,808.88	164,800.53	219,525.96	54,725.43	33.21
无形资产	154,071.65	154,071.65	249,248.11	95,176.46	61.77
其他资产	105.15	105.15		-105.15	-100
资产总计	383,428.49	383,420.15	533,318.05	149,897.90	39.09
流动负债	147,439.67	147,439.67	147,439.67
非流动负债	79,129.73	79,129.73	79,129.73
负债总计	226,569.40	226,569.40	226,569.40
净资产	156,859.09	156,850.75	306,748.65	149,897.90	95.57

（五）董事会关于资产定价合理性的分析

1、恒源煤电董事会认为：

（1）资产评估机构为安徽国信资产评估有限责任公司和北京经纬资产评估有限责任公司，评估机构及其经办评估师与皖北煤电集团及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则；

（2）资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模等假设条件合理；

（3）采矿权评估采用现金流量法，其他资产选用成本法评估结果，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性；

（4）标的资产盈利能力强，本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次交易以安徽省国资委核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。

2、公司4名独立董事对本次重大资产购买暨关联交易事项进行了审议，发表如下独立意见：

（1）公司董事会的召开程序、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次重大资产购买暨关联交易事项提交股东大会审议；

（2）资产评估机构为安徽国信资产评估有限责任公司和北京经纬资产评估有限责任公司，评估机构及其经办评估师与皖北煤电集团及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则；

（3）资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模等假设条件合理；

（4）采矿权评估采用现金流量法，其他资产选用成本法评估结果，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性；

（5）标的资产盈利能力强，本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次交易以安徽省国资委核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司及其全体股东的合法权益。

三、标的资产过户完成情况和盈利实现情况

（一）标的资产过户完成情况

1、交割基准日和交割事项确定

2009年6月29日，根据《资产收购协议》和中国证监会核准的重大资产重组方案，公司与皖北煤电集团签署了《交割日确认书》，确定2009年7月1日为资产交割日。2009年7月1日，公司与皖北煤电集团就资产移交事宜签署《资产移交协议》，开始交割专项审计工作，同日签署了资产移交清单，皖北煤电集团向恒源煤电移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。

2、交割过户情况

根据公司与皖北煤电集团签署的《资产移交清单》，本次交易涉及的目标资产实际过户及交接情况如下：

（1）流动资产

根据《资产移交清单》，本次交易之资产交割涉及的流动资产主要有货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他应收款、存货。公司于交割基准日取得流动资产交割价值为864,529,182.22元。

（2）固定资产

根据《资产移交清单》，本次交易之资产交割涉及的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。公司于交割基准日取得固定资产交割价值为1,170,759,424.00元。

①房产

补办房产证与评估面积差异及未办理的房产证面积合计为16,754.45平方米，皖北煤电集团已按照该房产面积的评估价值12,147,633.34元向公司进行了等价补偿。除此以外，本次交易之资产交割涉及的房产已办理完毕相关房产的过户登记手续。

②车辆

1辆车辆无法办理过户手续，皖北煤电集团已按照该等车辆的评估价值100,700.00元向恒源煤电进行了等价补偿。除此以外，本次交易之资产交割涉及的有行驶证的车辆已办理完毕过户登记手续。

（3）在建工程

根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得在建工程交割价值为1,158,194,835.53元。

（4）无形资产

根据《资产移交清单》，本次资产交割涉及的无形资产主要是任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿采矿权。公司于交割基准日取得上述无形资产的交割价值为1,495,020,699.79元。具体情况如下：

①任楼煤矿采矿权

2009年11月28日，任楼煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为C1000002009111120046384。采矿权证的有效期为2009年11月28日至2030年10月26日，核定生产规模为280万吨/年。

②祁东煤矿采矿权

2009年11月27日，祁东煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为C1000002009111120046383。采矿权证的有效期为2009年11月27日至2030年12月11日，核定生产规模为240万吨/年。

③钱营孜煤矿采矿权

2009年11月28日，钱营孜煤矿采矿权证之采矿权人已经由皖北煤电集团变更为恒源煤电，采矿权证号为C1000002008071110000587。采矿权证的有效期为2009年11月28日至2028年7月28日，核定生产规模为180万吨/年。

（5）工程物资

根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得工程物资的交割价值为18,147,863.94元。

（6）递延所得税资产

根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得递延所得税资产的交割价值为1,990,276.80元。

（7）负债

根据《资产交割明细表》，公司于交割基准日取得负债的交割价值为2,889,225,430.34元。

2009年7月1日皖北煤电集团向恒源煤电移交资产总额为4,708,642,282.28元，负债总额为2,889,225,430.34元，净资产为1,819,416,851.94元。根据立信会计所信会师报字(2009)第11666号《审计报告》应移交资产总额为4,694,530,528.50元，负债总额为2,889,225,430.34元，净资产为1,805,305,098.16元（已包含拟收购资产过渡期间归属恒源煤电的损益104,238,914.40元）。净资产多移交14,111,753.78元，恒源煤电已于2009年11月30日调整。本次交易所交割的目标资产净资产值为1,805,305,098.16元。

3、验资及股份登记办理情况

2009年12月21日，立信会计所对公司发行股份购买资产进行验资，并出具了信会师报字（2009）第11932号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2009年12月18日，公司已收到向皖北煤电集团发行股份购买标的资产的新增注册资本137,345,259元。

2009年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记变更证明》，公司已于当日就皖北煤电集团增持公司137,345,259股股份在证券登记机构办理了股份登记手续。

（二）盈利预测完成情况

（1）标的资产2008年度、2009年度盈利预测完成情况

立信会计所对标的资产2008年度、2009年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报字（2009）第10511号、信会师报字（2010）第10102号《审核报告》。标的资产2008年度、2009年度实现的主要利润指标和盈利预测对比如下：

单位：万元

项 目	2009年度				2008年度
	实际完成	盈利预测	差异 （实际完成-盈利预测）	增幅 （实际完成-盈利预测）/盈利预测	实际完成	盈利预测	差异 （实际完成-盈利预测）	增幅 （实际完成-盈利预测）/盈利预测
营业收入	260,577.89	205,793.97	54,783.92	26.62%	269,772.41	211,629.15	58,143.26	27.47%
营业利润	48,465.72	41,231.12	7,234.60	17.55%	58,193.87	46,021.56	12,172.31	26.45%
利润总额	48,663.27	40,971.12	7,692.15	18.77%	58,170.85	45,784.52	12,386.33	27.05%
净利润	36,497.45	30,728.34	5,769.11	18.77%	43,636.72	34,338.39	9,298.33	27.08%

（2）公司合并盈利预测完成情况

立信会计所对公司2008年度备考合并财务报告、公司2009年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报字（2009）第10510号、信会师报字（2010）第10096号《审计报告》。公司2008年度备考合并主要利润指标、2009年度实现的主要利润指标和合并盈利预测对比如下：

单位：万元

项 目	2009年度				2008年度
	实际完成	盈利预测	差异 （实际完成-盈利预测）	增幅 （实际完成-盈利预测）/盈利预测	实际完成	盈利预测	差异 （实际完成-盈利预测）	增幅 （实际完成-盈利预测）/盈利预测
营业收入	534,217.98	448,651.69	85,566.29	19.07%	457,599.80	402,055.73	55,544.07	13.82%
营业利润	72,548.65	68,450.94	4,097.71	5.99%	98,987.61	80,852.35	18,135.26	22.43%
利润总额	73,100.55	68,389.34	4,711.21	6.89%	99,216.16	80,848.11	18,368.05	22.72%
净利润	52,579.08	51,056.55	1,522.53	2.98%	74,598.16	58,975.30	15,622.86	26.49%

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金支付收购标的资产的剩余对价，有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；有利于保护公司及全体股东的利益。

第四节　董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化情况

（一）对公司业务的影响

标的资产收购完成后，公司煤炭主业进一步壮大，公司增加后备煤炭资源储量108,701.91万吨，可采储量53,093.47万吨，显著提高了公司的资源储备水平，保障了公司煤炭主业的长期、持续发展；公司核定生产能力由580万吨/年增长到1,280万吨/年，增幅为120.69%；随着生产能力显著提升及煤炭品种增加，公司规模经济效益将进一步显现，公司抵御市场风险能力将增强。

同时，标的资产收购完成后，公司与皖北煤电集团在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等煤炭辅助生产和销售方面发生的主要关联交易事项得以大幅减少，公司业务系统完整性、独立性进一步提高。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司股本规模及股本结构都有较大变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行股票是公司重大资产重组整体方案的重要组成部分，并以经中国证监会证监许可[2009]544号文核准的公司重大资产重组事项为前提。截至2009年12月31日，皖北煤电集团持有公司26,291.4406万股股份，占公司总股本的66.66%，为公司控股股东。本次非公开发行股票后，按发行15,255.8325万股测算，皖北煤电集团对公司的控股比例下降至48.07%，仍处于控股股东地位，不会导致公司控制权发生变化。

同时，本次非公开发行股票将引入机构投资者，还会在一定程度上优化公司的股权结构，提高公司股权制衡、经营监督以及科学决策水平和能力。

（四）对高管人员结构的影响

目前，公司暂无非公开发行完成后高管人员的调整计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化

（一）财务状况的变化情况

公司重大资产重组完成后，按2007年1月1日起执行的《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本次重组属于同一控制下的企业或业务合并。重大资产重组完成后公司偿债能力有所削弱，财务风险加大。本次非公开发行股票募集资金偿还收购的剩余对价后，公司资产负债率将降低，在一定程度上改善了公司财务状况、降低了财务风险、化解了债务负担增加带来的营运资金压力。

（二）盈利能力的变化情况

公司重大资产重组完成后，收购的祁东煤矿、任楼煤矿两生产矿井的经营效益将进入公司，在建矿井钱营孜煤矿预计2010年投产，其较强的盈利能力，可提高公司整体盈利水平；供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭辅助供应、生产和销售单位的收购，将进一步完善公司经营管理体系，适当降低整体收入费用率水平。

根据《资产收购协议》约定的剩余对价偿还方式，本次非公开发行股票募集资金支付收购资产的剩余对价后，公司将无需在资产交割后36个月内承担相应债务利息，有利于增加公司盈利能力。

（三）现金流量的变化情况

本次非公开发行股票完成后，因向皖北煤电集团支付收购资产的剩余对价，公司投资活动现金流出量将增加，由于使用本次募集资金进行偿还，该事项不会对公司正常现金流转构成影响；标的资产中除在建的钱营孜煤矿外，其他资产进入公司后，公司经营活动的现金流入量将大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与皖北煤电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。

重大资产重组完成后，公司与皖北煤电集团及其关联人之间在矿用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面发生的主要、经常性关联交易得以减少或消除，但土地租赁、综合服务（如：宾馆住宿、洗浴、脏杂煤捡选劳务、绿化、环卫排污等）方面的关联交易会有所增加。

重大资产重组完成后，公司与皖北煤电集团及其关联人之间仍不存在同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司与皖北煤电集团及其关联人所发生的资金往来均属于正常的业务关系，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会发生为皖北煤电集团及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2009年12月31日，公司资产负债率为（母公司）66.37%。本次非公开发行股票募集资金并支付收购资产的剩余对价后，按上述静态指标计算，公司资产负债率（母公司）将回落至56.48%，本次非公开发行股票有利于改善财务结构、降低偿债风险。

六、本次股票发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑以下风险因素：

（一）产业政策风险

公司所属煤炭行业是国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整会对公司的经营产生一定的影响：

1、公司目前执行的资源税税率为从量计征，如资源税政策发生改变，将可能会提高公司煤炭生产成本；

2、山西已经开征包括煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金以及煤矿转产发展基金等三项基金。以上政策尚未在公司所在的安徽省实施，虽然以上政策在不同省份会有不同的实施细则，但随着国家推进煤炭行业可持续发展相关政策及煤炭资源有偿使用制度的落实，未来可能会提高公司的煤炭生产成本。

（二）行业周期性波动风险

从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征。公司所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，特别是电力、钢铁、建材和化工四大耗煤行业的发展状况高度相关。即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长。国民经济及煤炭行业的周期性变化将会对公司煤炭产品的销量和价格产生影响。

（三）安全风险

在煤炭开采过程中，受地质状况及其它自然现象的影响，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种自然灾害的可能性，成为井下生产的安全隐患。随着主力矿井向深部延伸以及新井数量的增加，安全管理范围不断拓展，管理难度日益加大，增加了生产过程中的安全风险。

尽管公司安全生产历史状况良好，是全国煤炭工业行业级安全高效矿井，积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，但是仍不能完全排除发生安全事故的可能，倘若发生重大安全事故，将对公司的正常生产经营带来不利影响并造成损失。

（四）环保政策风险

公司在煤炭开采、洗选加工过程中会对区域环境造成一定的影响：

1、煤炭开采、洗选过程中排放的煤矸石、煤泥等废弃物会侵占部分土地；

2、煤炭开采会造成地表变形、沉陷，形成塌陷地；

3、矿井排放的废水会造成水源污染；

4、矿井生产设备在运行过程中产生的噪声会对周围环境有一定影响。

虽然公司自设立以来一直严格执行国家环境保护法律、法规的规定，从未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致公司进一步增加在环保上的投入。

（五）管理风险

虽然公司已建立了有效的管理制度，管理层均具有多年丰富的煤炭生产、管理方面的实践经验，能够适应公司快速发展的需要，但是本次收购完成后公司资产规模的快速扩张，对公司的管理、运营和高管人员的协调能力提出了更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。

（六）股市风险

本次非公开发行股票对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的市场价格。此外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的风险。

第五节 董事会关于本次非公开发行股票合规性的说明

一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的说明

（一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票的有关规定

1、本次非公开发行价格不低于2008年10月21日公司第三届董事会第十九次会议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于10.03元/股（因2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，发行价格由不低于12.34元/股调整为不低于10.03元/股）；具体发行价格由董事会与主承销商协商确定。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》中关于向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定；

2、特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

3、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；

4、本次非公开发行不导致公司控制权发生变化；

5、本次非公开发行募集资金净额不超过项目实际需要量，即不超过153,196.65万元。

（二）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况

1、本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

5、公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、立信会计所对公司2009年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报字（2010）第10096号《审计报告》。公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

7、无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行股票规模测算，本次非公开发行股票完成后社会公众股占总股本的比例为51.93%，符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。

此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。

综上，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明

本次非公开发行股票完成后，公司保证继续保持并增强在业务、资产、人员、财务和机构等方面与皖北煤电集团的独立性。

（一）业务独立

本次非公开发行股票后，皖北煤电集团与公司不存在同业竞争情况，公司业务独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统以及辅助生产系统，具有独立、完整的自主面向市场经营的能力。

（二）资产完整

本次非公开发行股票完成后，公司拥有独立完整的煤炭主业生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产独立完整、权属明晰，资产独立登记、建账、核算与管理。皖北煤电集团及其关联方无非经营性占用公司资金、资产及其它资源的情形。

（三）人员独立

公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，所有高级管理人员均将在公司领取薪酬，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在公司股东单位担任除董事、监事以外的职务，财务人员不在控股股东及其控制的其他其它单位兼职。

（四）财务独立

本次非公开发行股票不影响公司财务独立性，标的资产在交割后全面纳入公司财务核算与管理体系。公司建立独立的财务部门、配置或接纳专职会计和财务人员，建立并执行完善合规的会计核算体系与财务管理制度，不与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，独立开设银行账号，依法独立纳税。

（五）机构独立

本次非公开发行股票完成后，公司将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时，公司具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。

四、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序

公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。

　　　　　　　　　　　　　　　　    安徽恒源煤电股份有限公司

　　　　2010年2月4日