张家界旅游开发股份有限公司
七届八次董事会暨2009年度董事会年会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第八次会议暨2009年度董事会年会由董事长李智勇先生提议召开并以书面方式于2009年1月28日通知相关与会人员。会议于2010年2月3日在张家界国际大酒店二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事廖朝晖女士因公务出差未出席本次会议，已授权王飞亚独立董事代为出席并行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：
一、《2009年度董事会工作报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
二、《2009年度总裁工作报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
三、《关于审议〈公司2010年度经营计划〉的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
四、《关于2009年度计提资产减值准备的议案》。公司拟在2009年度内拟计提资产减值准备 28,332,850.28元：1、拟计提坏账准备896,339.00 元；2、拟计提固定资产减值准备12,491,735.17元；拟计提在建工程产减值准备1,178,780.22元；3、拟计提无形资产减值准备13,279,605.45元。本议案尚需股东大会审议通过。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
五、《关于预计负债转回的议案》，中国信达资产管理公司已解除本公司为上海鸿仪投资发展有限公司在上海银行8,400万元借款提供的连带责任保证担保，本公司冲回预计负债4,620万元。本议案表决结果为9赞成，0票反对，0票弃权；
六、《关于2009年年度报告中涉及会计差错更正的议案》，董事会书面意见如下：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。同意对2009年年报告会计差错更正事项。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
七、《2009年度财务决算报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
八、《2009年度利润分配及公积金转增股本的预案》：2009 年公司实现净利润-41,366,397.11元，加上期初未分配利润-310,911,574.43元，前期差错更正-550,061.08元，2009年末分配的利润为-352,828,032.62元，未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为-352,828,032.62元。截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司拟定2009年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
九、《2009年年度报告》及其摘要，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十、《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》：针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：1.公司控股股东正在筹划实施本公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。本公司拟向张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处（以下简称“森林公园管理处”）发行股份购买经投集团持有的张家界市易程天下环保客运有限公司（以下简称“环保客运”）51%的股权、武陵源旅游公司持有的环保客运30%的股权、森林公园管理处持有的环保客运19%的股权和经投集团持有的张家界市城市建设投资有限责任公司（以下简称“城建投”）100%的股权，以进一步改善本公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力；2.对于逾期贷款的事宜，本公司正与相关银行协商解决方案，争取相关银行的谅解办理转贷或减息手续。3.对于目前融资能力有限，为满足本公司生产经营所需资金，本公司控股股东承诺在未来一年里继续给予资金支持；4.本公司控股股东——张经投集团以及另一位法人股股东——北京东方国兴科技发展有限公司在本公司股权分置改革过程中做出特别承诺，针对本公司尚未签署和解协议的3,587.50 万元（不包括对子公司担保）对外担保造成的或有负债，本公司因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在本公司实际支付担保责任金额之日起30个工作日内，以现金按比例对公司进行补偿。其中张经投补偿比例为71.39%，东方国兴承担的补偿比例为28.61%。截止2009年12月31日，本公司因对外担保（不包括对子公司担保）尚未解除连带担保责任的余额为2,987.50万元。上述股东承诺从实质上解除了本公司对外担保（不包括对子公司担保）的或有负债风险。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十一、《关于续聘会计师事务所的议案》。同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为2010年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，2010年度审计费为30万元人民币。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十二、《关于向深圳证券交易所提交<公司实施退市风险警示的申请>的议案》。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十三、《关于提取2010年董事会专项基金的议案》。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十四、《关于向控股股东的关联企业借款的议案》。同意向控股股东的子公司——张家界易程天下环保客运公司借款8000万元，用于偿还公司及控股子公司部分到期贷款本金。借款期限一年至三年，利率按同期银行一年期、三年期贷款基准利率计算。关联方董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠回避了本议案的表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；
十五、《公司2009年度内部控制自我评价报告》。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于制订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于转让临湘山水旅游产业发展有限公司50%股权的议案》。同意向临湘市桃矿街道办事处转让公司所持有的临湘公司50%的股权，交易价格为1000万元。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2010年2月5日
证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2010- 04
张家界旅游开发股份有限公司
七届七次监事会暨2009年度监事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司七届七次监事会暨2009年度监事会会议由监事会主席刘世星先生提议召开并于2010年1月28日以书面方式通知相关与会人员。会议于2010年2月3日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议审议通过了《2009年度监事会工作报告》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
二、会议审议通过了《2009年年度报告》及摘要，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
三、会议审议通过了《公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
四、会议审议通过了《关于2009年度计提资产减值准备的议案》：本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
五、会议审议了《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》，就天职国际会计师事务所有限公司出具的非标准无保留审计报告中带强调事项段发表审核意见如下：天职国际会计师事务所有限公司就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。我们认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。2009年在控股股东及公司自身的努力下，已经实现了关键性的突破，完成了股权分置改革、进入了资产重组的程序，同时控股股东对解决剩余或有负债做出了承诺。我们同意董事会关于天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
六、会计审议了《关于2009年年度报告中涉及会计差错更正的议案》。公司监事会对2009年度报告中涉及会计差错更正事项的发表意见如下：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。同意对2009年年报告会计差错更正事项。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
七、会议审议了《内部控制自我评价报告》。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动；2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；3、2009年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司监事会
2010年2月5日
证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2010-05
张家界旅游开发股份有限公司
实施退市风险警示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司2008年、2009年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A股；
2、股票简称由“ST张家界”变更为“*ST张股”；
3、股票代码仍为“000430”；
4、实行退市风险警示的起始日：2010年2月8日
二、实行退市风险的主要原因
公司2008年度、2009年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
1、公司曾于2009年10月14日公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，本公司拟向控股股东——张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”）、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处非公开发行股份购买上述三家公司分别持有的环保客运51%、30%、19%股权以及张经投持有的张家界市城市建设投资有限责任公司100%股权。目前上述重大资产重组事项仍在进行当中，涉及的标的资产的审计和评估工作仍在进行，公司将积极配合控股股东，督促、推进重大资产重组工作，进一步改善本公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力；
2、本公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司以及另一位法人股股东北京东方国兴科技发展有限公司在公司股权分置改革过程中做出特别承诺，将会尽快解决公司剩余或有负债。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
2010年度，公司如果继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。
五、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制
因公司被实行“退市风险警示”，公司股票将于2010年2月5日停牌一天，2月8日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为：“*ST张股”，股票代码：000430，股票报价的日涨跌幅限制为5％。
六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的的联系方式如下：
1、公司办公地址：湖南省张家界市子午东路证券大厦5楼
公司邮政编码：427000
公司国际互联网网址：www.zjjgf.com.cn
公司电子信箱：wangyi2007@hotmail.com
2、公司董事会秘书：王安祺
公司董事会证券事务代表：王艺
联系地址： 湖南省长沙市车站北路459号证券大厦604室
电话：0731-8431165
传真：0731-84331165
邮政编码：410001
电子信箱：wangyi2007@hotmail.com
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2010年2月5日
证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2010-06
张家界旅游开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司拟向控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”）之控股子公司张家界易程天下环保客运公司（以下简称“环保客运”）申请8000万元流动资金借款，借款期限一年至三年，利率按同期银行一年期、三年期贷款基准利率计算（低于公司现有贷款利率的平均水平），借款金额、借款时间根据公司实际资金需求确定。
2、张经投为本公司控股股东，环保客运为张经投控股子公司，本次借款行为构成关联交易。
3、董事会审议关联交易的情况
公司三名独立董事在会前对本次借款行为进行了审议并出具了独立董事意见，表示赞成。公司七届董事会第八次会议暨2009年董事会年度会议于2010年2月3日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议审议通过了《关于向控股股东关联企业申请8000万元流动资金借款的议案》。在对该关联交易事项进行表决时，公司关联方董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠回避了表决，董事会其他成员包括独立董事以5票同意，0票反对，0票弃权一致同意本次借款行为。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会的批准。
二、关联方基本情况
1、张经投直接持有本公司4491万股股份，持股比例为24.46%,为本公司第一大股东。此外，张经投还通过其控股子公司张家界土地房产开发有限责任公司（本公司第五大股东）间接持有本公司777.24万股股份，从而合计持有本公司5268.24万股股份，占本公司总股本18360万股的28.69%，为本公司实际控制人。
张经投成立于1999年9月20日，注册资本10000万元，注册地为张家界市大庸桥月亮湾花园，法定代表人李智勇，为国有独资有限责任公司，其经营范围为：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售。
2、张家界易程天下环保客运公司成立于2001年11月20日，注册地址是张家界市武陵源区军地坪，注册资本为人民币50,000,000元，法定代表人：李智勇，营业执照注册号：430800000002826，经营范围是省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运（有效期至2010年3月20日）；法律允许的旅游产业、环保产业、信息产业和高科技产业开发，政策允许经营的国内贸易业务。张经投持有环保客运51%股权，为环保客运控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次借款金额为8000万元，借款期限一年至三年，利率按同期银行一年期、三年期贷款基准利率计算（低于公司现有贷款利率的平均水平），借款金额、借款时间根据公司实际资金需求确定。公司拟授权罗选国先生签署上述借款的相关合同、文件。
四、交易的定价政策及定价依据
利率按同期银行一年期、三年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司目前仍然存在一定数额的或有负债，信用等级评定无法达到银行融资要求，公司及控股子公司在短期内仍无法恢复融资能力，资金较为紧张，个别银行贷款无法转贷也无力归还本金。此次借款主要用于偿还公司及控股子公司部分到期贷款本金。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，公司控股股东及其子公司已经我公司提供借款12370万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事岳意定、王飞亚、彭锡明均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为：
公司向控股股东子公司环保客运申请8000万元流动资金借款的行为属于关联交易，本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。借款利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平，交易客观公允。董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益，有利于缓解公司资金紧张局面，确保公司生产经营稳定。我们对公司本次关联交易行为表示同意。
八、备查文件
1、公司《七届董事会第八次会议暨2009年董事会年度会议决议》；
2、公司《第七届董事会独立董事关于关联交易的独立意见》。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2010年2月5日
证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2010-07
张家界旅游开发股份有限公司
重大会计差错更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会关于重大会计差错事项的性质及原因的说明
1、2009年张家界市国家税务局稽查局对子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司(以下简称宝峰湖公司)2008 年度的纳税情况进行了检查，根据检查结论，宝峰湖公司补交2008年度企业所得税550,061.08 元。宝峰湖公司对补缴的企业所得税进行了追溯调整：调增2008年度所得税费用550,061.08元、调增2008年12月31日应交税费550,061.08元、调减2008年12月31日未分配利润550,061.08元；
2、2008年度将湘西地区开发专项资金财政贴息1,575,833.00元冲减“财务费用——利息支出”，本期对比报表进行重分类列“营业外收入——政府补助”，对上期净利润及所有者权益无影响。
3、2008年度部分子公司营业成本、销售费用、管理费用中的部分明细项目核算欠规范，2009年度进行规范。在编制同期财务报表时，按规范后的标准对上期营业成本、销售费用和管理费用进行了重述，对上期净利润及所有者权益无影响。
二、会计差错对本期财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》的规定，对上述前期差错予以追溯重述，其对2009 年1 月1 日的财务状况及2008年度的经营成果影响如下：
年初余额 年初 上期发生额 上期
项目 调整前 调整后 更正金额 调整前 调整后 更正金额
应交税费 268,650.43 818,711.51 550,061.08
未分配利润 -310,911,574.43 -311,461,635.51 -550,061.08
少数股 12,840,003.67 12,840,003.67
东权益
营业成本 36,879,295.19 52,160,919.49 5,281,624.30
销售费用 11,470,951.73 9,138,816.95 -2,332,134.78
管理费用 40,225,780.01 27,276,290.49 12,949,489.52
财务费用 19,888,710.45 21,464,543.45 1,575,833.00
营业外收入 35,357,494.12 36,933,327.12 1,575,833.00
所得税费用 1,259,465.05 1,809,526.13 550,061.08
归属于母公司 -21,839,336.30 -22,389,397.38 -550,061.08
所有者的净利润
少数股东损益 -11,589,637.28 -11,589,637.28
三、公司聘请的天职国际会计师事务所有限公司对2009年度财务报表进行了审计，出具了天职国际湘审字(2010)第36号带强调事项段无保留意见的审计报告。对财务报表附注五-(三)所述前期差错更正事项说明如下：
1、2009年张家界市国家税务局稽查局对子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司(以下简称宝峰湖公司)2008 年度的纳税情况进行了检查，根据检查结论，宝峰湖公司补交2008年度企业所得税550,061.08 元。宝峰湖公司对补缴的企业所得税进行了追溯调整：调增2008年度所得税费用550,061.08元、调增2008年12月31日应交税费550,061.08元、调减2008年12月31日未分配利润550,061.08元；
2、2008年度将湘西地区开发专项资金财政贴息1,575,833.00元冲减“财务费用——利息支出”，本期对比报表进行重分类列“营业外收入——政府补助”，对上期净利润及所有者权益无影响。
3、2008年度部分子公司营业成本、销售费用、管理费用中的部分明细项目核算欠规范，2009年度进行规范。在编制同期财务报表时，按规范后的标准对上期营业成本、销售费用和管理费用进行了重述，对上期净利润及所有者权益无影响。
四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明
公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。
董事会认为：本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事认为：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。
监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护出资人的权益。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2010年2月5日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则对公司关联交易进行了认真核查，核查意见如下：
1、《关于向控股股东的关联企业借款的议案》属于关联交易，在七届第八次董事会暨2009年年度董事会会议审议该议案时，关联董事均回避表决。本次会议对该《议案》的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定；
2、借款利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平，交易客观公允；
3、该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益，有利于缓解公司资金紧张局面，确保公司生产经营稳定。我们对公司本次关联交易行为表示同意。
独立董事：岳意定、王飞亚、彭锡明
2010年2月5日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事对控股股东及其他关联方资金占用及
对外担保事项的专项说明和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项进行了认真核查，核查意见如下：
（一）公司按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的信息披露义务，并按规定向公司审计机构如实提供了控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的资料，上述事项已在2009年年度报告中进行了充分披露；
（二）对于公司截止2009年末的担保余额，公司控股股东——张家界市经济发展投资集团有限公司及公司另一法人股股东——北京东方国兴科技发展有限公司已于2009年股权分置改革期间出具特别承诺：对于公司因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由上述两公司在公司实际支付担保责任金额之日起30个工作日内，以现金按比例对公司进行补偿。其中张家界市经济发展投资集团有限公司承担的补偿比例为71.39%。，北京东方国兴科技发展有限公司承担的补偿比例为28.61%。我们认为上述承诺已使公司从根本上免除了对外担保带来的损失；
（三）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方资金占用的情况；
（四）公司截止2009年末已经形成的对外担保（不含对控股子公司的担保）均为历史累积，系公司原实际控制人绕开董事会擅自操作完成的，我们对于该违规行为对公司及股东造成的影响和损失深表遗憾。本报告期内，未发现有上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。我们将严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格按照证监发【2003】56、【2005】120号文规范对外担保行为，切实履行整改措施，杜绝此类事件再次发生。
独立董事：岳意定、王飞亚、彭锡明
2010年2月5日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
张家界旅游开发股份有限公司岳意定、彭锡明、王飞亚三位独立董事认真审阅了公司就2009年度内部控制进行的自我评价，并发表审核意见如下：
2009年，公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和深交所《股票上市规则》、《内部控制制度指引》的规定，结合自身的经营特点，建立了一-套较为健全的内部控制制度，并逐步得到有效执行，从而保证了公司生产经营活动的正常有序进行。公司内部控制制度总体体现了合法性、全面性、重要性、有效性、适应性。公司内部控制在目标设定、内部环境、风险评估、控制措施、信息沟通、监督检查等方面规范、严格、充分、有效，总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
独立董事：岳意定、王飞亚、彭锡明
2010年2月5日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事关于公司2009年度利润分配及
公积金转增股本预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2009年度利润分配预案发表独立意见如下：
2009年度利润分配及公积金转增股本预案为：2009 年公司实现净利润-41,366,397.11元，加上期初未分配利润-310,911,574.43元，前期差错更正-550,061.08元，2009年末分配的利润为-352,828,032.62元，未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为-352,828,032.62元。
截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司拟定2009年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
我们认同公司关于本年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的理由和解释，该预案不存在损害中小股东利益的情况。
独立董事：岳意定、王飞亚、彭锡明
2010年2月5日
张家界旅游开发有限公司独立董事
对《2009年年度报告》审计意见涉及事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就《2009年年度报告》审计意见涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于天职国际会计师事务所有限公司出具的非标准无保留的审计报告中的带强调事项段发表独立意见如下：
天职国际会计师事务所有限公司就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。我们认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。2009年在控股股东及公司自身的努力下，已经实现了关键性的突破，完成了股权分置改革、进入了资产重组的程序，同时控股股东对解决剩余或有负债做出了承诺。我们同意董事会关于天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
二、关于2009年年报中涉及重大会计差错更正事项：
本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。
独立董事：岳意定、王飞亚、彭锡明
2010年 2月5日