张家界旅游开发股份有限公司
2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
1.3 天职国际会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人李智勇、主管会计工作负责人苏涛及会计机构负责人(会计主管人员)向秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
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3.2 主要财务指标
单位：元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
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3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
■
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
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6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
■
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
■
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
(下转B23版)
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 廖朝晖 | 董事 | 因公务出差 | 王飞亚 |
| 股票简称 | ST张家界 |
| 股票代码 | 000430 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 湖南省张家界市南庄坪1号花园 |
| 注册地址的邮政编码 | 427000 |
| 办公地址 | 湖南省张家界市子午东路中信建投证券大厦5楼 |
| 办公地址的邮政编码 | 427000 |
| 公司国际互联网网址 | www.zjjgf.com.cn |
| 电子信箱 | wangyi2007@hotmail.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 王安祺 | 王艺 |
| 联系地址 | 湖南省长沙市车站北路459证券大厦604室 | 湖南省长沙市车站北路459证券大厦604室 |
| 电话 | 073184331165 | 073184331165 |
| 传真 | 073184331165 | 073184331165 |
| 电子信箱 | wangyi2007@hotmail.com | wangyi2007@hotmail.com |
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业总收入 | 90,555,373.11 | 87,327,349.39 | 87,327,349.39 | 3.70% | 163,532,722.75 | 163,532,722.75 |
| 利润总额 | -46,291,035.76 | -32,169,508.53 | -32,169,508.53 | 43.90% | 8,425,155.91 | 8,425,155.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -41,366,397.11 | -21,839,336.30 | -22,389,397.38 | 89.41% | 4,231,674.75 | 4,231,674.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -43,390,544.07 | -51,851,263.78 | -56,940,608.18 | -16.32% | -24,583,485.47 | -24,583,485.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,382,242.54 | 13,034,970.13 | 13,034,970.13 | 117.74% | 37,343,209.43 | 37,343,209.43 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 313,736,898.04 | 317,242,561.97 | 317,242,561.97 | -1.11% | 372,232,821.08 | 372,232,821.08 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | -38,177,519.40 | -42,913,810.20 | -43,463,871.28 | -11.04% | -85,824,473.90 | -85,824,473.90 |
| 股本 | 220,035,417.00 | 183,600,000.00 | 183,600,000.00 | 19.84% | 183,600,000.00 | 183,600,000.00 |
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | -0.12 | -0.10 | 58.33% | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.19 | -0.12 | -0.10 | 58.33% | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.28 | -0.31 | -28.57% | -0.13 | -0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.13 | 0.07 | 0.07 | 85.71% | 0.20 | 0.20 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.17 | -0.23 | -0.24 | -24.56% | -0.47 | -0.47 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -54,445.95 | |
| 债务重组损益 | 1,300,000.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,290,393.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 7,300.50 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -524,469.98 |
| 所得税影响额 | -853.92 | |
| 少数股东权益影响额 | 6,223.31 | |
| 合计 | 2,024,146.96 | - |
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 109,250,016 | 59.50% | 3,928 | 3,928 | 109,253,944 | 49.65% | |||
| 1、国家持股 | 0 | 0 | |||||||
| 2、国有法人持股 | 52,682,400 | 28.69% | 0 | 0 | 52,682,400 | 23.94% | |||
| 3、其他内资持股 | 56,559,600 | 30.81% | 0 | 0 | 56,559,600 | 25.70% | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | 56,559,600 | 30.81% | 56,559,600 | 25.70% | |||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | 8,016 | 0.00% | 3,928 | 3,928 | 11,944 | 0.01% | |||
| 二、无限售条件股份 | 74,349,984 | 40.50% | 36,431,491 | -2 | 36,431,489 | 110,781,473 | 50.35% | ||
| 1、人民币普通股 | 74,349,984 | 40.50% | 36,431,491 | -2 | 36,431,489 | 110,781,473 | 50.35% | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 183,600,000 | 100.00% | 36,435,419 | -2 | 36,435,417 | 220,035,417 | 100.00% | ||
| 股东名称 | 年初限 售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 44,910,000 | 0 | 0 | 44,910,000 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 张家界市金龙房地产开发公司 | 11,199,600 | 0 | 0 | 11,199,600 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 | 9,000,000 | 0 | 0 | 9,000,000 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 北京东方国兴科技发展有限公司 | 9,000,000 | 0 | 0 | 9,000,000 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 张家界市土地房产开发有限责任公司 | 7,772,400 | 0 | 0 | 7,772,400 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产公司 | 6,120,000 | 0 | 0 | 6,120,000 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 张家界市中兴房地产开发公司 | 6,120,000 | 0 | 0 | 6,120,000 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 张家界华发房地产综合开发公司 | 6,120,000 | 0 | 0 | 6,120,000 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 湖南洞庭水殖股份有限公司 | 4,960,000 | 0 | 0 | 4,960,000 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 2,940,000 | 0 | 0 | 2,940,000 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 张家界旅游经济开发有限公司 | 1,100,000 | 0 | 0 | 1,100,000 | 股改承诺 | 2010年6月9日 |
| 合计 | 109,242,000 | 0 | 0 | 109,242,000 | － | － |
| 股东总数 | 17,457 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 国有法人 | 20.41% | 44,910,000 | 44,910,000 | ||
| 中国农业银行股份有限公司张家界市分行 | 国有法人 | 5.09% | 11,199,600 | 11,199,600 | ||
| 北京东方国兴科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 4.09% | 9,000,000 | 9,000,000 | 9,000,000 | |
| 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 | 境内非国有法人 | 4.09% | 9,000,000 | 9,000,000 | ||
| 张家界市土地房产开发有限责任公司 | 国有法人 | 3.53% | 7,772,400 | 7,772,400 | ||
| 张家界华发房地产综合开发公司 | 境内非国有法人 | 2.78% | 6,120,000 | 6,120,000 | ||
| 中国工商银行股份有限公司张家界分行 | 境内非国有法人 | 2.78% | 6,120,000 | 6,120,000 | ||
| 中国银行股份有限公司张家界分行 | 国有法人 | 2.78% | 6,120,000 | 6,120,000 | ||
| 东海证券有限责任公司 | 境内非国有法人 | 2.42% | 5,322,968 | |||
| 大湖水殖股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.25% | 4,960,000 | 4,960,000 | 4,960,000 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 5,322,968 | 人民币普通股 | ||||
| 上海浦东英发电子有限公司 | 4,096,562 | 人民币普通股 | ||||
| 长江证券股份有限公司 | 3,124,640 | 人民币普通股 | ||||
| 江成林 | 2,556,075 | 人民币普通股 | ||||
| 张发玉 | 1,762,220 | 人民币普通股 | ||||
| 朱禹霖 | 1,476,400 | 人民币普通股 | ||||
| 东莞市科汇投资顾问有限公司 | 1,230,427 | 人民币普通股 | ||||
| 张恒毓 | 1,207,502 | 人民币普通股 | ||||
| 罗宝英 | 942,541 | 人民币普通股 | ||||
| 张敏 | 797,391 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第五大股东——张家界市土地房产开发有限责任公司为第一大股东的全资子公司，与第一大股东为一致行动人，合计持有本公司5,268.24万股股份，占本公司总股本22,003.54万股的23.94%；公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
| 报告期内，公司控股股东未发生变更。 公司实际控制人：张家界旅游经济开发区管理委员会，成立于1992年5月18日，注册资本45万元，主营产品或服务：管理，基础建设。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 李智勇 | 董事长 | 男 | 51 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 0 | 0 | 21.00 | 否 | |
| 袁祖荣 | 副董事长 | 男 | 49 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 0 | 0 | 17.00 | 否 | |
| 廖朝晖 | 副董事长 | 女 | 42 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 0 | 0 | 0.00 | 否 | |
| 罗选国 | 董事 | 男 | 50 | 2009年07月03日 | 2012年03月19日 | 0 | 0 | 0.00 | 否 | |
| 罗选国 | 总裁 | 男 | 50 | 2009年06月12日 | 2012年03月19日 | 0 | 0 | 9.84 | 否 | |
| 蔡和忠 | 董事 | 男 | 41 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 1,400 | 2,087 | 股改 | 0.00 | 否 |
| 吴 强 | 董事 | 男 | 42 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 0 | 0 | 0.00 | 否 | |
| 岳意定 | 独立董事 | 男 | 56 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 0 | 0 | 4.17 | 否 | |
| 彭锡明 | 独立董事 | 男 | 37 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 0 | 0 | 4.17 | 否 | |
| 王飞亚 | 独立董事 | 男 | 32 | 2009年06月09日 | 2012年03月19日 | 0 | 0 | 2.92 | 否 | |
| 刘世星 | 监事会主席 | 男 | 47 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 熊新春 | 监事 | 男 | 52 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 刘青山 | 监事 | 男 | 42 | 2009年03月10日 | 2012年03月10日 | 4,800 | 5,364 | 股改、买卖 | 0.00 | 否 |
| 王安祺 | 副总经理 | 男 | 31 | 2009年03月19日 | 2012年03月19日 | 0 | 0 | 14.70 | 否 | |
| 王安祺 | 董事会秘书 | 男 | 31 | 2009年03月19日 | 2012年03月19日 | 0 | 0 | 0.00 | 否 | |
| 苏 涛 | 财务总监 | 男 | 46 | 2009年03月19日 | 2012年03月19日 | 0 | 0 | 11.90 | 否 | |
| 张国华 | 营销总监 | 男 | 38 | 2009年05月18日 | 2012年03月19日 | 0 | 0 | 9.10 | 否 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 6,200 | 7,451 | - | 94.80 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 李智勇 | 董事长 | 12 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 袁祖荣 | 副董事长 | 12 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 廖朝晖 | 副董事长 | 12 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 罗选国 | 董事 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 蔡和忠 | 董事 | 11 | 5 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 吴 强 | 董事 | 11 | 5 | 5 | 0 | 1 | 否 |
| 岳意定 | 独立董事 | 11 | 4 | 6 | 1 | 0 | 否 |
| 彭锡明 | 独立董事 | 11 | 5 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 王飞亚 | 独立董事 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 年内召开董事会会议次数 | 12 |
| 其中：现场会议次数 | 6 |
| 通讯方式召开会议次数 | 6 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 报告期内，湘西地区（包括猛洞河、德夯、坐龙峡）营业收入较上年同期增加28.91%的主要原因为：（1）公司控股子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司营运收入较上年同期增长631.89万元，增幅50.68%；（2）德夯景区因周边同类型景点的无序竞争，市场份额也是逐年减少，2009年德夯公司营业收入较上同期减少88.71万元，下降17.37 %；坐龙峡景区因受修路影响，团队旅游车无法直接开到景区，需要进行二次转运，造成游客人次大幅下滑； 报告期内，省内其它地区(包括周洛、浏阳、临湘)营业收入较上年同期减少9.76%的主要原因为: 以上景区虽然分布在长沙、岳阳、武汉等城市周围，以周末游为主，但是旅游接待基础设施薄弱，景区景点没有形成自己的旅游特色。 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 旅游服务业 | 7,804.85 | 3,451.97 | 55.77% | 7.86% | -3.22% | 100.37% |
| 酒店服务业 | 1,128.84 | 1,493.46 | -32.30% | -14.10% | -8.10% | 294.89% |
| 租赁服务业 | 102.83 | 77.26 | 24.87% | 43.67% | 220.10% | 59.63% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 旅游服务业 | 7,804.85 | 3,451.97 | 55.77% | 7.86% | -3.22% | 100.37% |
| 酒店服务业 | 1,128.84 | 1,493.46 | -32.30% | -14.10% | -8.10% | 294.89% |
| 租赁服务业 | 102.83 | 77.26 | 24.87% | 43.67% | 220.10% | 59.63% |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 张家界地区 | 6,508.73 | -2.83% |
| 湘西地区 | 2,388.44 | 28.91% |
| 其他地区 | 234.10 | -9.76% |
| 3、2009年度，公司规范财务管理，根据《企业会计准则》的相关规定，对部分会计核算科目重新分类，据此对2008年度部分子公司营业成本、销售费用、管理费用中的部分明细项目同口径调整。此项调整不影响股东权益。 对于上述更正事项，公司年审机构——天职会计师事务所在审计中给予了关注，该所认为公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。 |
| 1.公司控股股东正在筹划实施本公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。本公司拟向张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）、 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处（以下简称“森林公园管理处”）发行股份购买经投集团持有的张家界市易程天下环保客运有限公司（以下简称“环保客运”）51%的股权、武陵源旅游公司持有的环保客运30%的股权、森林公园管理处持有的环保客运19%的股权和经投集团持有的张家界市城市建设投资有限责任公司（以下简称“城建投”）100%的股权，以进一步改善本公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。2.对于逾期贷款的事宜，本公司正与相关银行协商解决方案，争取相关银行的谅解办理转贷或减息手续。3.对于目前融资能力有限，为满足本公司生产经营所需资金，本公司控股股东承诺在未来一年里继续给予资金支持。4.本公司控股股东——张经投集团以及另一位法人股股东——北京东方国兴科技发展有限公司在本公司股权分置改革过程中做出特别承诺，针对本公司尚未签署和解协议的3,587.50 万元（不包括对子公司担保）对外担保造成的或有负债，本公司因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在本公司实际支付担保责任金额之日起30 个工作日内，以现金按比例对公司进行补偿。其中张经投补偿比例为71.39%，东方国兴承担的补偿比例为28.61%。截止2009年12月31日本公司因对外担保（不包括对子公司担保）尚未解除连带担保责任的余额为2,987.50万元。上述股东承诺从实质上解除了本公司对外担保（不包括对子公司担保）的或有负债风险。 |
| 2009 年公司实现净利润-41,366,397.11元，加上期初未分配利润-310,911,574.43元，前期差错更正-550,061.08元，2009年末分配的利润为-352,828,032.62元，未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为-352,828,032.62元。 截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司拟定2009年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2008年 | 0.00 | -22,389,397.38 | 0.00% | 0.00 |
| 2007年 | 0.00 | 4,231,674.75 | 0.00% | 0.00 |
| 2006年 | 0.00 | -119,613,586.41 | 0.00% | 0.00 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 0.00% | |||