上海飞乐音响股份有限公司
八届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第五次会议于2010年2月5日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，关联董事邵礼群先生、陶亚华先生回避表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过《关于转让上海飞乐音响销售有限公司66.204%股权的议案》。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090670026号对上海飞乐音响销售有限公司整体资产评估报告，截至2009年10月31日，销售公司的净资产为7,247,612.33元，经评估的股东全部权益价值为7,352,971.56元。根据公司聚焦绿色照明产业的战略部署，董事会同意以人民币4,870,000元的价格向上海仪电商社有限公司转让我公司持有的销售公司66.204%股权。同时，授权公司总经理签署相关转让协议及办理该部分股权转让过程中的相关文件。
（详见2010-002上海飞乐音响股份有限公司关联交易公告）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2010年2月5日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-002
上海飞乐音响股份有限公司
关于转让上海飞乐音响销售有限公司66.204％股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司以4,870,000元人民币的价格向关联方上海仪电商社有限公司转让公司持有的上海飞乐音响销售有限公司（以下简称：销售公司）66.204%的股权。
●关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、陶亚华先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
●本次股权转让完成后，公司将不再持有销售公司股权，公司合并报表范围将发生变化。
●因交易金额未超过3,000万元，未达到公司经审计的净资产5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司八届五次董事会审议通过《关于转让上海飞乐音响销售有限公司66.204%股权的议案》。关联董事邵礼群先生、陶亚华先生回避表决，其余非关联董事表决并一致同意将公司持有的上海飞乐音响销售有限公司66.204%股权转让给上海仪电商社有限公司。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
2010年2月5日，公司与上海仪电商社有限公司在上海正式签署《关于上海飞乐音响销售有限公司之股权转让合同》,公司以4,870,000元人民币的价格向上海仪电商社有限公司转让上海飞乐音响销售有限公司66.204%股权。
上海仪电商社有限公司是公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司投资的国有独资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）的规定，上海仪电商社有限公司为公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。因交易金额未超过3,000万元，未达到本公司经审计的净资产5%以上，本次交易无须获得股东大会的批准权。
二、关联方介绍
上海仪电商社有限公司注册资本6,098万元人民币，是由上海仪电控股（集团）公司投资的国有独资企业，法定代表人张融华。公司经营范围包括国内商业、物资供销业、物业管理、计算机销售、经济技术信息咨询服务。截至2009年9月30日（未经审计），上海仪电商社有限公司总资产为204,368,729.81元人民币，净资产为-36,102,245.09元人民币。
三、关联交易标的基本情况
上海飞乐音响销售有限公司成立于2001年4月，注册资本500万元人民币，注册地址为上海市静安区江宁路373号G-C室，法定代表人朱开扬，主营业务为音响设备、电子音响的销售。截至2009年10月31日（经审计）的财务报表显示，销售公司资产总额为24,385,899.37元，负债总额为17,138,287.04元，净资产为7,247,612.33元，2009年1-10月份净利润为1,028,397.79元。
截至目前，上海飞乐音响销售有限公司的股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海飞乐音响股份有限公司 | 66.204% |
| 29名自然人 | 33.796% |
| 合 计 | 100% |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让合同的主要内容：
1)、签署日期及价格：
2010年2月5日，公司与上海仪电商社有限公司在上海签署了《关于上海飞乐音响销售有限公司之股权转让合同》，公司以4,870,000元人民币价格向上海仪电商社有限公司转让公司持有的上海飞乐音响销售有限公司66.204%股权。本次股权转让完成后，我公司将不再持有销售公司股权。
2）、股权转让款支付方式：
本合同签署之日起二十个工作日内，上海仪电商社有限公司向公司一次性支付本次股权转让全部价款人民币4,870,000元。
3）、股权转让生效时间：
本合同经双方授权代表签字后生效。
2、关联交易定价情况
本次股权转让是按上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090670026号对上海飞乐音响销售有限公司整体资产评估报告评估确认值为依据确定的。评估基准日2009年10月31日，上海飞乐音响销售有限公司经评估的股东全部权益价值为7,352,971.56元人民币，按交易标的66.204%持股比例折算的净资产评估值为4,867,961.29元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
为了更好地集中精力和资源加快我公司绿色照明产业的发展，根据公司董事会提出的聚焦绿色照明产业、逐步退出与照明无关的其他产业的战略部署，公司拟集中资源，将公司的主业聚焦到绿色照明产业，争取实现公司绿色照明产业快速发展。因此，本次股权转让符合我公司聚焦照明产业的发展战略。本次股权转让完成后，公司将不再持有销售公司股权，因此，公司合并报表范围将发生变化。公司绿色照明业务的发展，足以弥补本次转让销售公司对公司合并报表销售收入的影响，本次转让对公司净利润无重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、本次股权转让符合公司聚焦绿色照明产业的发展战略，有利于公司集中精力，集中优势资源、聚焦照明产业的策略。本次交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
七、备查文件
1、公司八届五次董事会决议；
2、《关于上海飞乐音响销售有限公司66.204%股权之股权转让合同》；
3、独立董事意见；
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2010年2月5日