重庆市迪马实业股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2010年1月25日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第三十次会议的通知，并于2010年2月5日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于重庆迪马工业有限责任公司收购深圳市达航工业有限公司40%股权的议案》
同意公司控股子公司重庆迪马工业有限责任公司（以下简称：“迪马工业”）以深圳市达航工业有限公司（以下简称：“达航工业”）的净资产评估值为作价依据，协商定价的方式收购深圳市达航投资发展有限公司持有达航工业40%的股权，收购价格为2400万元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于重庆迪马工业有限责任公司对深圳市达航工业有限公司增资的议案》
同意迪马工业在上述股权收购完成后，以自有资金对达航工业增资2500万元，使其注册资本由2500万元增加至5000万元，迪马工业持有3500万元（占其注册资本70%）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一○年二月五日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2010-04号
重庆市迪马实业股份有限公司
股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司（以下简称：“迪马工业”）拟用自有资金出资2400万元收购深圳市达航投资发展有限公司（以下简称：“达航投资”）持有深圳市达航工业有限公司（以下简称“达航工业”）40%的股权。
·本次收购不构成关联交易。
·本次收购对拓展公司专用车业务，寻找新的利润增长点具有积极意义。
一、交易概述
1、迪马工业此次拟收购达航投资持有达航工业40%的股权，公司委托北京天建兴业资产评估有限公司对达航工业全部股东权益在2009年10月31日的市场价值进行评估，并出具资产评估报告书（天兴评报字[2009]第439号）。依据该评估报告，公司拟以达航工业的净资产评估值为作价依据，协商定价的方式收购达航投资持有达航工业40%的股权，收购价格为2400万元。
迪马工业已就上述事项于2010 年2月5日与达航投资签定了股权转让协议。本次收购不构成关联交易。
2、公司2010年2月5日召开的三届董事会第三十次会议审议通过了《关于重庆迪马工业有限责任公司收购深圳市达航工业有限公司40%股权的议案》，公司董事均赞成该议案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）深圳市达航投资发展有限公司
达航投资成立于2006年7月，企业法人营业执照注册号为4403012127297，注册资本5000万元，注册地址：广东省深圳市龙岗区坪山锦龙大道南2号，法定代表人：师文军。达航投资是航空特种设备的专业生产企业，是深圳市科技局认定的高新技术企业。公司位于深圳市宝龙高新技术产业开发区，工厂占地面积37789平方米，建筑面积约4万平方米，主要设有机械加工车间、结构生产车间、表面涂装车间、总装配车间、无尘液压车间、电器试验室、材料仓贮楼、办公楼及员工生产用房等。股东均为自然人，其中：师文军投资4500万元，占90%；王群投资500万元，占10%。
公司自成立以来，致力于产品研发，取得多项生产资质，在行业内有相当的知名度，其产品种类位列前茅。2009年10月31日，公司已将拥有的民用机场专用设备使用许可证及相应的专利权、商标权、生产经营设备、存货等转让给了达航工业。
截至2009年12月31日，未经审计的公司总资产17144.22万元，所有者权益3460.27万元，营业收入1640.15万元，净利润-567.93万元。
（二）重庆迪马工业有限责任公司
重庆迪马工业有限责任公司为上市公司重庆市迪马实业股份有限公司的全资子公司，注册地：重庆市南岸区长电路8 号。法定代表：罗韶颖。注册资本：4800万元，公司经营范围：销售汽车（不含九座以下乘用车）；货物进出口；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售；计算机系统集成及相关信息服务。
截至2009年9月30日，公司总资产4,801万元，股东权益 4,801万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、达航工业成立于2009年9月，公司注册资本2500万元，公司注册地为深圳市龙岗区坪山街道碧岭片区达航科技厂区办公室，法定代表人：师文军；公司主要经营机械及电子产品的技术开发，国产汽车（不含小轿车）销售、摩托车、机电设备、通讯设备的购销、国内贸易，信息咨询，计算机软硬件的技术开发，民用地面特种设备、环卫设备、电动车辆的技术研发、销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可证后方可经营）。公司由达航投资出资成立，属法人独资有限公司。
达航工业已经从达航投资购买设备生产资质、专利权、商标及生产性资产、原材料、在产品等。目前，达航工业拥有飞机清水车、飞机污水车、飞机垃圾车、飞机牵引车、飞机食品车、飞机客梯车、飞机传送带车飞机残障车、飞机清洗车等9大类25种产品，这些产品均已获得民航总局的使用许可证，其中6种产品获俄罗斯民航总机构认证证书。
2、财务状况
经深圳南方民和会计师事务所审计，达航工业最近一年的主要财务数据为：（单位：万元）
| 2009年12月31日 | |
| 总资产 | 6438.68 |
| 所有者权益合计 | 2430.57 |
| 净利润 | -69.42 |
四、审计、评估及定价情况
公司聘请深圳南方民和会计师事务所对达航工业截止2009年12月31日的数据进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告(深南财审报字（2009）第CA746号)；聘请北京天建兴业资产评估有限公司对达航工业全部股东权益在2009年10月31日的市场价值进行评估，并出具资产评估报告书（天兴评报字[2009]第439号）。由于截止2009年12月31日，达航工业资产、负债情况未发生重大变化，即全部股东权益无重大变化，故公司以截止2009年10月31日的评估结果为准。
1、评估基准日：2009年10月31日；
2、评估方法：本次资产评估采用资产基础法、收益法进行评估；
因评估人员较容易获得达航工业的重置价值，故采用资产基础法进行评估，同时因被评估单位具有获利能力，市场份额及经营状况稳定，前景明朗，未来经营风险和收益能合理预计，故对达航工业采用收益法进行评估；
3、评估结果：（1）资产基础法评估结论
达航工业总资产账面价值为6438.68万元，评估价值为6610.11万元，增值额为171.43万元，增值率为2.66%；总负债账面价值为4008.11万元，评估价值为4008.11万元，无增减值；净资产账面价值为2430.58万元，评估价值为2602万元，增值额为171.43万元，增值率为7.05%。
（2）收益法评估结果
达航工业的股东全部权益价值为6463万元。
经评估人员综合评定估算， 资产基础法评估反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未能涵盖达航工业拥有产品使用许可资质、生产许可资质、专利权、上标签、客户资源、专业品质等无形资产的价值。评估人员充分考虑公司的经营特点、风险和预期盈利能力，收益途径测算的价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的收益，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。同时保证评估方法和评估目的的匹配性，故最终以收益法的评估结果作为报告结果：达航工业股东全部权益于2009年10月31日的市场价值为6463万元；
4、定价：经交易双方协商，迪马工业决定以收益法评估值6463万元为作价依据，确定以人民币2400万元受让达航投资持有达航工业40%的股权。
五、交易合同的主要内容
迪马工业于2010年2月5日与达航投资就受让其持有的达航工业40%股权事宜签定了《股权转让协议》，转让股权价款为人民币2400万元。迪马工业将在协议生效后10个工作日内向达航投资支付全部转让价款。
协议经双方签字、盖章，并经公司董事会批准后生效。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
迪马工业收购达航投资持有达航工业40%的股权有利于拓展公司专用车业务，增加新的利润增长点。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次股权收购利于拓展公司专用车业务，增加利润增长点。本次交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用资产基础法进行评估，符合被评估公司实际情况，并且不涉及关联交易，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司三届董事会第三十次会议决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、审计报告、评估报告
重庆市迪马股份有限公司董事会
2010 年2月5日